上海姚记科技股份有限公司
（上接261版）
16、2026年4月29日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。注销授予的股票期权223.25万份，其中66名激励对象未达行权条件的股票期权184.75万份、7名激励对象因离职不再具备激励资格的股票期权38.50万份；注销已获授尚未解除限售的限制性股票72.5万份。注销完成后，2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由106人调整至99人，授予股票期权数量由1,198.25万份调整至975.00万份。同时，董事会确认2022年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因及数量
根据公司《2022 年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因与公司解除劳动关系的、未满足业绩考核目标的根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按调整后的授予价格回购注销。第三个解除限售期有6名激励对象未满足解除限售条件，已获授尚未解除限售的限制性股票72.50万股由公司进行回购注销。具体如下：
（1）不具备激励资格
1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的20.00万股限制性股票，由公司按调整后的授予价格回购注销。
（2）未满足业绩考核目标
公司全资子公司上海成蹊信息科技有限公司和上海芦鸣网络科技有限公司2025年的业绩未达到本次激励计划中子公司层面业绩考核目标的要求，5名激励对象已获授但尚未解除限售的52.50万股限制性股票，由公司按调整后的授予价格回购注销。
2、回购价格
根据2025年6月5日公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过的《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为5.81元/股。
3、回购的资金来源
本次回购事项，公司应支付的回购价款总额为人民币4,212,250元，所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
■
注：本次变动后，公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记数字为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司以自有资金对限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量符合公司激励计划的规定，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司将继续按照相关规定实施本激励计划。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经核查，根据《2022年股权激励计划（草案）》等规定的行权/解除限售条件，公司2022年股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第三个行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、子公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件部分已达成。本次行权/解除限售符合公司2022年股权激励计划中的有关规定，符合行权条件的激励对象有33名，共计110.25万股；符合解除限售条件的激励对象有4名，共计32.50万股。其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。此外，本次激励计划中的股票期权有73名激励对象未满足行权和解除限售条件，其中7名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，66名激励对象因子公司层面未满足业绩考核要求不得行权和解除限售，共计223.25万份股票期权和72.50万股限制性股票由公司注销。
六、法律意见书结论性意见
上海市通力律师事务所认为：上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划本次行权、本次解除限售、本次注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 前述事项符合《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十七次会议决议
2、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见书
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2026年4月29日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2026-024
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
关于第六届董事会任期届满换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于第六届董事会任期届满换届选举的议案》，现将相关事项公告如下：
一、董事会换届选举情况
公司第六届董事会董事任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。
公司第七届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，任期三年，自2025年度股东会审议通过之日起计算。董事会提名姚朔斌、YAO SHUOYU、嵇文君、卢聪为第七届董事会非独立董事候选人，提名江英女士、彭涛先生和朱颢先生为第七届董事会独立董事候选人，董事候选人简历见附件。
二、董事候选人任职资格情况
公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格进行了审查，上述董事候选人符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的董事任职资格，不存在不得担任公司董事的情形。
截至本公告披露日，公司独立董事候选人江英女士已经取得独立董事资格证书，朱颢先生和彭涛先生承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。根据相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他非独立董事候选人一并提交公司2025年度股东会审议。
上述独立董事候选人的人数未低于公司董事总数的三分之一，也不存在任期超过6年的情形。
三、其他事项说明
上述董事候选人如获股东会审议通过，将组成公司第七届董事会。第七届董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。为确保公司董事会的正常运作，公司第七届董事会成员就任前，原第六届董事会全体成员继续履职。在此，公司董事会对第六届董事会全体成员在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告！
上海姚记科技股份有限公司董事会
2026年4月29日
附件：董事候选人简历
1、姚朔斌：男，1983年生，中国香港籍，研究生学历。曾就读于上海理工大学、英国华威大学。2005年9月起任职于本公司，历任公司销售部副经理、物流部经理，启东姚记扑克实业有限公司法定代表人、执行董事、经理，海南鸿言信息科技有限公司执行董事，成都瑾亿科技有限责任公司执行董事，海南卓钥网络科技有限公司经理，Joanneful Limited董事，上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。现任公司董事长、总经理，上海旭琛投资控股有限公司执行董事，启东御江湾投资管理有限公司副董事长，上海弥坤生物科技有限公司执行董事，上海姚记潮品玩具有限公司董事长，中德索罗门自行车（北京）有限责任公司董事，上海百逸动漫文化传播有限公司董事，澳达控股有限公司董事会主席、非执行董事。
姚朔斌先生持有本公司股份 70,502,252 股，是公司实际控制人之一，与持有公司5%以上股份的其他股东姚文琛先生、邱金兰女士、姚晓丽女士和YAO SHUOYU生为父子、母子、姐弟、兄弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。
2、YAO SHUOYU：男，1983年出生，澳大利亚国籍，拥有中国居留权，研究生学历。曾自主经营甜品连锁店，2006年起任职于本公司，历任公司生产调度部副经理、采购部经理，上海姚记扑克销售有限公司总经理。现任本公司副董事长，，启东智杰文体用品有限公司监事，中德索罗门自行车（北京）有限责任公司董事，上海姚记悠彩网络科技有限公司董事长。
YAO SHUOYU先生持有本公司股份34,052,252股，是公司实际控制人之一，与持有公司5%以上股份的其他股东姚文琛先生、邱金兰女士、姚晓丽女士和姚朔斌先生为父子、母子、姐弟、兄弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。
3、嵇文君：女，1980 年生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学本科学历，管理学学士，中国注册会计师。曾任职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、中国民生投资股份有限公司、上海拿森汽车电子有限公司。现任公司董事、副总经理、财务总监。
嵇文君女士未持有本公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。
4、卢聪：女，1991年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，华东政法大学研究生学历，民商法硕士，持有董事会秘书资格证书。曾任职于上海凯利泰医疗科技股份有限公司。现任公司董事、副总经理、董事会秘书、法务部负责人。
卢聪女士持有本公司股份17,500股，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。
5、江英：女，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，民主党派，毕业于上海交通大学，本科学历，双学士学位，英国特许公认会计师公会成员，金融风险管理师，中国注册会计师协会会员。曾任英国特许公认会计师公会华中区专家委员会委员，历任安永华明会计师事务所经理，同方全球人寿保险有限公司助理副总裁、首席审计官，恒天然商贸（上海）有限公司财务总监，美亚财产保险有限公司首席财务官，上海复星高科技（集团）有限公司海外财务负责人，中民财智有限公司外派财务负责人，上海君和立成投资管理中心（有限合伙）副总经理，上海清新投资管理有限公司合伙人。现任上海天力投资管理有限公司副总经理、中国海诚工程科技股份有限公司独立董事及公司独立董事。
江英女士未持有本公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。
6、彭涛，男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于武汉科技大学，职称记者。曾任汕头日报任新闻采访部副主任，潮商杂志总编辑。现任汕头市潮商文化研究院院长及公司独立董事候选人。
彭涛先生未持有本公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。
7、朱颢，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学，获得物理学学士与硕士学位，后赴美国乔治梅森大学攻读电子与计算机工程专业，并获博士学位。曾兼任美国国家标准技术研究院（NIST）客座研究员，2016年加入复旦大学微电子学院任青年研究员，2023年晋升为教授。是国家万人计划青年拔尖人才，IEEE高级会员，IAAM终身会士，长期从事集成电路、新型微纳电子器件等领域的研究，在负量子电容晶体管、宽禁带半导体器件、FinFET工艺优化等方面取得重要成果。发表学术论文200余篇，Google Scholar h-index为42，多次获得Wiley、IOP等出版社的高被引论文奖及优秀作者称号。现任复旦大学集成电路与微纳电子创新学院教授、博士生导师及公司独立董事候选人。
朱颢先生未持有本公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2026-025
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
关于全资子公司向关联方租赁员工宿舍
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”或“公司”）于2025年10月29日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司向关联方租赁员工宿舍暨关联交易的议案》。为改善员工住宿条件，妥善解决员工家庭住房需求，公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）拟向启东世融置业有限公司（以下简称“启东世融”）租赁其名下位于启东市世纪大道与黄山路交叉口西北240米荟萃苑 2 幢共计 76 套房屋，用于员工住宿使用，租赁面积合计8,352.02 平方米，租赁单价为 13 万元/月，租赁期间为协议签署生效后10 年，免租期合计10个月，租赁总价 1,430 万元。具体内容详见2025年10月31日公司在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司向关联方租赁员工宿舍暨关联交易的公告》（公告编号：2025-060）。
二、交易进展情况
经启东姚记与启东世融双方友好协商，于2026年4月28日签署了《房屋租赁合同补充协议》，变更主要内容如下：
1、租赁总价由人民币1,430万元变更为人民币0元；
2、删除原合同免租期的约定；
3、租赁保证金变更为人民币0元。
三、对公司的影响
本次签订补充协议的事项不会对公司财务状况造成重大不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
四、备查文件
1、《房屋租赁合同补充协议》
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2026年4月29日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2026-026
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司2025年年度
募集资金存放与使用情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2025年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2023）1120号）核准，公司获准于2024年1月25日向不特定对象发行5,831,273 张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额为人民币 58,312.73 万元，期限 6 年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司可转债于 2024年 2月 26日起在深交所挂牌交易，债券简称“姚记转债”，债券代码“127104”。
本次可转换公司债券发行总额为人民币 583,127,300.00 元，扣除本次发行剩余的保荐承销费用8,472,830.19元（不含增值税），实际募集资金余额为人民币 574,654,469.81元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，且其已于 2024年 2月 1日出具《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZA10069号）验资确认，于2024年1月31日全部到位。
上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了募集资金三方或多方监管协议。
(二) 2025年度募集资金使用及结余情况
（1）2025年度募集资金使用情况
截至2025年12月31日止，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：
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（2）募集资金存放专户的余额明细
截至2025年12月31日，公司及其子公司“安徽姚记”募集资金存放专户的余额如下：
单位：人民币元
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二、 募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。2024年，公司及全资子公司安徽姚记扑克实业有限公司同保荐人中信建投证券分别与各募集资金存放银行签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2024年3月1日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金相关事项，召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。公司保荐机构中信建设证券股份有限公司出具了同意的核查意见。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海姚记科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZA10096 号），截至 2024年 2 月 23 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币136,737,656.37 元，公司以自有资金已支付发行费用为1,981,132.08 元（不含增值税）， 本公司于 2024 年 3 月对上述两项先期投入资金进行了置换，具体情况如下：
金额单位：人民币元
■
金额单位：人民币元
■
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2024 年 3 月 1 日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币 1 亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2025年3月1日，公司披露了《关于归还募集资金的公告》，截至2025年2月28日，公司已将用于补充流动资金的1亿元闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
公司于 2025年 2 月 28 日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币 1 亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况
2024年3月1日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。上述额度自公司第六届董事会第七次会议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度，到期后将归还至公司募集资金专项账户。
2024年5月23日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币3亿元（含前次审批的2亿元额度）的暂时闲置募集资金和总额不超过人民币4.5亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。公司履行的审批程序 符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
2025年4月23日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币3亿元（含前次尚未到期的额度）的暂时闲置募集资金和总额不超过人民币3亿元（含前次尚未到期的额度）的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。
报告期内，公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为438.03万元。报告期末，公司未有闲置募集资金购买理财产品尚未到期的情况。
(六) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(七) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金后续用于“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”。
(九) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；
2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告！
附表：1、募集资金使用情况对照表
上海姚记科技股份有限公司董事会
2026年4月29日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海姚记科技股份有限公司 2025年度
单位：人民币万元
■
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2026-027
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
关于全资孙公司向银行申请综合授信额度
并为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2026年4月29日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资孙公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》。公司为全资孙公司启东万盛达实业有限公司（以下简称“启东万盛达”）向上海浦东发展银行南通分行启东支行（以下简称“浦发银行”）申请5,000万元人民币的授信额度提供连带责任担保。现将相关内容公告如下：
一、本次授信和担保事项的概述
公司于 2023 年 4 月 7 日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于全资孙公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，公司为启东万盛达向浦发银行申请 5,000 万元人民币的授信额度提供连带责任担保，授信期限3年。具体内容详见2023年4月8日披露的《关于全资孙公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》（公告编号：2023-015）。
鉴于上述担保已经到期，为满足启东万盛达运营发展周转所需流动资金，拟继续向浦发银行申请人民币5,000万元的授信额度，授信期限3年。公司为支持全资孙公司的经营发展，拟继续为启东万盛达本次向浦发银行申请的授信额度提供连带责任的保证担保，担保期限为债务履行期起始日至履行期届满之日起三年。
本次公司为全资孙公司启东万盛达提供担保的事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议，本次担保不构成关联交易。本次担保合同尚未签署，公司将在履行审议程序后与相关银行签署。
二、被担保人基本情况
（一）被担保方名称：启东万盛达实业有限公司
成立日期：2021-07-21
注册地点：启东经济开发区世纪大道3188号
法定代表人：黄彤钐
注册资本：10,000万元人民币
主营业务：许可项目：包装装潢印刷品印刷；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：游艺用品及室内游艺器材制造；游艺用品及室内游艺器材销售；体育用品及器材零售；非居住房地产租赁；广告设计、代理；娱乐性展览；工业互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资孙公司
主要财务指标：
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资信情况：启东万盛达不是失信被执行人，履约信用良好。
三、担保协议的主要内容
1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间
2、债权人：上海浦东发展银行股份有限公司南通分行启东支行
保证人名称：上海姚记科技股份有限公司
3、担保范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
4、保证方式：本合同项下的保证方式为连带责任保证。
5、保证期间：保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。
6、保证金额：5,000万元。
四、董事会意见
董事会认为公司本次为全资孙公司提供担保，是为了支持孙公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。公司孙公司信用状况良好，故本次为孙公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。
五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
公司及子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币5.00亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的13.10%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为2.67亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的7.00%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2026年4月29日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2026-028
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
关于子公司之间提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次被担保对象中，嘉兴芦剧网络科技有限公司最近一年又一期的资产负债率超过70%，敬请投资者注意投资风险。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2026年 4月29日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于子公司之间提供担保的议案》。现将相关内容公告如下：
一、担保事项概述
公司于2026年3月25日披露了《关于孙公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-015）。鉴于公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）与海南字跳商业保理有限公司（以下简称“字跳保理”）签署了《保理业务合同（适用于非商业性坏账担保）》，保理业务的履行期限截至2026年12月31日。公司全资孙公司上海圣达际网络科技有限公司（以下简称“圣达际网络”）、上海洽尔网络科技有限公司（以下简称“洽尔网络”）和芦鸣科技的法定代表人郑隆腾先生及其夫人孙姗姗女士就芦鸣科技在保理合同项下义务的履行向字跳保理提供连带责任保证担保，合计金额不超过人民币10,000万元。
现由于控股孙公司嘉兴芦剧网络科技有限公司（以下简称“芦剧网络”）与字跳保理也签署了《保理业务合同（适用于非商业性坏账担保）》，保理业务的履行期限截至2026年12月31日。为了支持控股孙公司芦剧网络的经营发展，拟在上述担保的基础上新增被担保方芦剧网络，新增担保方上海商策信息科技有限公司（以下简称“商策信息”）、芦鸣科技和芦剧网络，担保金额和担保期限保持不变。变更后的担保内容为：
公司全资孙公司圣达际网络、洽尔网络、商策信息和芦鸣科技的法定代表人郑隆腾先生及其夫人孙姗姗女士就芦鸣科技和芦剧网络在保理合同项下义务的履行向字跳保理提供连带责任保证担保，同时，芦鸣科技与芦剧网络互为担保，担保金额合计不超过人民币 10,000 万元。
芦剧网络的少数股东嘉兴九州文化传媒有限公司的实际控制人汪家城，对本次为芦剧网络提供的担保，提供全额连带责任保证。芦剧网络是公司合并报表范围内的控股孙公司，公司对其日常经营、财务管理、重大事项决策具有控制权，能对其经营进行有效的监督和管理，公司为其担保的风险处于可控范围之内。
本次担保事项不涉及关联交易，控股孙公司芦剧网络的资产负债率超过70%，根据《公司章程》及相关规定，此次担保尚需提交上市公司股东会审议。本次担保尚未签署协议，公司将在履行审议程序后签署担保协议。
二、被担保人基本情况
（一）芦鸣科技
被担保方名称：上海芦鸣网络科技有限公司
成立日期：2017-12-15
注册地点：上海市嘉定区银翔路655号1幢1层J318室
法定代表人：郑隆腾
注册资本：13,691,100元人民币
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；办公服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资子公司
主要财务指标：
■
资信情况：芦鸣科技不是失信被执行人，履约信用良好。
（二）芦剧网络
被担保方名称：嘉兴芦剧网络科技有限公司
成立日期：2023-09-07
注册地点：浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路36号15幢203室
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；办公服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
与上市公司存在的关联关系：上市公司的控股孙公司
主要财务指标：
■
资信情况：芦剧网络不是失信被执行人，履约信用良好。
三、担保协议的主要内容
1、担保事项的发生时间：协议签署日
2、甲方（债权人）名称：海南字跳商业保理有限公司
乙方1（债务人）名称： 嘉兴芦剧网络科技有限公司
乙方2（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司
丙方1（保证人）：嘉兴芦剧网络科技有限公司
丙方2（保证人）：上海芦鸣网络科技有限公司
丙方3（保证人）：上海商策信息科技有限公司
丙方4（保证人）：上海洽尔网络科技有限公司
丙方5（保证人）：上海圣达际网络科技有限公司
丙方6（保证人）：郑隆腾
丙方7（保证人）：孙姗姗
3、保证范围：本合同项下的保证范围除了保理合同项下欠付的应收账款金额、罚息及其它应付款项外，还及于由此产生的违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及甲方实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等)，以及乙方应当向甲方支付的所有其他费用和款项（统称“被担保债务”）。
4、保证方式：丙方自愿为乙方在保理合同项下义务的履行向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。丙方确认，当乙方未按保理合同约定按时足额偿付欠付的应收账款金额、罚息或其它应付款项时，应根据甲方的要求立即将乙方在保理合同项下欠付的金额一次性全额支付至甲方的指定账户。
5、丙方所承担的保证责任以人民币【100,000,000】元（大写：【人民币【壹亿】圆整】）为上限，保证期间为至被担保债务履行期届满之日后三(3)年止。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了支持子公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。
本次担保属于公司合并报表范围内法人主体之间的担保。被担保方芦鸣科技和芦剧网络都是公司的子公司，经营状况稳健，资信状况良好，担保行为风险可控。本次担保不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
公司及子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币5.00亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的13.10%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为2.67亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的7.00%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。
六、备查文件
1、《保证合同》
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2026年4月29日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2026-029
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
关于召开2025年度股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年05月21日14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年05月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年05月21日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年05月15日
7、出席对象：
（1）截至股权登记日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。
8、会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
■
2、 上述议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，并于2026年4月30日进行公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。
3、 会议还将听取公司独立董事所作《上海姚记科技股份有限公司独立董事2025年度述职报告》，独立董事述职报告详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
4、提案10为特别表决议案，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、 提案11、提案12为累积投票议案，应选非独立董事4人、独立董事3人，其中非独立董事和独立董事的表决分别进行。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东会方可进行表决。
6、以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。
三、会议登记等事项
1、登记时间： 2026年5年18日9:00-12：00 、13:00-17:00
2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办
3、登记方式
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。
（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。
4、会议联系方式
（1）姓名：卢聪、檀毅飞、左雪薇
（2）联系电话：021-69595008
（3）传 真：021-69595008
（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com
5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。
6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司
董事会
2026年04月29日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362605”，投票简称为“姚记投票”。
2．填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事
（如提案编码表的提案 8，采用等额选举，应选人数为 4 位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4，股东可以将所拥有的选举票数在 4 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事
（如提案编码表的提案 9，采用差额选举，应选人数为 3 位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以在 3 位独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过 3 位。
3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2026年05月21日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年05月21日，9:15一15:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
上海姚记科技股份有限公司
2025年度股东会授权委托书
兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海姚记科技股份有限公司于2026年05月21日召开的2025年度股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：
本次股东会提案表决意见表
■
委托人名称（盖章）：
委托人身份证号码（社会信用代码）：
（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）
委托人股东账号： 持股数量：
受托人： 受托人身份证号码：
签发日期： 委托有效期：
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2026-030
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第二十七次会议于2026年4月18日以电子邮件和电话等方式向全体董事发出通知，会议于2026年4月29日以现场结合通讯表决的方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事YAO SHUOYU先生和独立董事李世刚先生以通讯表决方式出席会议，高级管理人员列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《2025年度董事会工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事向董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。
本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025年年度报告》中的第三节和第四节。
二、审议通过了《2025年度总经理工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025年年度报告》中的第三节。
三、审议通过了《2025年年度报告全文及摘要》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025年年度报告》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《2025年年度报告摘要》。
四、审议通过了《2025年度财务决算报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025年年度报告》中的第十节。
五、审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于2025年度利润分配预案及2026年中期利润分配预案的公告》。
六、审议通过了《关于2026年中期利润分配预案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
为加大投资者回报力度、简化分红程序，公司董事会提请股东会批准授权董事会全权办理2026年中期利润分配的相关事宜。根据公司的盈利情况和资金需求状况，公司董事会拟在符合利润分配的条件下制定具体的2026年半年度利润分配方案，并在规定期限内实施分红。
本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于2025年度利润分配预案及2026年中期利润分配预案的公告》。
七、审议通过了《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年。
董事会审计委员会对该议案发表了同意的意见，本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于公司续聘2026年度审计机构的公告》。
八、审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。
九、审议通过了《关于2026年公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于2026年公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案》。
十、审议通过了《关于2022年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
根据《2022年股权激励计划（草案）》及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2022年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件已成就。
董事卢聪女士作为激励对象对本议案回避表决。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于2022年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
十一、审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据《2022年股权激励计划（草案）》及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2022年股权激励计划中部分激励对象因个人原因离职和未满足行权条件，已获授的股票期权由公司进行注销。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的公告》。
十二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据《2022年股权激励计划（草案）》及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2022年股权激励计划中部分激励对象因个人原因离职和未满足解除限售条件，已获授尚未解除限售的限制性股票由公司进行注销。
本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
十三、审议通过了《2025年度社会责任报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025年度社会责任报告》。
十四、审议通过了《关于全资孙公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司全资孙公司启东万盛达实业有限公司（以下简称“启东万盛达”）继续向上海浦东发展银行南通分行启东支行（以下简称“浦发银行”）申请人民币5,000万元的授信额度，授信期限3年。公司为支持全资孙公司的经营发展，拟继续为启东万盛达本次向浦发银行申请的授信额度提供连带责任的保证担保，担保期限为债务履行期起始日至履行期届满之日起三年。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于全资孙公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。
十五、审议并通过了《关于第六届董事会任期届满换届选举的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司第六届董事会董事任期即将届满，董事会提名姚朔斌、YAO SHUOYU、嵇文君、卢聪为第七届董事会非独立董事候选人，提名江英女士、彭涛先生和朱颢先生为第七届董事会独立董事候选人。
本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于第六届董事会任期届满换届选举的公告》。
十六、审议并通过了《关于2025年年度募集资金存放与使用情况的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于2025年年度募集资金存放与使用情况的公告》。
十七、审议通过了《关于修订〈薪酬管理制度〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年修订）。
十八、审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司于2026年5月21日（星期四）下午两点在上海市嘉定区曹安公路4218号召开2025年度股东会。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于召开2025年度股东会的通知》。
十九、审议通过了《2026年第一季度报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《2026年第一季度报告》。
二十、审议通过了《关于子公司之间提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司全资孙公司上海圣达际网络科技有限公司、上海洽尔网络科技有限公司、上海商策信息科技有限公司和全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）的法定代表人郑隆腾先生及其夫人孙姗姗女士就芦鸣科技和公司控股子公司嘉兴芦剧网络科技有限公司（以下简称“芦剧网络”）在保理合同项下义务的履行向海南字跳商业保理有限公司提供连带责任保证担保，同时，芦鸣科技与芦剧网络互为担保，担保金额合计不超过人民币 10,000 万元。
本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于子公司之间提供担保的公告》。
二十一、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
二十二、审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分人民币普通股（A 股）股份，用于注销并减少注册资本。回购总金额不低于人民币3,000万元，不超过人民币5,000万元，回购价格不超过人民币25.00元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自股东会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》。
二十三、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议
特此公告！
上海姚记科技股份有限公司董事会
2026年4月29日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2026-034
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
关于前期会计差错更正及追溯调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次会计差错更正内容涉及调整公司2020年至2023年年度报告的营业收入及营业成本，不会对公司资产总额、负债总额、净资产、归属于上市公司股东的净利润及经营活动现金流量净额等财务状况和经营成果产生影响。
2、本次前期会计差错更正内容涉及调整公司2020年至2023年年度报告的营业收入及营业成本，相应调减2020 年度营业收入和营业成本212,202,906.64元，调减2021年度营业收入和营业成本582,398,289.24元，调减2022年度营业收入和营业成本758,344,533.48元，调减2023年度营业收入和营业成本548,696,229.43元。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”或“公司”）于2026年4月29日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。公司根据《企业会计准则第28 号一会计政策变更、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号一财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对公司2020年至2023年年度报告的营业收入及营业成本进行调整，现将有关情况说明如下：
一、本次会计差错更正概述
（一）会计差错更正的原因
互联网营销属于新兴行业，业内针对该类新兴业务的会计实务判断口径与行业执行标准处于逐步完善的过程中。2020年至2023年年度财务报表由于公司对互联网营销业务应采用净额法还是总额法核算收入存在判断偏差，未能准确区分公司在部分互联网营销业务中的身份是主要责任人还是代理人。为更严谨地执行《企业会计准则》的有关规定，公司进行了全面自查，对互联网营销业务的交易实质进行了更加严格的判断，根据判断结果对作为主要责任人的业务模式维持采用总额法核算，对作为代理人的业务模式改用净额法核算。
（二）会计差错更正具体情况及对公司的影响
（下转263版）
