陕西建工集团股份有限公司

（上接831版）

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注：不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2026-024

陕西建工集团股份有限公司

2025年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.02元（含税）

● 截至本公告披露之日，公司总股本3,739,735,286股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票25,806,000股，即以3,713,929,286股为基数计算，合计拟派发现金红利74,278,585.72元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除拟回购注销的限制性股票）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露

● 本年度分红方案未触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

截至2025年12月31日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币2,595,884,964.94元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除拟回购注销的限制性股票）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本3,739,735,286股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票25,806,000股，即以3,713,929,286股为基数计算，合计拟派发现金红利74,278,585.72元（含税）。本年度公司现金分红总额74,278,585.72元，占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为33.04%。

2.本年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

（二）未触及其他风险警示情形

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二、公司履行的决策程序

公司于2026年4月28日召开第九届董事会第三次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合《陕西建工集团股份有限公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

三、相关风险提示

本利润分配方案充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求等因素，对公司每股收益、现金流状况以及生产经营无重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本利润分配方案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2026-032

陕西建工集团股份有限公司

关于减少注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于16名激励对象发生职务变更/离职/退休，已触发回购条件，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的1,190,000股限制性股票；并且，鉴于第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销剩余414名激励对象持有的第三个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票24,616,000股。上述回购注销限制性股票合计25,806,000股。本次回购注销完成后，公司总股本将由3,739,735,286股变更为3,713,929,286股，公司注册资本也相应将由人民币3,739,735,286元变更为人民币3,713,929,286元。

根据上述股本变动情况，并根据《激励计划》及公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理由限制性股票的授予及回购所导致的修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。现拟对《陕西建工集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，同时，具体授权公司相关管理人员办理工商变更登记事宜。《公司章程》对应条款修改如下：

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除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2026-034

陕西建工集团股份有限公司

关于为公司及董事、高级管理人员

购买责任险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，促使董事、高级管理人员有效、充分地履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任险。鉴于公司董事作为被保险对象，属于受益人，公司全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：

1.投保人：陕西建工集团股份有限公司

2.被投保人：公司及全体董事、高级管理人员

3.责任限额：不超过10000万元（具体以保险合同为准）

4.保险费总额：不超过50万元（具体以保险合同为准）

5.保险期限：12个月（保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保）

为提高决策效率，董事会提请股东会授权公司相关管理人员在上述方案框架内办理责任险购买的具体事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

本事项尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2026-031

陕西建工集团股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分

限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次拟回购注销合计430名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票合计25,806,000股；本次回购注销完成后，公司总股本将由3,739,735,286股变更为3,713,929,286股

● 本次回购价格：1.89元/股

陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销发生职务变更/离职/退休的16名激励对象持有的1,190,000股限制性股票，以及414名激励对象持有的第三个解除限售期对应已授予但未达解除限售条件的限制性股票24,616,000股，合计回购注销430名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票合计25,806,000股，并根据2022年度、2023年度、2024年半年度、2024年度权益分派情况相应调整限制性股票的回购价格为1.89元/股。具体情况如下：

一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2023年2月2日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年2月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等。

2、2023年2月2日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年2月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-010）。

3、2023年2月3日至2023年2月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司公示栏对本次激励计划的激励对象的姓名和职务进行了公示。2023年3月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划的激励对象提出的异议。

4、2023年3月10日，公司召开第八届董事会第四次会议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》并拟定于2023年3月27日召开公司2023年第二次临时股东大会。2023年3月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。

5、2023年3月，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会作出了《关于陕西建工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资发[2023]26号），陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划获得陕西省国资委批复的公告》（公告编号：2023-022）。

6、2023年3月17日，公司收到股东陕西建工控股集团有限公司提交的临时提案，提请将《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》提交公司2023年第二次临时股东大会审议。2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-023）。

7、2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-024），独立董事郭世辉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年3月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议的《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等三项相关议案向公司全体股东征集投票权。

8、2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-026）。

9、2023年3月27日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2023年3月27日，向531名激励对象授予限制性股票9375万股，授予价格为人民币2.28元/股。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2023-030）。

10、2023年3月27日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次调整并同意确认授予日为2023年3月27日，向531名激励对象授予限制性股票9375万股，授予价格为人民币2.28元/股，并出具了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。

11、2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

12、2023年5月15日，公司完成2023年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，共向450名激励对象授予了合计8,000万股限制性股票。2023年5月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-050）。

13、2024年4月26日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

14、2024年4月28日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购6名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票1,300,000股，回购价格为2.18元/股。

15、2024年6月27日，公司完成6名激励对象1,300,000股限制性股票回购注销。2024年6月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施完成的公告》（公告编号：2024-050）。

16、2025年4月28日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照有关规定为符合条件的430名激励对象共计25,047,000股限制性股票办理解除限售相关事宜；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销14名发生职务变更的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的2,800,000股限制性股票，回购价格由授予价格2.28元/股调整为1.98元/股；审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销430名激励对象持有的第二个解除限售期对应的已授予但未达解除限售条件的25,047,000股限制性股票，回购价格由授予价格2.28元/股调整为1.98元/股。上述议案提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。2025年4月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-029）、《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-030）。

17、2025年5月16日，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期对应的符合条件的430名激励对象共计25,047,000股限制性股票上市流通。2025年5月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2025-037）。

18、2025年6月30日，公司完成444名激励对象27,847,000股限制性股票回购注销。2025年7月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施完成的公告》（公告编号：2025-053）。

19、2026年4月28日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购430名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票25,806,000股，回购价格为1.89元/股。上述议案提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及回购资金总额

（一）回购注销限制性股票的原因

1、激励对象职务变更/离职/退休

根据《激励计划》第三十八条“激励对象个人特殊情况处理”的有关规定：

“（一）激励对象发生职务变更

2、激励对象调动至陕西建工控股集团有限公司或陕西建工控股集团有限公司下属其他公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。

（二）激励对象因组织需要调动至陕西建工控股集团有限公司以外其他公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。

（三）激励对象离职

1、激励对象离职属于以下情况的，其已解除限售限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按情形发生时公司股票市价与授予价格的孰低值（不计利息）回购后按照《公司法》的规定进行处理。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税：

（1）激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的；

（2）激励对象合同到期，且其本人不再续约的或主动辞职的；

（3）激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的。

（四）激励对象退休

2、激励对象属于以下情况的，其已解除限售限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理：

（1）公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的；

（2）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且公司未提出返聘的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的。”

根据上述规定，共有16名激励对象因发生职务变更/离职/退休（其中10人发生工作调动、2人因个人原因辞职并经公司同意、4人退休），应由公司按规定价格回购其持有的1,190,000股限制性股票，其中对职务变更和退休人员应按银行同期存款利率加计利息。

2、第三个解除限售期解除限售条件未成就

根据《激励计划》第十九条第（四）款的有关规定：

“本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售时的公司业绩考核目标如下：

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其中，净资产收益率＝当期的净利润÷[（期初净资产＋期末净资产）÷2]×100%

注：1.“净利润”与“净资产”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。2.激励计划有效期内，如公司及其子公司有增发、配股、实施债转股或发行优先股、永续债等事项导致合并报表归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的变动额。3.上述行业均值取证监会“土木工程建筑业”行业分类下公司的平均值。4.在计算对标企业75分位及行业均值时，如样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，或样本企业的经营业绩结果出现极端情况，将由董事会审议对样本进行调整或剔除极值。

公司选择A股土木工程建筑业的对标企业共21家，名单如下：

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根据上述规定及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度《审计报告》（天职业字[2026]24154号），2025年度归属于上市公司股东的净资产收益率为0.71%，利润总额较2021年复合增长率为-58.97%，经济增加值为负，未满足《激励计划》中所约定的第三个解除限售期的公司解除限售业绩考核条件。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司将按规定价格回购414名激励对象持有的第三个解除限售期对应的已授予但未达解除限售条件的24,616,000股限制性股票。

（二）回购注销限制性股票的数量

根据公司2023年限制性股票激励计划的授予情况，本次发生职务变更/离职/退休的16名激励对象合计持有公司1,190,000股限制性股票。此外，414名激励对象第三个解除限售期对应的已授予但未达解除限售条件的限制性股票数量为24,616,000股。因此，公司本次回购注销的限制性股票数量合计25,806,000股。

（三）回购价格

根据2023年5月17日公司披露的《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》，2023年限制性股票激励计划在初始授予时的授予价格为2.28元/股。

公司2022年度、2023年度、2024年半年度、2024年度利润分配方案已经分别实施完毕，其中2022年度权益分派向全体股东每1股派发现金红利0.1元（含税），2023年度权益分派向全体股东每1股派发现金红利0.15元（含税），2024年半年度权益分派向全体股东每1股派发现金红利0.05元（含税），2024年度权益分派向全体股东每1股派发现金红利0.09元（含税）。

根据《激励计划》的相关规定，公司按计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。发生派息时调整方法如下：P=P0-V其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。

根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：

本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格2.28元/股调整为1.89元/股。

（四）回购部分限制性股票的资金总额及资金来源

公司本次回购限制性股票，对于16名职务变更/离职/退休激励对象限制性股票回购款及支付利息合计236.5万元，对于414名第三个解除限售期解除限售条件未成就激励对象股票回购款为4,652.42万元，总计4,888.92万元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由3,739,735,286股变更为3,713,929,286股，公司注册资本也将相应由人民币3,739,735,286元变更为人民币3,713,929,286元，公司股本结构变动如下：

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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

经审议《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为：本次回购注销符合《激励计划》相关规定，回购程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格。

六、独立董事意见

公司独立董事专门会议发表意见如下：

经审议《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，我们认为：本次回购注销在2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格。

经审议《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》，我们认为：本激励计划第三个解除限售期的相关解除限售条件未成就应当予以回购注销，本次回购注销在2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格。

七、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

八、上网公告附件

《北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2026-027

陕西建工集团股份有限公司

关于2026年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本事项尚需提交股东会审议

● 日常关联交易的发生符合公司业务特点和发展需求，关联交易符合法律法规及有关制度的规定，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第九届董事会第三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2026年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》（以下简称“控股股东关联交易议案”），以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2026年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》（以下简称“延长集团关联交易议案”），相关关联董事已回避表决，非关联董事一致同意。本议案尚需提交股东会审议，其中对控股股东关联交易议案陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司需在股东会上回避表决，对延长集团关联交易议案陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西延化工程建设有限责任公司需在股东会上回避表决。

上述议案经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核认为：公司2025年度已发生的日常关联交易及2026年度拟发生的日常关联交易均系正常生产经营需要产生，定价原则公允合理，不影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联人形成较大的依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

在公司股东会审议通过新的年度日常关联交易预计额度前，授权公司管理层暂按上一年度日常关联交易预计总额执行当年度日常关联交易事项。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2025年，公司预计和实际发生的关联交易情况如下：

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合实际情况及生产经营需要，公司对2026年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

■

公司日常关联交易主要关联方为陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）及其控股子公司（除公司外）、陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）。截止2025年12月31日，陕建控股总资产4393.79亿元，负债总额3929.25亿元，净资产464.54亿元，营业总收入1709.55亿元，净利润4.29亿元（以上数据未经事务所审计）；延长集团总资产5,353亿元，负债总额3,425亿元，净资产1,928亿元，营业总收入3,900亿元，净利润116亿元（以上数据未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

陕建控股及其附属企业（除公司外）为公司控股股东及其控制的除公司外的法人，延长集团及其附属企业为公司董事过去12个月内担任董事的其他法人及关联自然人担任董事的其他法人。上述关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司前期和关联方发生的日常关联交易主要为公司为关联方提供劳务及商品、向关联方采购劳务及商品、租入租出资产等。公司与关联方前期关联交易执行情况良好。前述关联方整体经营情况稳定，信用状况良好，履约能力较强，该等关联交易有利于保障公司正常开展各项生产经营活动。

三、关联交易定价政策

公司与关联方的关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体定价顺序如下：（一）有政府规定价格的，依据该价格确定；（二）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（三）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定；（四）根据行业特点采取公允性定价法等其他方法。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，有利于公司顺利开展生产经营计划，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，能有效促进公司业务持续、稳定发展。关联方陕建控股、延长集团为陕西省大型国有企业，整体履约能力较强。关联交易按市场公允价格执行，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。公司主要业务或收入、利润来源不严重依赖该类关联交易，不会影响公司的独立性。

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2026-030

陕西建工集团股份有限公司关于估值提升计划

暨“提质增效重回报”行动方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 估值提升计划的触发情形及审议程序：2025年1月1日至2025年12月31日，公司股票连续12个月每个交易日收盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产。根据《上市公司监管指引第10号一一市值管理》的相关规定，公司第九届董事会第三次会议审议通过本计划

● 估值提升计划概述：公司将通过提升经营质量、加快发展新质生产力、提升投资者回报、加强投资者沟通、提高信息披露质量、完善公司治理、强化关键少数责任、运用资本市场工具等举措，推动公司投资价值合理反映公司质量

● 估值提升计划进展：详见本公告“二、估值提升计划2025年度实施情况”相关内容

● 风险提示：本估值提升计划仅为公司行动计划，不代表公司对业绩、股价、重大事件等任何指标或事项的承诺。公司业绩及二级市场表现受到宏观形势、行业政策、市场情况等诸多因素影响，相关目标的实现情况存在不确定性

一、估值提升计划的触发情形及审议程序

（一）触发情形

2025年1月1日至2025年12月31日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续12个月每个交易日收盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产。其中：2025年1月1日至2025年4月29日每日收盘价均低于2023年度经审计每股归属于公司普通股股东的净资产5.83元/股，2025年4月30日至2025年12月31日每日收盘价均低于2024年度经审计每股归属于公司普通股股东的净资产6.54元/股。公司触发《上市公司监管指引第10号一一市值管理》规定的长期破净情形，需要披露年度估值提升计划。

（二）审议程序

2026年4月28日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司估值提升计划暨“提质增效重回报”行动方案的议案》，同意公司实施本次估值提升计划。该议案无须提交股东会审议批准。

二、估值提升计划2025年度实施情况

一是在聚焦主业方面，全年累计新签合同额2,609.26亿元，其中陕西省外和海外市场新签合同额占比达50.7%，新能源、节能环保等战略性新兴领域业务提质扩面，石油化工、城市更新、基础设施板块项目稳固提升，多点支撑、优化发展的市场格局加速形成。二是增加投资者回报方面，实施2024年度权益分派，每股派发现金红利0.09元，共计派发现金红利3.37亿元，以真金白银与股东共享公司发展成果。三是提高信息披露质量方面，修订了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》，持续健全信息披露管理机制，全年编制并披露定期报告和临时公告累计96份，全力保证信息披露真实、准确、完整，保障广大投资者的知情权、参与权。四是加强投资者沟通方面，举办3场业绩说明会，积极回应投资者关切、传递公司投资价值，设置专人及时接听投资者热线并回复“上证e互动”平台投资者提问，切实保障中小投资者交流渠道畅通。五是控股股东长期持股方面，持续与控股股东保持良好沟通，截至2026年3月31日，陕西建工控股集团有限公司及其控股子公司合计持股比例67.42%，彰显对公司长期发展的坚定信心。六是强化合规管理方面，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等核心治理制度，持续完善公司治理体系，夯实规范运作基础。

三、完善后的估值提升计划具体内容

（一）聚焦价值创造，提升经营质量

公司将围绕高质量发展，全力以赴拓市场稳增长，着力稳固省内市场，协力开拓外省市场，大力拓展海外市场，保持平稳向好经营态势。坚定不移调结构促转型，以构建“运营引领、投资驱动、建造支撑”协同发展格局为指引，统筹谋划产业路径，一体推进传统产业升级、新兴产业壮大、未来产业培育，努力塑造发展新动能新优势。同时，持续加强项目管理、成本管控，实现降本增效，加快推动项目债权清收，盘活低效资产，提升资产运营效率，降杠杆减负债，实现更高质量、更好效益发展。

（二）加强研发创新，加快发展新质生产力

公司将科技创新作为引领高质量发展的核心引擎，通过持续的研发投入和战略性的科技措施，深耕创新赛道，推动关键核心技术突破，加速创新成果转化，实现科技成果走出实验室、走上生产线，促进创新链与产业链深度融合，聚焦绿色建造、智能建造、低碳建筑等前沿领域，深化改革创新，加快转型升级，以创新培育新质生产力，着力构筑行业领先优势。

（三）提升投资者回报，增强股东信心

公司将牢固树立重视回报、共享发展的理念，在确保正常经营和可持续发展的前提下，综合考虑公司发展阶段、经营效益、资本开支计划、现金流量状况等因素，科学制定利润分配方案，合理安排现金分红及/或股票分红等分配方式。同时，在条件允许的情况下，稳步优化分红节奏、提高分红比例，保持利润分配政策的连续性和稳定性，增强投资者信心，与股东共享发展成果。

（四）加强投资者沟通，增强公司价值传播

公司将持续加强与投资者之间的有效沟通，每年举办业绩说明会不少于3次，通过接受投资者现场调研、开展电话会议交流、回复上证e互动平台等多种形式，增进投资者对公司的了解和认同，积极主动传递公司价值。同时，持续加强舆情监测与管理，对可能影响公司股票交易价格或投资者决策的信息进行实时跟踪与分析，必要时及时予以澄清，切实维护公司市场形象与投资者信心。

（五）提高信息披露质量，提升信息透明度

公司将严格遵守上市公司信息披露相关法律法规和规范性文件要求，不断完善自身信息披露相关制度，认真履行信息披露义务，按照规定编制公告，及时、准确、完整地披露信息。同时，以投资者需求为导向，坚持法定信息披露与自愿性信息披露相结合，进一步提高信息披露质量。

（六）完善公司治理，提升规范化运作水平

公司将持续完善治理结构、优化决策机制，加强董事会建设，确保独立董事、外部董事占多数，提升成员专业多元化，着力强化董事会专门委员会职能，特别是充分发挥审计委员会在公司治理中的关键作用，推动董事会决策更加科学、独立、高效。持续完善内部控制体系建设，强化风险管理，确保合规运营，实现公司稳定、健康发展的良性循环。积极将ESG理念和要求融入商业模式和管理体系，持续提升可持续发展（ESG）信息披露质量。

（七）强化“关键少数”主体责任，促进与股东利益的融合

公司将持续压实控股股东、董事、高级管理人员等“关键少数”主体责任与合规义务，建立薪酬水平与市场发展、个人能力和业绩贡献、公司可持续发展相匹配的薪酬机制，使公司董事、高级管理人员与公司及股东的利益长期绑定，加强“关键少数”与公司、中小股东的风险共担及利益共享约束机制。

（八）运用资本市场工具，提升价值经营

公司将立足自身资源禀赋和产业板块，积极探索并购重组、寻求优质标的，推动传统主业转型升级和战略性新兴产业发展壮大，加快培育新的增长动能。同时，统筹运用各类资本市场融资工具，适时发行公司债券、中期票据等债务融资产品，积极盘活应收账款、运营资产等存量资产，优化债务结构，为公司主业发展与战略实施提供稳定可靠的资金保障。

三、董事会对估值提升计划的说明

公司董事会认为，本次估值提升计划的制定和实施，有利于提高公司发展质量、提升公司投资价值，符合公司实际情况，具有合理性和可行性，有助于推动股价合理反映公司质量，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。

四、评估安排

公司将按监管要求对估值提升计划的实施效果进行评估，经评估后需要完善的，将在董事会审议后进行披露。公司触发长期破净情形所在会计年度，如日平均市净率低于所在行业平均值的，公司将在年度业绩说明会中就估值提升计划的执行情况进行专项说明。

五、风险提示

（一）本估值提升计划仅为公司行动计划，不代表公司对业绩、股价、重大事件等任何指标或事项的承诺。公司业绩及二级市场表现受到宏观形势、行业政策、市场情况等诸多因素影响，相关目标的实现情况存在不确定性。

（二）本估值提升计划中的相关措施，系基于公司对当前经营情况、财务状况、市场环境、监管政策等条件和对未来相关情况的合理预期所制定。若未来相关因素发生变化，公司将根据实际情况对计划进行修正或终止。

敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司董事会

2026年4月30日