上海国际机场股份有限公司

（上接846版）

19、货运站与华美达订立协议，委托其提供住宿餐饮服务，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为22.00万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

20、货运站与虹珠花园订立协议，委托其提供会务服务，结算价格依据市场定价。预计结算金额为5.19万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

21、货运站与腾飞咨询订立协议，委托其提供培训服务，结算价格依据市场定价。预计结算金额为22.37万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

22、货运站与进出口公司订立协议，委托其提供招标代理服务，结算价格依据市场定价。预计结算金额为2.83万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

23、货运站与太平洋人寿订立协议，委托其提供保险服务，结算价格依据市场定价。预计结算金额为21.93万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

24、西区货运站与太平洋人寿订立协议，委托其提供保险服务，结算价格依据市场定价。预计结算金额为15.81万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

25、西区货运站与进出口公司订立协议，委托其提供招标代理服务，结算价格依据市场定价。预计结算金额为2.83万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

26、智汇港公司与外航服务订立协议，委托其提供外航专包机地面代理服务，结算价格依据市场定价。预计结算金额为60万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

（三）2026年度公司向关联人出租资产场地（表3）

27、公司与集团公司订立协议，向其出租浦东机场快件联合处理中心的G库、H库仓库资源，结算价格依据市场定价。预计结算金额为300万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

28、公司与华美达订立协议，向其出租通信资源，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为1.81万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

29、公司与贵宾服务公司订立相关协议，向其出租浦东机场候机楼内相关资源和区域，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为8,355.33万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

30、公司与波音改装订立相关协议，向其出租浦东机场办公用房和通信资源，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为102.98万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

31、公司与尚捷商务订立协议，向其出租浦东机场活动用房，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为7.01万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

32、公司与机场国旅订立协议，向其出租浦东机场长时停车库，结算价格依据市场定价。预计结算金额为733.94万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

33、公司与外航服务订立协议，向其出租浦东机场机坪活动用房，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为14.44万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

34、虹桥公司与贵宾服务公司订立相关协议，向其出租虹桥机场候机楼贵宾室、办公用房以及通信资源，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为8,102.92万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

35、虹桥公司与烟草销售公司订立协议，向其出租虹桥机场场地资源，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额11.89万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

36、虹桥公司与机场国旅订立相关协议，向其出租业务及办公用房等资源，结算价格依据市场定价。预计结算金额167.28万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

37、虹桥公司与尚捷商务订立相关协议，向其出租虹桥机场公务机基地机库和通信等资源，结算价格依据市场定价和成本加成定价。预计结算金额为1,932.37万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

（四）2026年度公司承租关联人资产场地（表4）

38、公司与集团公司签订协议，向其租赁运行指挥中心大楼资源，结算价格依据成本加成定价，预计结算金额为89.34万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

39、公司与集团公司签订协议，向其租赁浦东机场相关场地开展生产运行活动，结算价格依据市场定价，预计结算金额为16.26万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

40、公司与城航楼签订协议，向其租赁资金结算中心办公场地，结算价格依据市场定价，预计结算金额为118.16万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

41、虹桥公司与集团公司订立协议，向其租赁12幅土地，结算价格依据成本加成定价，预计结算金额为19,186.35万元，结算期限为2026年1月1日至2026年6月30日。

42、虹桥公司与集团公司订立协议，向其租赁配套业务用房资源，结算价格依据成本加成定价，预计结算金额为2,632.01万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

43、物流公司与集团公司订立协议，向其租赁货运区场地及资产，结算价格依据成本加成定价，预计结算金额为1,329.29万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

44、物流公司与集团公司订立协议，向其租赁货运区停车场地，结算价格依据成本加成定价，预计结算金额为18.51万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

45、货运站与集团公司订立《一期货运站租赁合同》，向其租赁一期货运区货运站仓库、操作场地以及办公楼等场地资源，结算价格依据成本加价定价，租赁面积约为11.5万平方米。预计结算金额为6,197.06万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

46、货运站与集团公司订立《上海虹桥国际机场东、西货运区货运站租赁合同》，向其租赁虹桥机场东区国际货站，租赁面积为8,000平方米;向其租赁虹桥机场西区国内货站及相关办公操作场地，租赁面积为12,195.14平方米。结算价格依据成本加价定价，预计结算金额为1,120.00万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

47、货运站与集团公司订立《上海浦东机场东货运区货运站租赁合同》，向其租赁浦东机场东货运区内货运站国际库、国内库，租赁面积为6.04万平方米，结算价格依据成本加成定价，结算金额为2,629.16万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

48、货运站与集团公司订立协议，向其租赁虹桥机场货运区办公用房，结算价格依据成本加成定价，结算金额为17.70万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

49、西区货运站与集团公司订立《上海浦东国际机场西区公共货运站建筑物、设备和场地租赁合同》，向其租赁浦东机场西货运区场地，租赁面积为37.4万平方米，结算价格依据成本加成定价，结算金额为8,334.75万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

50、浦虹货运与集团公司订立相关协议，向其租赁浦东机场快件联合处理中心以及仓库等场地，结算价格依据成本加成定价，结算金额为574.36万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

（五）2026年度公司接受关联人经营权转让（表5）

51、货运站与集团公司订立《上海浦东国际机场货运站有限公司合资经营合同》，接受其特许经营权转让，结算价格依据市场定价，预计结算金额为3,442.10万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

52、西区货运站与集团公司订立《上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司合资经营合同》，接受其特许经营权转让，结算价格依据市场定价，预计结算金额为3,857.42万元，结算期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

五、关联交易对公司的影响

公司2025年营业收入为133.46亿元，营业成本为96.74亿元，2026年度日常关联交易事项是公司持续经营所必要的，公司主业收入对本次日常关联交易事项无依赖。

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会

2026年4月30日

证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2026-010

上海国际机场股份有限公司

第九届董事会

第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2026年4月17日以书面形式向全体董事发出召开本次会议的通知。

（三）公司于2026年4月28日在公司会议室以现场表决方式召开本次会议。

（四）公司全体董事出席了会议。

（五）本次会议由公司董事长冯昕先生主持。

二、董事会会议审议情况

会议审议并一致通过了如下决议：

1、公司2025年度董事会工作报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

该报告提请公司股东会审议。

2、关于修订和制订公司治理相关文件的议案

为持续响应监管部门对上市公司治理层面的各项改革要求，进一步提升规范运作水平，结合公司运作实际，在公司章程修订基础上，修订了《董事会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会年报工作规程》《独立董事年报工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》《投资者关系管理工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《环境、社会和治理（ESG）管理制度》共计17项制度，并制定了《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》共计3项制度。

其中，修订《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》事项以及制订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》事项提请公司股东会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

3、2025年末利润分配预案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

该议案提请公司股东会审议。

该议案具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《2025年末利润分配方案公告》（公告编号：临2026-011）。

4、关于提请股东会授权董事会实施2026年度中期分红的议案

根据证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《关于加强上市公司监管的意见》以及公司章程等有关规定，为进一步增强投资者回报和获得感，结合公司实际情况及相关重大事项进展，拟确定若2026年上半年实现盈利且满足公司章程中规定的现金分红条件，2026年度中期现金分红金额不低于当期实现归属于上市公司股东的净利润的30%，且不高于当期实现归属于上市公司股东的净利润。

该议案提请公司股东会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

5、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

其中，使用节余募集资金永久补充流动资金事项提请公司股东会审议。

该议案具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《关于部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-012）。

6、关于编制2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案

该议案具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-013）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过了该议案，同意将其提请公司董事会审议。

7、关于编制公司2026年度经营计划的议案

围绕加快建设世界一流的全方位门户复合型国际航空枢纽的目标愿景，依据公司2026年运营、安全、服务等各项目标，公司编制了2026年度经营计划，并根据该计划开展年度经营工作。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

8、关于公司2026年度日常关联交易的议案

该议案具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《2026年度日常关联交易公告》（公告编号：临2026-014）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

（关联董事冯昕先生、刘薇女士根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决）。

公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了该议案，同意将其提请公司董事会审议。

9、关于公司及控股子公司租赁机场集团资产及场地的议案

该议案具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《关于公司及控股子公司租赁机场集团资产及场地暨关联交易的公告》（公告编号：临2026-015）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

该议案提请公司股东会审议。

（关联董事冯昕先生、刘薇女士根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决）。

公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了该议案，同意将其提请公司董事会审议。

10、关于公司控股子公司受托管理货运园区的议案

该议案具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《关于公司控股子公司受托管理货运园区暨关联交易的公告》（公告编号：临2026-016）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

该议案提请公司股东会审议。

（关联董事冯昕先生、刘薇女士根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决）。

公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了该议案，同意将其提请公司董事会审议。

11、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

12、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

以上第11项和第12项议案具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理以及使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2026-017）。

公司董事会战略委员会2026年第二次会议审议通过了以上第11项和第12项议案，同意将其提请公司董事会审议。

13、关于对上会会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况评估报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过了该议案，同意将其提请公司董事会审议。

14、关于申请发行超短期融资券的议案

为了满足公司生产经营需要，缓解短期资金压力，公司决定于前次超短期融资券发行事项经股东会决议通过有效期满后，继续发行不超过人民币40亿元超短期融资券。发行方案及授权事项具体如下：

（1）本次超短期融资券发行方案

1）发行规模：不超过人民币40亿元；

2）发行方式及发行期限：根据金融市场环境、公司实际经营发展资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期及额度内择机分次发行，单次发行期限最长不超过 270 天；

3）发行利率：根据公司评级、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况由公司与承销机构协商确定；

4）募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于补充流动资金等）；

5）发行对象：全国银行间债券市场的合格投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；

6）发行日期：根据市场情况择机发行。

（2）本次超短期融资券发行授权事项

为高效、有序地完成本次超短期融资券的发行工作，现提请股东会授权公司经营层根据公司实际需要和市场条件全权决定本次发行相关事宜，包括但不限于：具体发行时间、发行批次、发行数量、发行利率、聘请中介机构并办理相关手续等。

（3）其他事项

本次申请注册发行超短期融资券事项须提请公司股东会审议批准。本次决议有效期为股东会审议通过之日起24个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

该议案提请公司股东会审议。

公司董事会战略委员会2026年第二次会议审议通过了以上议案，同意将其提请公司董事会审议。

15、关于重组业绩承诺完成情况及减值测试的议案

该议案具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺期届满资产减值测试情况公告》（公告编号：临2026-018）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

（关联董事冯昕先生、刘薇女士根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决）。

公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了该议案，同意将其提请公司董事会审议。

16、关于聘请公司2026年度财务审计机构的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

该议案提请公司股东会审议。

17、关于聘请公司2026年度内部控制审计机构的议案

以上第16项和第17项议案具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《聘任会计师事务所公告》（公告编号：临2026-019）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

该议案提请公司股东会审议。

公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过了以上第16项和第17项议案，同意将其提请公司董事会审议。

18、关于编制公司2025年度内部控制评价报告的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

公司董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了该议案，同意将其提请公司董事会审议。

19、关于2025年度独立董事独立性情况的专项意见

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

20、关于公司2025年度高级管理人员薪酬情况及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案

依据《公司章程》及上海机场薪酬管理等相关规定，综合参考市场薪酬水平，结合2025年公司经营业绩、年度财务状况、安全生产和服务质量等目标达成情况以及个人绩效考核结果，确认公司2025年度高级管理人员薪酬。

2026年度公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中：基本薪酬依据高级管理人员在公司担任的主要职务及岗位确定；绩效薪酬依据公司经营效益以及个人绩效考核结果确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

（关联董事李政佳先生根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决）。

21、关于公司董事会换届选举的议案

根据《公司章程》规定，公司第九届董事会任期已届满，公司董事会提请公司股东会进行董事会换届选举。

经机场集团推荐并经公司董事会提名委员会审查，董事会提名冯昕先生、李政佳先生、刘薇女士、朱传武先生为第十届董事会董事候选人；

经中国太平洋人寿保险股份有限公司推荐并经公司董事会提名委员会审查，董事会提名代传江先生为第十届董事会董事候选人；

经各方酝酿推荐并经公司董事会提名委员会审查，董事会提名吴伟先生、王志强先生、盛雷鸣先生为第十届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

提请公司股东会选举产生公司第十届董事会董事、独立董事。

公司董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过了该议案，同意将其提请公司董事会审议。

22、关于编制2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

以上议案具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《2026年度提质增效重回报行动方案》（公告编号：临2026-020）。

23、公司2025年度ESG报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

公司董事会战略委员会2026年第二次会议审议通过了该议案，同意将其提请公司董事会审议。

24、公司2025年年度报告及摘要

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过了公司2025年度财务会计报告，同意将该报告提请公司董事会审议。

25、公司2026年第一季度报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过了该议案，同意将其提请公司董事会审议。

26、关于召开公司2025年度股东会的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

以上议案具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《关于召开公司2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）。

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会

2026年4月30日

附件：

董事候选人简历

●冯昕先生，1966年5月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，现任上海机场（集团）有限公司党委书记、董事长，上海国际机场股份有限公司董事长。

冯先生于1988年7月参加工作，曾担任上海航空假期旅行社有限公司总经理，上海航空股份有限公司副总经理、纪委书记，上海航空有限公司党委书记、总经理，中国东方航空股份有限公司北京分公司总经理、党委副书记，中国东方航空股份有限公司地面服务部总经理、党委副书记，中国东方航空股份有限公司服务总监，上海机场（集团）有限公司总裁、党委副书记等职务。

冯先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

●李政佳先生，1975年9月出生，中共党员，大学学历，现任上海国际机场股份有限公司副总经理（代行总经理职责）、董事，上海国际机场股份有限公司浦东国际机场总经理、党委副书记。

李先生于1995年8月参加工作，曾担任上海虹桥商务区东片区综合改造指挥部办公室综合协调部副部长，上海机场（集团）有限公司临空产业事业部投资开发总监，上海机场（集团）有限公司办公室副主任、主任，上海虹桥国际机场有限责任公司常务副总经理（主持行政工作）、董事长、党委书记等职务。

李先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前持有公司股票46,900股。

●刘薇女士，1978年5月出生，中共党员，研究生学历，经济学硕士，高级会计师，现任上海机场（集团）有限公司经营效能总监、财务部总经理、财务共享中心主任，上海国际机场股份有限公司董事。

刘女士于1999年7月参加工作，曾担任上海机场（集团）有限公司临空产业事业部党委委员、财务总监，上海机场集团临空产业投资发展有限公司财务总监、计划财务部部长，上海机场（集团）有限公司财务部副总经理等职务。

刘女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

●朱传武先生，1977年8月出生，中共党员，研究生学历，法律硕士，高级政工师，现任上海虹桥国际机场有限责任公司总经理、党委副书记。

朱先生于1999年6月参加工作，曾担任上海机场（集团）有限公司党委办公室主任，上海机场（集团）有限公司虹桥国际机场公司副总经理、党委委员，沪港机场管理（上海）有限公司党委书记、专职副总经理，上海机场（集团）有限公司实业投资管理公司总经理、党委副书记，上海国际机场股份有限公司党委书记，上海国际机场股份有限公司浦东国际机场党委书记、副总经理等职务。

朱先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前持有公司股票46,900股。

●代传江先生，1973年9月出生，中共党员，本科学历，现任中国太平洋人寿保险股份有限公司党委委员、副总经理。

代先生于1996年7月参加工作，曾任太平洋寿险总经理助理，太平洋寿险上海分公司党委书记、总经理，贵州分公司副总经理等职务。

代先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

独立董事候选人简历

●吴伟先生，1961年2月出生，中共党员，上海财经大学管理学硕士。曾担任上海浦东发展银行总行信贷部项目科科长、上海分行长宁支行副行长、上海分行黄浦支行行长，渤海银行上海分行副行长（风险总监）、总行区域审批中心总经理、渤海银行杭州分行行长、总行风险条线独立审批人等职务。现任上海国际机场股份有限公司独立董事。

吴先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

●王志强先生，1957年9月出生，中共党员，硕士研究生，正高级会计师，中国注册会计师协会资深会员。曾担任上海电机（集团）有限公司财务总监，上海城投（集团）有限公司副总裁等职务。现任上海百联集团股份有限公司、上海国际机场股份有限公司独立董事。

王先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

●盛雷鸣先生，1970年3月出生，中共党员，法学博士。北京观韬（上海）律师事务所律师，兼任中华全国律师协会副会长等职。目前任贵州茅台酒股份有限公司、上海联影医疗科技股份有限公司独立董事。

盛先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2026-018

上海国际机场股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之业绩承诺期届满资产

减值测试情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 至2025年12月31日，公司2022年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺期届满，经中介机构评估和审核，本次重组物流板块资产、广告板块资产业绩承诺期累积实现净利润数均分别超过累积承诺净利润数；物流板块资产、广告板块资产截至2025年12月31日评估价值与2022年对应交易价格相比，均未发生减值。

上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”“上市公司”或“公司”）于2022年实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和与上海机场集团有限公司（以下简称“机场集团”“交易对方”）签署的《盈利预测补偿协议》及各方对业绩承诺期的调整安排，至2025年12月31日物流板块资产、广告板块资产业绩承诺期届满，并须进行减值测试。现就本次重组业绩承诺期届满业绩承诺实现情况与资产减值测试情况说明如下：

一、本次交易概述

根据上市公司第八届董事会第十八次会议决议、第八届董事会第二十二次会议决议及2021年第一次临时股东大会决议通过的交易方案，本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成：

（一）发行股份购买资产

上海机场以发行股份的方式向机场集团购买其持有的上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权和上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）。

本次发行股份购买资产以公司第八届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日，本次发行股份购买资产的股票发行价格为44.09元/股，公司就本次发行股份购买资产向机场集团发行的新增股份数量为433,939,325股。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对本次发行股份购买资产进行了验资，出具了信会师报字[2022]第ZA15474号《验资报告》。

（二）募集配套资金

上海机场向机场集团非公开发行人民币普通股（A股）股票127,583,567股，发行价格39.19元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,990.73元，扣除发行费用（不含税）合计人民币61,632,400.46元后，募集资金净额为人民币4,938,367,590.27元。立信会计师对募集资金情况进行了审验，出具了信会师报字[2022]第ZA15885号《验资报告》。

二、业绩承诺与补偿安排

（一）本次交易的业绩承诺概况

1、承诺范围及期间

本次交易的盈利预测补偿涉及资产为采用收益法评估作为定价参考依据的物流板块资产和广告板块资产。盈利预测补偿以及减值测试补偿的承诺期间为2022年度、2023年度以及2024年度。根据公司第九届董事会第十一次会议决议及2022年年度股东大会决议，业绩承诺的承诺期间调整为2023年度、2024年度以及2025年度。

2、预测净利润数以及承诺净利润数

根据上海机场和机场集团签订的《盈利预测补偿协议》，盈利预测资产在承诺期间内各会计年度预计实现的净利润以《虹桥公司评估报告》以及《物流公司评估报告》中对未来收益的预测为基础确定，即物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为18,736.87万元、21,879.40万元以及24,301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润分别为41,664.29万元、43,518.85万元和44,969.77万元。

根据公司第九届董事会第十一次会议决议及2022年年度股东大会决议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的议案》：经公司与机场集团协商，将业绩承诺的承诺期间调整为2023年度、2024年度以及2025年度，业绩承诺的金额分别根据物流板块资产原2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润和广告板块资产2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润预测确定，即前述业绩承诺期间顺延至2023年、2024年及2025年三个会计年度，各年度扣非归母净利润的承诺数额保持不变。原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。

基于前述业绩承诺期间顺延的调整，本着对社会公众股东负责的态度，机场集团已承诺对其通过发行股份购买资产所取得的上市公司股份的锁定期相应再行延长12个月。

（二）业绩承诺补偿方案

1、盈利预测补偿金额的确定

（1）物流板块资产和广告板块资产在承诺期间内的当期业绩承诺应补偿金额应分别按照如下方式计算：

（相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数－相关板块资产截至当期期末累积实现净利润数）÷相关板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和×相关板块资产的交易价格－累积已补偿金额

物流板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为64,917.91万元，物流板块资产的交易价格为311,900.00万元。广告板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为130,152.91万元，广告板块资产的交易价格为456,738.00万元。

（2）若相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数减去截至当期期末累积实现净利润数小于等于0的，按0取值，即机场集团无需承担相关板块资产当期的盈利预测补偿义务且机场集团已履行的补偿义务不冲回。

2、盈利预测补偿方式

上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的每一期审核意见正式出具并确定机场集团的应补偿金额（即物流板块资产的当期业绩承诺应补偿金额与广告板块资产的当期业绩承诺应补偿金额之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：

（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿，具体如下：

机场集团的应补偿股份数=机场集团的应补偿金额÷本次发行股份价格

为避免歧义，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。

（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。

（3）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。

（三）期末减值补偿义务及方式

1、期末减值补偿义务

若相关板块资产的期末减值额/相关板块资产的交易价格＞相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数/上海机场就购买相关板块资产向机场集团发行股份数量，则机场集团需另行补偿股份，相关板块资产的期末减值补偿股份数量为：

相关板块资产的期末减值额/本次发行股份价格－相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数

为避免歧义，物流板块资产的交易价格为311,900.00万元，上海机场就购买物流板块资产向机场集团发行股份数量为70,741,664股，广告板块资产的交易价格为456,738.00万元，上海机场就购买广告板块资产向机场集团发行股份数量为103,592,197股，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。

按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。

2、期末减值补偿方式

上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的减值测试报告正式出具并确定机场集团的应补偿股份数量（即物流板块资产的期末减值补偿股份数量与广告板块资产的期末减值补偿股份数量之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：

（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿。

（2）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。

三、业绩承诺的实现情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”）出具的《关于上海国际机场股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（上会师报字(2026)第【8700】号），2025年度物流板块资产经审计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为24,986.50万元，广告板块资产经审计实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润为44,195.99万元（上述金额未考虑配套募集资金的影响）。2023-2025年度，物流板块资产经审计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润合计为68,931.64万元，与物流板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和64,917.91万元相比，完成率106.18%；广告板块资产经审计实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润合计为132,497.19万元，与广告板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和130,152.91万元相比，完成率101.80%。

综上所述，物流板块资产、广告板块资产业绩承诺期累积实现净利润数均分别超过累积承诺净利润数。

四、资产减值测试情况

（一）减值测试过程

根据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）出具的《上海国际机场股份有限公司业绩承诺到期拟了解股权价值所涉及的上海机场集团物流发展有限公司模拟合并口径下股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】第A0396号），被评估单位（物流公司）模拟合并口径下股东全部权益于评估基准日（2025年12月31日）的市场价值为人民币389,000.00万元。

根据金证评估出具的《上海国际机场股份有限公司业绩承诺到期拟了解股权价值涉及的上海机场广告有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】第A0395号），被评估单位（上海机场广告有限公司）股东全部权益于评估基准日（2025年12月31日）的市场价值为人民币191,000.00万元。根据金证评估出具的《上海国际机场股份有限公司业绩承诺到期拟了解资产价值涉及的上海虹桥国际机场有限责任公司拥有的广告阵地使用权价值资产评估报告》（金证评报字【2026】第A0389号），评估范围所涉及的资产（虹桥公司拥有的广告阵地使用权）于评估基准日（2025年12月31日）的市场价值为人民币428,000.00万元。

（二）减值测试结论

根据上会会计师出具的《关于上海国际机场股份有限公司业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的专项审核报告》（上会师报字(2026)第8705号），截止2025年12月31日，物流公司模拟合并口径下股东全部权益价值389,000.00万元，与2022年购买物流板块资产的交易价格311,900.00万元相比，未发生减值；截止2025年12月31日，广告板块资产中虹桥公司拥有的广告阵地使用权价值为428,000.00万元，虹桥公司持有的上海机场广告有限公司49%股东权益价值为93,590.00万元，加上机场广告2024年向虹桥公司分配的2023年利润5,408.72万元、2025年向虹桥公司分配的2024年利润7,945.80万元，合计为534,944.52万元，与2022年购买广告板块资产的交易价格456,738.00万元相比，未发生减值。

综上所述，物流板块资产、广告板块资产截至2025年12月31日评估价值与2022年对应交易价格相比，均未发生减值。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认为：本次重组物流板块资产、广告板块资产业绩承诺期累积实现净利润数均分别超过累积承诺净利润数；物流板块资产、广告板块资产截至2025年12月31日评估价值与2022年对应交易价格相比，均未发生减值。

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会

2026年4月30日

证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：2026-017

上海国际机场股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理以及使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 基本情况

■

■

● 公司第九届董事会第三十二次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金不超过7亿元购买本金保障类产品；同意使用闲置自有资金不超过50亿元购买本金保障类或低风险理财产品。在上述额度及董事会决议有效期内，资金可循环滚动使用。

● 公司将对投资理财产品进行严格评估，尽管公司选择本金保障类或低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、信用风险、操作风险、信息技术系统风险、政策法律风险、不可抗力及意外事件风险、信息传递等风险。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为了提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，在确保不影响募集资金项目建设和使用、保证募集资金安全的情况下，公司决定将部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的本金保障类产品；将以闲置自有资金购买本金保障类或低风险理财产品。该事项不会影响公司主营业务的发展。

（二）投资金额

根据公司当前的募集资金使用状况，公司使用不超过7亿元的闲置募集资金进行现金管理；使用不超过50亿元的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

（三）资金来源

在确保不影响募集资金项目建设和使用、保证募集资金安全的情况下使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金。

公司募集资金基本情况如下：

■

（四）投资方式

公司按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的本金保障类产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、券商收益凭证、国债、国债逆回购等）；使用闲置自有资金投资本金保障类或低风险理财产品（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、国债逆回购、国债等），符合安全性较高、流动性较好、风险较低的要求。本次投资不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设及募集资金使用，不存在损害股东利益的情形。公司与提供现金管理产品和理财产品的金融机构将不存在关联关系。

（五）投资期限

自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

二、审议程序

公司第九届董事会第三十二次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金不超过7亿元购买本金保障类产品；同意使用闲置自有资金不超过50亿元购买本金保障类或低风险理财产品。在上述额度及董事会决议有效期内，资金可循环滚动使用。

三、投资风险分析及风控措施

1. 公司董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司计划财务部将建立台账对投资产品进行管理，同时建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

2. 公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3.公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关业务。

4.若发生投资产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；投资产品协议或者相关合同主要条款变更；受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形时，将及时上报公司说明相关进展情况，并采取相应的保全措施，控制投资风险，避免或减少公司损失。

四、投资对公司的影响

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理以及使用闲置自有资金购买理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，实现股东利益最大化。本次投资不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成重大影响。

公司将依据财政部发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。最终以会计师事务所的年度审计结果为准。

五、中介机构意见

国泰海通证券股份有限公司认为，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，不涉及改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董事会

2026年4月30日

证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：2026-021

上海国际机场股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年6月5日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年6月5日 13点30分

召开地点：上海市申昆路588号A栋A2-101多功能厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月5日

至2026年6月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

另外，本次股东会还将听取2025年度独立董事述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，会议决议公告刊登在2026年4月30日出版的《上海证券报》和《中国证券报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案9、议案10、议案11、议案12

涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案6

应回避表决的关联股东名称：上海机场（集团）有限公司

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会网络投票一键通服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票。如遇拥堵等情况，投资者仍可通过原有的交易系统平台和互联网投票平台进行投票。

(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员

(三)公司聘请的律师

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2026年5月28日10点至16点；

（二）在上述登记时间段内，股东请扫描下方二维码进行登记；

■

（三）本次股东会登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人也可于5月28日前将填妥的登记表和/或授权委托书（格式附后）传真或邮寄至公司办理登记手续；

（四）邮寄地址：上海市浦东新区启航路900号上海国际机场股份有限公司证券部 邮编：201207 传真：（021）68341615 请在信封正面注明“2025年年度股东会登记”字样。

（下转848版）