湖北美尔雅股份有限公司

(上接861版)

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司主要经营情况不存在重大变化。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

√适用 □不适用

1、公司2025年年度实现利润总额-96,516,658.96元，实现归属于母公司所有者的净利润-89,092,646.60元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-92,885,739.92元，实现营业收入236,195,000.11元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为23,279.06万元，低于3亿元。

根据《股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项规定：“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”，公司股票在2025年年度报告披露后将被实施退市风险警示。

2、公司2024、2025连续2个会计年度的财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告。根据 《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（六）项规定“连续2个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；” 公司股票在2025年年度报告披露后将被实施退市风险警示。

证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2026023

湖北美尔雅股份有限公司

关于续聘2026年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、拟聘任的审计机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）；

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第十二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，同意聘请中审众环为公司2026年度财务审计机构和内控审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）拟聘任会计师事务所信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。

（5）首席合伙人：石文先

（6）2025年末合伙人数量237人、注册会计师数量1,306人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。

（7）2025年经审计总收入221,574.80万元、审计业务收入184,341.73万元、证券业务收入56,912.18万元。

（8）2025年度上市公司审计客户家数253家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费33,868.63万元，制造业同行业上市公司审计客户家数163家。

2、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

（1）中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚3次、自律监管措施1次，纪律处分5次，监督管理措施11次。

（2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚0次，44名从业人员受到行政处罚13人次、纪律处分14人次、监管措施42人次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：范桂铭，2009 年成为中国注册会计师，2008 年起开始在中审众环执业，2008 年起开始从事上市公司审计。2023年起为美尔雅提供审计服务。最近 3 年签署 9 家上市公司审计报告。

签字注册会计师：吴永俊，2010 年开始从事上市公司审计业务，具备5 年审计服务经验。曾参与或负责多家上市公司年报审计项目、IPO审计项目，2024年起为美尔雅提供审计服务。最近三年签署 2 家上市公司审计报告。

项目质量控制复核合伙人：赵文凌，自 2002 年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2001 年开始在中审众环执业，2023年起为美尔雅提供审计服务。最近三年复核12 家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目质量控制复核合伙人赵文凌、项目合伙人范桂铭和签字注册会计师吴永俊最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、独立性

中审众环及项目合伙人范桂铭、签字注册会计师吴永俊、项目质量控制复核人赵文凌不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2026年度审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

二、拟聘任会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会2026年第二次会议就公司续聘会计师事务所事项向公司管理层了解了具体情况，查阅了拟聘任会计师事务所的相关资质等证明材料，认为中审众环在独立性和专业胜任能力方面都有较好表现，顺利完成了公司2025年度审计工作，同意聘请中审众环为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第十二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议该事项。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2026022

湖北美尔雅股份有限公司

关于确认关联交易执行及预计

2026年关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、关联交易事项将提交公司2025年年度股东会审议。

2、关联交易不会导致公司对相关关联方形成较大的依赖。

一、关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第十二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于确认关联交易执行及预计2026年关联交易的议案》，关联董事郑继平、刘友谊、段雯彦回避表决。上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

2、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事在独立董事专门会议上对上述关联交易进行了审核，认为发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，遵循了公正、公平的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，现对以前年度关联交易执行及2026年预计相关情况报告如下：

1、关联方购销情况

出售商品/提供劳务情况表

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采购商品/接受劳务情况表

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2、关联租赁情况

①本公司作为出租方

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②本公司作为承租方

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3、关联方担保情况

本公司作为被担保方

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4、其他关联交易

本期公司基于融资需要，累计向雅正商贸支付8,000.00万元，累计收回8,000.00万元，预计下年度8,000.00万元。

三、关联方介绍及关联关系

■

四、定价政策、定价依据和结算方式

关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，据实以货币资金结算。

五、交易目的和交易对本公司的影响

公司与关联方进行的关联交易均属于正常的业务购销、租赁等活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2026028

湖北美尔雅股份有限公司

关于会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

本次会计差错更正，涉及部分资产负债科目和部分现金流量项目，对2023半年度报告及其后的各期定期报告（至2025年3季报）产生影响，不会对公司经营业务及整体财务状况构成重大影响。

一、会计差错更正原因

经公司自查，公司以前年度存在被实控人通过第三方贵州盘煜贸易有限公司和广东威仕顿实业有限公司非经营性占用资金的情况，上述事项导致本公司以前年度部分资产科目、负债科目和部分现金流量项目信息不准确。

二、对受影响期间财务状况和经营成果的影响

本公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，对财务报表相关项目的影响具体如下：

（一）对2023年半年度财务报表的影响

1、对2023年6月30日合并资产负债表的影响

金额单位：人民币元

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2、对2023年半年度合并现金流量表的影响

金额单位：人民币元

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（二）对2023年三季度财务报表的影响

1、对2023年9月30日合并资产负债表的影响

金额单位：人民币元

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2、对2023年三季度合并现金流量表的影响

金额单位：人民币元

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（三）对2023年财务报表的影响

1、对2023年12月31日合并资产负债表的影响

金额单位：人民币元

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2、对2023年度合并现金流量表的影响

金额单位：人民币元

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3、对2023年度现金流量表的影响

金额单位：人民币元

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（四）对2024年一季度财务报表的影响

1、对2024年3月31日合并资产负债表的影响

金额单位：人民币元

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2、对2024年一季度合并现金流量表的影响

金额单位：人民币元

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3、对2024年一季度现金流量表的影响

金额单位：人民币元

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（五）对2024年半年度财务报表的影响

1、对2024年6月30日合并资产负债表的影响

金额单位：人民币元

■

2、对2024年半年度合并现金流量表的影响

金额单位：人民币元

■

3、对2024年半年度现金流量表的影响

金额单位：人民币元

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（六）对2024年三度财务报表的影响

1、对2024年9月30日合并资产负债表的影响

金额单位：人民币元

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2、对2024年三季度合并现金流量表的影响

金额单位：人民币元

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（七）对2024年财务报表的影响

1、对2024年12月31日合并资产负债表的影响

金额单位：人民币元

■

2、对2024年度合并现金流量表的影响

金额单位：人民币元

■

3、对2024年度现金流量表的影响

金额单位：人民币元

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（八）对2025年一季度财务报表的影响

1、对2025年3月31日合并资产负债表的影响

金额单位：人民币元

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（九）对2025年半年度财务报表的影响

1、对2025年6月30日合并资产负债表的影响

金额单位：人民币元

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2、对2025年半年度合并现金流量表的影响

金额单位：人民币元

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（十）对2025年三度财务报表的影响

1、对2025年9月30日合并资产负债表的影响

金额单位：人民币元

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2、对2025年三季度合并现金流量表的影响

金额单位：人民币元

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三、相关意见

（一）董事会意见

我们认为本次会计差错更正是必要、合理的，符合财政部《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够准确、客观的反映公司财务状况及经营成果，同意本次会计差错进行更正。

（二）审计委员会意见

本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的信息能够更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。审计委员会全体委员同意本次前期会计差错更正事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）会计师事务所意见

会计师认为，公司编制的《2025年度财务报表更正事项的专项说明》已按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次会计差错更正事项出具了《关于湖北美尔雅股份有限公司2025年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2026031

湖北美尔雅股份有限公司

关于董事会秘书辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司高级管理人员杨磊先生的书面辞职报告。杨磊先生因个人原因，申请辞去公司董事会秘书职务，辞职生效后，杨磊先生将不再担任公司任何职务。杨磊先生原定任期至公司第十二届董事会任期届满之日止，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

一、提前离任的基本情况

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二、离任对公司的影响

截至本公告披露日，杨磊先生直接持有公司股份54,500股，不存在应当履行而未履行的承诺事项。杨磊先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和发展发挥了积极作用，公司董事会对杨磊先生为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

为保证公司董事会的日常运作及信息披露等工作的有序开展，在公司未正式聘任新的董事会秘书期间，由公司董事长郑继平先生代行董事会秘书职责，公司将按照相关规定，尽快完成董事会秘书的选聘工作。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2026034

湖北美尔雅股份有限公司

关于自查非经营性资金占用及整改

情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）在自查中发现，公司以前年度存在被实控人通过第三方贵州盘煜贸易有限公司（以下简称“贵州盘煜”）和广东威仕顿实业有限公司（以下简称“威仕顿”）非经营性占用资金的情况，现将有关情况公告如下：

一、涉及事项及归还情况

1、公司与贵州盘煜的资金往来情况如下表所示：

单位：元

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2、公司与威仕顿的资金往来情况如下表所示：

单位：元

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二、整改措施

公司在自查过程中发现存在非经营性资金占用的问题后，第一时间就相关情况进行核实，并向公司董事及高级管理人员进行通报。同时，与资金占用方进行谈话，督促其归还占用资金。公司董事会、管理层对本次非经营资金占用事项高度重视，在检查核实发现问题后，加强对现任公司董事会、管理层培训、积极整改和强化责任意识，为杜绝此类事项的再次发生，确保在未来工作中严格遵守相关规定，公司积极采取如下整改措施：

1、督促实控人完成整改，截至2026年4月上述非经营性占用资金已偿还，不存在尚未清理的资金占用余额；同时，实控人承诺将严格遵守上市公司规范运作要求，杜绝任何形式的资金占用行为，并承担因此导致的法律责任。

2、公司将加强内控，强化关联方识别，定期或不定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

3、提高资金的规范管理。公司财务部进一步完善资金支出相关制度，规范公司财务管理流程，形成统一的财务监管体系，切实遵照制度严格执行资金审批流程，明确审批人员职责，提升资金管理规范性，明确资金管理的分工与授权、实施与执行，监督与检查，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、程序作出明确规定和限制，细化操作流程，严格审批程序。

4、加强全员学习，要求各职能部门、各子公司管理层和员工通过多种方式加强对法律法规及各项内控制度的培训学习，强化规范意识，保障各项规章制度的有效落实，建立良好的内部控制文化，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平。

针对上述公司自查发现的问题，公司向广大投资者诚恳致歉，对上述违规行为给上市公司造成的不良影响真诚地表示歉意，公司对于此次事件影响的严重性已深刻汲取教训，公司及董事会、管理层将进一步加强有关法律法规、各项监管规则的内控建设和学习完善，敦促相关方提高守法合规意识，规范履职责，避免违规资金占用或其他违规行为的发生，保障上市公司及广大投资者的利益。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司监事会

2026年4月30日

证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2026027

湖北美尔雅股份有限公司

关于计提减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次计提资产减值准备概述

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务状况、经营成果，基于谨慎性原则，公司经过对2025年末存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试后，确认资产减值损失（含信用减值损失，下同）5,788.24万元，具体如下：

金额单位：元

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上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。

注：本次计提的减值准备对公司2025年利润的影响详见公司同日披露的《湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告》。

二、本次计提资产减值准备的具体情况说明

1、信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，于资产负债表日对应收款项按信用风险特征进行分类，当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。经测试，本期冲回信用减值损失金额共计658.82万元。

2、资产减值损失

（1）存货跌价准备

公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。经减值测试，本期确认存货跌价损失金额为5,231.63万元。

（2）合同资产减值损失

公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值测试并确认损失准备，本期确认合同资产减值损失金额为2.86万元。

（3）固定资产减值损失

公司以公允价值为基础，对持有的固定资产进行减值测试并确认损失准备本期确认固定资产减值损失金额为863.60万元。

（4）投资性房地产减值损失

公司以公允价值为基础，对持有的投资性房地产进行减值测试并确认损失准备本期确认投资性房地产减值损失金额为348.97万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次确认资产减值准备5,788.24万元，相应减少公司合并财务报表利润总额5,788.24万元。其中2025年上半年度公司已确认信用减值损失和资产减值损失共计1,907.96万元，具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北美尔雅股份有限公司关于计提减值准备的公告》（公告编号：2025057）。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2026020

湖北美尔雅股份有限公司

2026年一季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第十号一一服装》的相关规定，现将公司2026年一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、报告期内门店变动情况

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注：直营店是指公司直接设立和经营管理的专卖店，收入款项直接进公司账户；加盟联营店主要指商场专柜，是由公司与商场统一结算、由商场收取一定比例收入提成或租金的店铺形式，收入款项先进加盟商超卖场账户，在协议账期内再返回公司账户。

二、报告期主营业务情况

（一）报告期内各品牌的盈利情况

单位:万元 币种：人民币

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注：上表数据为公司服装行业品牌经营情况。

（二）报告期内直营店和加盟店的盈利情况

单位:元 币种：人民币

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注：上表不含境外出口数据。

（三）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

单位:元 币种：人民币

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注：上表数据为公司服装行业品牌经营情况。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2026021

湖北美尔雅股份有限公司

第十二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知时间、方式

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十二次会议通知于2026年4月17日以传真、邮件、电话等形式发出。

（二）会议召开时间、地点、方式

本次会议于2026年4月28日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。

（三）董事出席会议情况及列席人员

本次会议应出席董事8人，实际出席8人，公司部分高级管理人员列席了会议。

（四）会议主持人

本次会议由董事长郑继平先生主持。

（五）会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、议案审议情况

本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：

（一）《2025年度总经理工作报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《2025年度总经理工作报告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

（二）《2025年度董事会工作报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《2025年度董事会工作报告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）《2025年年度报告及报告摘要》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《2025年年度报告及报告摘要》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

（四）《2025年度财务决算报告》

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（五）《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（六）《关于续聘2026年度审计机构的议案》

公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2026年度审计具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《关于续聘2026年度审计机构的公告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（七）《2025年度内部控制评价报告》

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《2025年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《2025年度内部控制评价报告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（八）《董事会审计委员会2025年度履职情况总结报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会2025年度履职情况总结报告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（九）《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（十）《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（十一）《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

（十二）《关于确认关联交易执行及预计2026年关联交易的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《关于确认关联交易执行及预计2026年关联交易的公告》。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。关联董事郑继平、刘友谊、段雯彦回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十三）《关于2026年度使用自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《关于2026年度使用自有资金购买理财产品的公告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十四）《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《关于2026年度向银行申请综合授信额度的公告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十五）《2026年第一季度报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《2026年第一季度报告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（十六）《关于提供反担保的议案》

因黄石众盛科技有限公司以其房屋为公司在兴业银行黄石分行和黄石农商行贷款提供抵押担保，公司以持有的子公司股权为其提供反担保，该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提供反担保暨关联交易的公告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十七）《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十八）《关于会计差错更正的议案》

经公司自查，公司以前年度存在被实控人通过第三方贵州盘煜贸易有限公司和广东威仕顿实业有限公司非经营性占用资金的情况，上述事项导致本公司以前年度部分资产科目、负债科目和部分现金流量项目信息不准确，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计差错更正的公告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（十九）《关于追认关联方并确认关联交易的议案》

2023年度开始，公司与贵州盘煜开展煤炭贸易业务，与威仕顿合作开展服装订单的获取。后经自查，公司认为实际控制人郑继平能够对贵州盘煜和威仕顿施加重大影响，部分资金的使用也构成了资金占用，因此公司按照实质重于形式的原则认定贵州盘煜和威仕顿为关联方，并追认2023年至2025年与贵州盘煜发生的关联交易。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。关联董事郑继平回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十）《关于暂不召开2025年年度股东会的议案》

根据整体工作安排，公司暂不召开2025年度股东会，2025年度股东会召开的时间及相关事宜将另行通知。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

三、备查文件

1、第十二届董事会第二十二次会议决议；

2、审计委员会决议；

3、独立董事专门会议决议。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2026029

湖北美尔雅股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更是湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号）的规定，对原会计政策相关内容进行调整，无需提交公司董事会和股东会审议，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

一、本次会计政策变更概述

财政部于2025年12月5日发布《关于印发〈企业会计准则解释第19号〉的通知》（财会〔2025〕32号）（以下简称“《解释第19号》”），规定了“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”、“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容。

《解释第19号》自2026年1月1日起施行。

二、本次会计政策变更情况

1、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行《解释第19号》的相关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

三、对公司的影响

本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2026033

湖北美尔雅股份有限公司

关于追认关联方并确认关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

基于实质重于形式的原则，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）追认贵州盘煜贸易有限公司（以下简称“贵州盘煜”）和广东省威仕顿实业有限公司（以下简称“威仕顿”）为关联方，因此本次追认的关联交易是公司与贵州盘煜在2023年至2025年期间发生的交易。

本次追认的关联交易尚需提交股东会审议。

一、关联交易概述

（一）追认关联方原因

2023年度开始，公司与贵州盘煜开展煤炭贸易业务，与威仕顿合作开展服装订单的获取。后经自查，公司认为实际控制人郑继平能够对贵州盘煜和威仕顿施加重大影响，部分资金的使用也构成了资金占用，因此公司按照实质重于形式的原则认定贵州盘煜和威仕顿为关联方，并追认2023年至2025年与贵州盘煜发生的关联交易。

（二）追认关联交易基本情况

公司与贵州盘煜2023-2025年度产生的关联交易金额如下表所示：

单位：元

■

（三）履行的审议程序

公司于2026年4月28日召开第十二届董事会独立董事2026年第一次会议、第十二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于追认关联方并确认关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》》及《公司章程》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次关联交易需要提交股东会审议。

二、关联方介绍

公司名称：贵州盘煜贸易有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2022年6月6日

住所：贵州省六盘水市水城区双水街道天翼栖凤苑

法定代表人：杨芳

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；五金产品批发；办公设备销售；金属制品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；日用品销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械零件、零部件销售；矿山机械销售；再生资源销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））

截至2025年12月31日，贵州盘煜未经审计的总资产为12,747.35万元，净资产为-758.14万元；2025年度贵州盘煜营业收入为215.16万元，净利润为-233.29万元。

三、关联交易的定价政策

公司与贵州盘煜之间的煤炭贸易业务，交易价格遵循自愿、平等、公允的原则。

四、关联交易对上市公司的影响

1、公司董事会对内部控制高度重视，公司将采取系列措施进一步强化风险合规意识，提升公司规范化治理水平，规范决策流程，确保内控制度体系规范、有效实施，切实维护公司及全体股东的合法权益，防范类似情况再次发生。

2、公司未来将进一步完善关联方识别及信息维护工作，并对关联交易进行持续跟踪，严格履行关联交易的审议和披露程序。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2026032

湖北美尔雅股份有限公司

关于实施退市风险警示暨停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因：1、经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其出具的2025年度《湖北美尔雅股份有限公司审计报告》，湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)2025年末净利润为-89,092,646.60元。因公司最近一个会计年度2025年度利润总额、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均为负值，且2025年年度实现营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.2条第一款第（一）项规定；2、公司2024、2025连续2个会计年度的财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告，触及《股票上市规则》第9.4.1条第（六）项规定。综上，公司股票将被实施退市风险警示，公司股票将继续在风险警示板交易,本公司的相关证券停复牌情况如下：

■

● 停牌日期为2026年4月30日。

● 实施起始日为2026年5月6日。

● 实施后A股简称为*ST尔雅。

● 实施退市风险警示后，公司股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

第一节 股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

（一）A股股票简称由“ST尔雅”变更为“*ST尔雅”；

（二）证券代码仍为600107；

（三）实施退市风险警示的起始日期：2026年5月6日

第二节 实施风险警示的适用情形

（一）被实施退市风险警示

1、经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025度实现归属于母公司所有者的净利润为-89,092,646.60元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-92,885,739.92元；公司2025度实现营业收入236,195,000.11元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为232,790,617.33元，低于 3 亿元。

根据《股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”规定的对公司实施退市风险警示的情形；

2、经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024、2025连续2个会计年度的财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告。

根据《股票上市规则》第9.4.1条第（六）项 “连续2个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；” 规定的对公司实施退市风险警示的情形。

公司股票将在2025年度报告披露后被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以“*ST”字样）。敬请广大投资者注意投资风险。

第三节 实施风险警示的有关事项提示

根据《股票上市规则》第9.3.5条规定，公司股票将于2026年4月30日停牌1 天，自2026年5月6日开市起复牌并实施退市风险警示，实施退市风险警示后，公司股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

第四节 董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

（一）关于争取财务类强制退市风险警示的意见及主要措施

公司将持续以“营业收入稳增、盈利能力提升”为2026年度的核心经营目标，同时高度重视上市公司退市监管要求，建立全流程防范体系。

1、坚持服装主业，发挥品牌及区域优势，为客户提供高品质产品，改善营收情况；

2、坚持战略转型，集中资源于核心产品、市场及渠道，把握市场空间；

3、坚持线上、线下、团购和外销等主要业务渠道，积极开拓市场；

4、在管理稳定的基础上，精简运营结构，优化资源配置，减少非必要性支出，确保实现降本增效；

5、整合股东资源，协调优化上下游、销售渠道和融资环境，为公司生产运营带来有力支撑。

（二）关于争取撤销规范类强制退市风险警示的意见及主要措施

公司十分重视内部控制审计报告中反映的问题，并积极解决，公司将进一步加强风险管理和内控体系建设，完善内控制度；强化内控审计监督，促进内控有效执行和公司各项经营活动规范运行，提升公司的风险防控能力。

公司董事、高管等将加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，提升公司规范化运作水平。同时加强全员学习，要求各职能部门、各子公司管理层和员工通过多种方式加强对法律法规及各项内控制度的培训学习，强化规范意识，保障各项规章制度的有效落实，建立良好的内部控制文化，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平。

第五节 公司股票可能被终止上市的风险提示

根据《股票上市规则》第9.3.7条、第9.3.12条、第9.4.10条、第9.4.15条的规定，若公司2026年度未满足撤销退市风险警示的条件，公司股票将被上海证券交易所决定终止上市。

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