中国南方航空股份有限公司2026年第一季度报告

证券代码：600029 证券简称：南方航空

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人董事长马须伦先生、主管会计工作负责人副总经理、总会计师、财务总监陈冬先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理毛娟女士保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：百万元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:百万元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

截至本报告披露日，本公司对SPV公司担保情况表：

■

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2026年3月31日

编制单位：中国南方航空股份有限公司

单位：百万元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：马须伦 主管会计工作负责人：陈冬 会计机构负责人：毛娟

合并利润表

2026年1一3月

编制单位：中国南方航空股份有限公司

单位：百万元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：马须伦 主管会计工作负责人：陈冬 会计机构负责人：毛娟

合并现金流量表

2026年1一3月

编制单位：中国南方航空股份有限公司

单位：百万元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：马须伦 主管会计工作负责人：陈冬 会计机构负责人：毛娟

(三)2026年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2026-020

中国南方航空股份有限公司

第十届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2026年4月29日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）第十届董事会第十五次会议在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室以现场会议结合视频会议的方式召开。本次会议应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。本次会议由董事长马须伦先生主持，公司部分高级管理人员列席。本次会议的通知和资料已以书面方式发出。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：

（一）关于中国南方航空股份有限公司2026年第一季度报告的议案；

该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（二）关于聘任中国南方航空股份有限公司高级管理人员的议案；

该议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（三）关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案；

该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本次发行对象中国南方航空集团有限公司为本公司控股股东，根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，关联董事马须伦先生、韩文胜先生、蔡治洲先生、张弢先生回避对于以上议案的表决。

同意将本议案提请公司股东会审议。

表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（四）关于中国南方航空股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；

该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本次发行对象中国南方航空集团有限公司为本公司控股股东，根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，关联董事马须伦先生、韩文胜先生、蔡治洲先生、张弢先生回避对于以上议案的表决。

同意将本议案提请公司股东会审议。

表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（五）关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的议案；

该议案已经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

董事会逐项审议并同意本次向特定对象发行A股股票的具体方案：

1.发行股票的种类和面值

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

2.发行方式和发行时间

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

3.发行对象和认购方式

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

4.定价基准日、发行价格及定价方式

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

5.发行数量

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

6.限售期

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

7.募集资金数量及用途

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

8.上市地点

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

9.本次向特定对象发行A股股票前的滚存未分配利润安排

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

10.本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

本次发行对象中国南方航空集团有限公司为本公司控股股东，根据公司上市地上市规则，上述1-10项子议案涉及关联交易，关联董事马须伦先生、韩文胜先生、蔡治洲先生、张弢先生回避对于以上议案的表决。

同意将本议案提请公司股东会审议。

（六）关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票预案的议案；

该议案已经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本次发行对象中国南方航空集团有限公司为本公司控股股东，根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，关联董事马须伦先生、韩文胜先生、蔡治洲先生、张弢先生回避对于以上议案的表决。

同意将本议案提请公司股东会审议。

表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（七）关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案；

该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本次发行对象中国南方航空集团有限公司为本公司控股股东，根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，关联董事马须伦先生、韩文胜先生、蔡治洲先生、张弢先生回避对于以上议案的表决。

同意将本议案提请公司股东会审议。

表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（八）关于中国南方航空股份有限公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议的议案；

该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本次交易对象中国南方航空集团有限公司为本公司控股股东，根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，关联董事马须伦先生、韩文胜先生、蔡治洲先生、张弢先生回避对于以上议案的表决。

同意将本议案提请公司股东会审议。

表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（九）关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案；

该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

同意将本议案提请公司股东会审议。

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十）关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案；

该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十一）关于中国南方航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案；

该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

同意将本议案提请公司股东会审议。

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十二）关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案；

该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

同意将本议案提请公司股东会审议。

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十三）关于提请股东会授权中国南方航空股份有限公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案；

该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本次发行对象中国南方航空集团有限公司为本公司控股股东，根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，关联董事马须伦先生、韩文胜先生、蔡治洲先生、张弢先生回避对于以上议案的表决。

同意将本议案提请公司股东会审议。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十四）关于中国南方航空股份有限公司“提质增效重回报”2025年度评估报告暨2026年度行动方案的议案；

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十五）关于制订《中国南方航空股份有限公司董事与高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

同意将本议案提请公司股东会审议。

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十六）关于中国南方航空股份有限公司2027-2028年经营租赁23架窄体机的议案；

该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十七）关于中国南方航空股份有限公司2028-2032年购买102架空客A320NEO系列飞机的议案；

该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

同意购买102架A320NEO系列飞机并签署相关协议。

同意将本议案提请公司股东会审议。

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十八）关于厦门航空有限公司2029-2032年购买35架空客A320NEO系列飞机的议案。

该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

同意购买35架A320NEO系列飞机并签署相关协议。

同意将本议案提请公司股东会审议。

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

关于议案（十七）（十八）详情请参见本公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空关于购买飞机的公告》。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2026-021

中国南方航空股份有限公司

关于聘任高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2026年4月29日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）召开第十届董事会第十五次会议，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：

同意聘任梁爽先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。

上述议案的审议方式及程序等符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2026年4月29日

附件：梁爽先生简历

梁爽，男，1972年4月出生（54岁），北方交通大学交通运输管理工程专业毕业，大学学历，在职取得中共中央党校经济学（政治经济学）专业中共中央党校研究生学历，助理经济师，中共党员。1996年7月参加工作。曾任中国国际航空股份有限公司产品服务部副总经理等职。2015年6月任中国国际航空股份有限公司上海分公司副总经理、党委委员；2018年7月任澳门航空股份有限公司旅客服务副总经理；2021年9月任中国国际航空股份有限公司地面服务部总经理、党委副书记；2024年6月任中国国际航空股份有限公司商务委员会主任、党委副书记；2026年3月任中国南方航空集团有限公司党组成员；2026年4月起任中国南方航空集团有限公司副总经理、党组成员。

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2026-022

中国南方航空股份有限公司

关于向特定对象发行 A 股股票

涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“南方航空”）拟向包括中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过人民币1,500,000万元（含本数）（以下简称“本次发行”），南航集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于500,000万元（含本数）且不高于1,000,000万元（含本数）（以下简称“本次交易”）。

南航集团是本公司控股股东，根据公司上市地上市规则，本次交易构成关联交易。

本次交易相关议案已经本公司董事会独立董事专门会议及第十届董事会第十五次会议审议同意，关联董事均已回避表决，本次向特定对象发行A股股票的相关议案尚需提请本公司股东会审议。本次发行尚需获得有权国资审批单位批复和获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会同意注册后方可实施。

一、关联交易概述

公司拟向包括南航集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者发行A股股票，本次向特定对象发行的A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过5,436,289,835股（含本数）；募集资金总额不超过人民币1,500,000万元（含本数），南航集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于500,000万元（含本数）且不高于1,000,000万元（含本数）。

本次发行的详细方案请见公司2026年4月30日公告的《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。

南航集团是本公司控股股东，截至本公告披露日，南航集团直接及间接持有本公司66.52%的股份。本次交易构成关联交易。

2026年4月29日，本公司与南航集团签订了《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。上述协议主要内容详见本公司2026年4月30日公告的《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。

2026年4月29日，本公司召开第十届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等与本次关联交易相关的议案，关联董事回避表决。前述议案已经公司董事会审计与风险管理委员会及公司董事会独立董事专门会议审议通过。相关内容详见本公告“六、本次关联交易的审议程序”。

本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需提请本公司股东会审议；本次发行尚需获得有权国资审批单位批复和获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会同意注册后方可实施。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：中国南方航空集团有限公司

法定代表人：马须伦

注册资本：人民币壹佰柒拾柒亿陆仟柒佰伍拾玖万叁仟叁佰柒拾壹元

成立日期：1987年4月9日

社会统一信用代码：91440000100005896P

注册地址：广东省广州市白云机场

经济类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）与本公司的股权控制关系

南航集团是本公司控股股东，根据公司上市地上市规则，为公司的关联方。

■

（三）主营业务情况

南航集团主营业务为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权，通过下属公司主营航空运输业务并兼营包括金融理财、建设开发、传媒广告等相关产业。

（四）最近一年财务数据

单位：人民币亿元

■

注：2025年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、关联交易标的及定价方式

本次交易标的为本公司向特定对象发行的A股股票。向特定对象发行A股股票的定价原则如下：

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。

本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

南航集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，南航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者）继续参与认购。

四、关联交易协议主要内容

参见本公司2026年4月30日公告的《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。

五、关联交易目的及对上市公司影响

（一）有助于公司进一步优化机队结构，更好地满足我国，特别是粤港澳大湾区日益增长的航空运输需求，加快推进公司战略落地。

（二）公司资本实力和资产规模将得到提升，资产负债率水平相应下降，资本结构进一步优化。

（三）进一步巩固公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力，促进公司主营业务持续增长，为公司进一步稳健经营提供资金保障，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

六、本次关联交易的审议程序

（一）董事会审计与风险管理委员会审议情况

公司董事会审计与风险管理委员会审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案，并就公司向特定对象发行A股股票的关联交易出具了同意的书面审核意见。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司董事会独立董事专门会议审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案。

（三）公司董事会审议情况

2026年4月29日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案。关联董事马须伦先生、韩文胜先生、蔡治洲先生、张弢先生回避表决，由非关联董事进行表决。

本次交易尚须获得股东会的批准，公司关联股东南航集团及其一致行动人将回避表决。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2026-023

中国南方航空股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中国南方航空股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据相关要求，现公开披露公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚和采取监管措施情况如下：

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2026-024

中国南方航空股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期

回报的风险提示、填补措施和相关

主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施和相关主体作出的承诺公告如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行A股股票于2026年12月完成，此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准；

3、在预测公司总股本时，以截至2025年12月31日总股本18,120,922,035股为基础，假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币1,500,000.00万元，按照假设测算发行价格为人民币4.88元/股（该价格为公司A股股票于2026年3月31日前二十个交易日股票交易均价的80%），则本次发行数量约为307,377.05万股，本次发行完成后公司总股本约为2,119,469.25万股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券部分或全部转股及到期转股以及其他因素导致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行价格、实际发行股份数的判断，最终应以实际发行情况为准；

4、公司2025年归属于母公司股东的净利润为人民币8.57亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币1.45亿元，在不出现重大经营风险的前提下，假设2026年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较2025年持平、较2025年减少10%、较2025年增长10%三种情形；

上述盈利水平假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；

5、暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响；

6、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股股票规模为人民币1,500,000.00万元。上述募集资金规模仅为估计值，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额，实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

7、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

（二）对公司主要指标的影响

本次向特定对象发行A股股票对财务指标的影响如下：

■

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次向特定对象发行的合理性及必要性

本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于引进46架飞机项目及补充流动资金。随着社会经济的长期、快速稳步发展，我国航空运输业的市场需求也在稳步扩大。本次拟引进的46架飞机系公司根据已公告的机队发展规划及相关购机协议所形成的既定资本开支安排。通过本次发行，可为该等飞机引进提供资金支持，有助于公司持续优化机队结构、提升运力匹配能力，推进国产大飞机规模化运营，为公司“十五五”期间服务国家战略、推进现代民航产业体系建设提供运力支撑。补充流动资金项目有利于增强公司的资金实力，也有利于优化公司资本结构，降低资产负债率水平，支持公司主营业务持续发展，为公司未来长期稳健经营奠定坚实基础。

综上，本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用符合公司战略发展方向及主营业务发展需要，有利于支持公司长期稳健经营，具备合理性和必要性。

三、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币1,500,000.00万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后将用于引进46架飞机项目及补充流动资金。

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金投入使用效益的产生需要一定时间周期，在公司经营业绩未得到明显改善前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次向特定对象发行A股股票对即期回报的摊薄影响过程中对2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行A股股票募集资金的项目投向公司的主营业务。本次募集资金投资项目所引进的46架飞机，将进一步优化机队结构、增强航空运力水平，并为增加现有航线的班次密度及增开新航线打下基础。补充流动资金项目有利于增强公司的资金实力，为公司后续业务的发展提供必要的资金支持。本次向特定对象发行A股股票募集资金的投入围绕公司核心业务展开，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相匹配。

（二）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

截至2025年12月31日，公司在职员工数为108,176人。从专业构成来看，其中飞行系统人员13,253人，服务系统人员38,461人，管理系统人员7,046人，航务系统1,519人，机务系统12,792人，信息系统1,688人，营销系统4,709人，综合系统20,417人，职能系统8,291人。从学历构成来看，公司拥有研究生学历的员工为5,965人，拥有本科学历的员工62,598人，拥有大专学历的员工27,669人，拥有中专及以下学历的员工11,944人。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。

综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

2、技术和资源储备情况

公司是中国年客运量最大的航空公司。截至2025年12月31日，公司运营数量超900架的运输机队，拥有B787、B777、B737系列，A350、A330、A320系列，C919、C909等型号飞机。在飞机运行管理方面，公司通过航路优化、系统实时分析、自主研发载重平衡系统等措施实现运行管理的精细化，并全面规范飞行运行签派、监控及督办等管理，提升运行品质，降低运行风险；在维修管理方面，公司持续加强机务安全、运行、工程管理、队伍建设，打造世界一流航空维修服务品牌。

综上，公司具备良好的技术和资源储备以保障募投项目的有效实施。

3、市场储备情况

根据2026年全国民航工作会议，2026年民航全行业将力争完成运输总周转量1,750亿吨公里、旅客运输量8.1亿人次、货邮运输量1,070万吨，分别同比增长6.7%、5.2%、5.2%。借助庞大的机队规模，高效的机队运行，公司已经形成了密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧美澳非洲的发达航线网络。公司现有新疆、北京、深圳、北方等20余家分公司和厦门航空等9家客、货运输航空公司，分子公司能较好地协调当地市场、机场、大客户、渠道和媒体等资源的优势，为枢纽输送中转客源。同时公司拥有5个基地、23个国内营业部和遍布全球的57个境外营业部，已经形成了分公司、控股公司、区域营销中心、营业部为主的点面结合的销售网络。

综上，本次募投项目具有良好的市场储备。

五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

截至2025年12月31日，公司运营各型号客货运输飞机972架，形成了密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧美澳非洲的发达航线网络。2025年度，公司实现安全飞行330.9万小时，安全水平继续在中国民航保持领先地位。公司着力建设广州、北京两大全方位复合型国际航空枢纽，实现双轮驱动，提升枢纽竞争力，广州枢纽、北京枢纽承运中转旅客分别同比增长19.2%、3.8%，洲际连接与全球辐射能力进一步增强。北京枢纽实施“中转+点对点”，聚焦日韩、中西亚、中东等市场，持续扩大国内网络广度和厚度。同时，公司巩固提升乌鲁木齐、深圳、哈尔滨等区位门户复合型功能，加密国内干线，拓展东南亚、中东等国际航线，与广、京枢纽高效联动。此外，公司大力支撑“空中丝绸之路”建设，创造新的盈利模式和发展方式，规模网络型航空公司形态逐步形成。

2、公司面临的主要风险及应对措施

（1）航油价格波动风险。航油成本是航空公司最主要的成本支出项目之一。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。虽然公司已采用各种节油措施降低航油消耗量，但如果未来国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。针对上述风险，公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量。

（2）安全风险。飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。公司机队规模大，存在异地运行、过夜运行、国际运行较多的情况，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。针对上述风险，公司已建成较为完善的安全管理体系，覆盖生产、业务和管理各方面。公司已深入开展安全生产治本攻坚三年行动，推进安全管理体系落地见效，将风险管理作为安全管理体系的核心，积极主动预防和控制风险。

（3）竞争风险。随着国内航空市场的逐步放开，国内各航空公司不仅在产品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞争日趋激烈，同时亦面临国际航空运营商及铁路、公路等其他运输方式的市场替代与竞争压力。本次向特定对象发行A股股票将进一步支持主营业务持续发展，但若国内航空业市场竞争加剧，公司仍面临较大的竞争风险。针对上述风险，公司将持续优化机队结构和航线网络，提高资源配置效率、经营管理水平和服务质量，增强核心竞争力。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用

为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规建立了《募集资金使用与管理办法》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次向特定对象发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。

2、坚持高质量发展总体思路，稳步提升公司业绩

公司将结合行业发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略，全力做好经营应对，多措并举提升效益。同时稳步提高公司运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而持续为股东创造价值。

3、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险

自上市以来，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺（下转875版）