宁波杉杉股份有限公司

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（七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告；

（详见上海证券交易所网站）

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本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

（八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告；

（详见上海证券交易所网站）

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

（九）宁波杉杉股份有限公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告；

（详见上海证券交易所网站）

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本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

（十）关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度会计审计机构和内控审计机构的议案；

（详见上海证券交易所网站）

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审计收费将主要基于公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等而定。提请公司股东会授权管理层根据天健2026年度具体审计工作开展情况及市场价格水平，确定2026年度会计审计费用和内控审计费用。

本次续聘审计机构事项已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

该议案尚需提交股东会审议。

（十一）关于公司本级2026年度申请综合授信额度的议案；

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

因公司经营发展需要，公司本级2026年度拟向相关金融机构申请最高额不超过人民币120亿元的综合授信额度（最终以相关金融机构实际审批的授信额度为准），用于补充流动资金。具体融资方式、融资期限、实施时间等按与相关金融机构最终协商的内容和方式执行。以上拟申请的综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将在授信额度内，以公司与相关金融机构实际发生的融资金额为准。在授信额度期限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，提请公司股东会授权董事长或其授权代理人在额度范围内，根据公司经营需要，具体办理申请上述综合授信额度和授信规模项下的贷款相关审批事宜（包括但不限于授信、借款、抵押或担保等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权董事长签署相关合同、文件。期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日。

该议案尚需提交股东会审议。

（十二）关于公司2026年度提供担保全年额度的议案；

（详见上海证券交易所网站）

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为适应公司业务发展需要，根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司下属子公司2026年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：

■

上述担保总额为345亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日。

该议案尚需提交股东会审议。

（十三）《宁波杉杉股份有限公司2025年度内部控制评价报告》；

（详见上海证券交易所网站）

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本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

（十四）《宁波杉杉股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》；

（详见上海证券交易所网站）

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（十五）关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权及回购注销限制性股票的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避）

根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“本激励计划”）相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟同意对第四个行权/解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的剩余全部9,010,120份股票期权和3,773,605股限制性股票进行注销/回购注销。具体如下：

1、第四个行权/解除限售期业绩考核指标未成就

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告相关数据，本激励计划第四个行权/解除限售期的公司业绩考核指标未达到行权/解除限售条件，拟注销全体在职激励对象已获授但尚未行权/解除限售的第四个行权/解除限售期的股票期权8,730,470份/限制性股票3,655,255股。其中，限制性股票的回购价格为13.26元/股加上银行同期存款利息之和。

2、激励对象已离职或退休

（1）本激励计划已获授股票期权的激励对象中有10人因已离职，有2人因已退休而不再具备激励对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计279,650份。

（2）本激励计划已获授限制性股票的激励对象中有10人因已离职，有2人因已退休而不再具备激励对象资格，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。其中，离职激励对象的限制性股票回购注销数量合计95,850股，回购价格为13.26元/股；退休激励对象的限制性股票回购注销数量合计22,500股，限制性股票回购价格为13.26元/股加上银行同期存款利息之和。

综上，本次拟注销股票期权数量合计9,010,120份，拟回购注销限制性股票数量合计3,773,605股。本次回购注销后，本激励计划所授予的股票期权和限制性股票均将变为零。公司拟就本次回购限制性股票事项支付回购资金总额为50,038,002.30元（另加按规定应支付的银行同期存款利息），资金来源为公司自有资金。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。关联董事李凤凤女士、朱志勇先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

北京市天元律师事务所就此事宜出具了法律意见。

（十六）关于制定公司相关制度的议案；

（详见上海证券交易所网站）

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为提升公司治理水平，规范公司董事、高级管理人员薪酬与离职管理，现拟根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，制定《宁波杉杉股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》与《宁波杉杉股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。

本议案中的《宁波杉杉股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》已经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交股东会审议。

（十七）关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案及2025年度薪酬确认的议案；

1、董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

公司现拟根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业及地区的薪酬水平，制定公司2026年度董事、高级管理人员的薪酬方案。

（1）适用范围

在公司领取薪酬的董事（不含独立董事，独立董事依据股东会决议领取固定津贴）、高级管理人员（含总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）。

（2）薪酬方案

2026年度，公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

①基本薪酬：主要依据其在公司及下属子公司担任的具体职务，综合考虑同行业及地区的薪酬水平等因素确定，主要包括月基本工资及相应的岗位津贴、补贴、福利费等。此外，董事按履职年度领取固定的董事津贴。

②绩效薪酬：主要依据董事会薪酬与考核委员会组织开展的绩效评价结果确定，主要包括绩效工资、绩效奖金及项目奖金。其中，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。

（3）其他说明

①公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，将及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。

②相关人员在公司兼任董事和高级管理人员的，薪酬不重复领取。

③董事、高级管理人员薪酬涉及应缴纳的个人所得税等由公司统一代扣代缴。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会无关联委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案中的董事薪酬方案已经公司全体非关联的独立董事一致审议通过，7名关联董事回避表决，表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，7票回避，尚需提交股东会审议。

本议案中的高级管理人员薪酬方案已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事李智华先生、李凤凤女士、朱志勇先生和李克勤先生回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

2、董事、高级管理人员2025年度薪酬确认

（1）董事、高级管理人员2025年度薪酬情况

根据现行法律法规及《公司章程》等相关规定，现对公司董事、高级管理人员2025年度薪酬（包括合同年薪、绩效奖金、福利费、董事固定津贴等）予以确认，具体请详见同日公司在上海证券交易所网站披露的《2025年年度报告》之“第四节 公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”之“（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况和（三）董事、高级管理人员薪酬情况”相关内容。

其中年终考核情况已经公司董事会薪酬与考核委员会无关联委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案中的董事薪酬已经公司全体非关联的独立董事一致审议通过，7名关联董事回避表决，表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，7票回避，尚需提交股东会审议。

本议案中的高级管理人员薪酬已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事李智华先生、李凤凤女士、朱志勇先生和李克勤先生回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

（2）公司高管项目奖申请情况

公司董事兼总经理申请特别项目奖，具体请详见同日公司在上海证券交易所网站披露的《2025年年度报告》之“第四节 公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”之“（三）董事、高级管理人员薪酬情况”相关内容。

本议案以议案（十六）项下的《宁波杉杉股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》获股东会审议通过为前提。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会无关联委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事李智华先生回避表决，表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，尚需提交股东会审议。

（十八）关于董事会延期换届的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

该议案尚需提交股东会审议。

（十九）关于召开宁波杉杉股份有限公司2025年年度股东会的通知的议案。

（详见上海证券交易所网站）

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

公司董事会定于2026年5月20日召开2025年年度股东会，会议拟审议如下议案：

1、关于《2025年度董事会工作报告》的议案；

2、关于2025年度利润分配方案的议案；

3、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度会计审计机构和内控审计机构的议案；

4、关于公司本级2026年度申请综合授信额度的议案；

5、关于公司2026年度提供担保全年额度的议案；

6、关于制定《宁波杉杉股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

7、关于公司董事2026年度薪酬方案及2025年度薪酬确认的议案；

8、关于董事会延期换届的议案。

会议还将听取各独立董事2025年度述职报告。

三、董事会听取了独立董事2025年度述职报告，并对在任独立董事的独立性情况出具了专项意见。

请详见上海证券交易所网站。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2026-020

宁波杉杉股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、计提资产减值准备情况及对公司财务状况的影响

根据企业会计准则和宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）会计政策关于计提资产减值准备和信用减值准备的有关规定，公司于2025年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备和信用减值准备。现对资产减值准备和信用减值准备的计提情况公告如下：

单位：元人民币

■

本期，公司合并报表计提、收回或转回各项资产减值准备和信用减值准备389,058,867.39元，将减少公司2025年度利润总额389,058,867.39元。

二、计提资产减值准备和信用减值准备情况说明

（一）计提资产减值准备

1、存货跌价准备

根据《企业会计准则第1号-存货》，经核算，公司部分存货成本高于可变现净值，本期计提存货跌价准备209,340,487.03元，将减少公司2025年度合并报表利润总额209,340,487.03元。

2、固定资产减值准备

根据《企业会计准则第8号-资产减值》，经年末对资产集中盘点，主要系广州杉金部分生产线于2025年度停产，无后续生产计划，设备长期处于闲置状态，后续也无生产经营安排，资产无法通过持续使用产生未来经济利益，且主要为专用生产设备，不便对外出售，对该批设备按报废处理并全额计提减值准备；另外SP项目部分产线由于管控无法搬回国内或无法使用，因此对该部分计提减值准备。综上本期计提减值准备61,226,683.40元，将减少公司2025年度合并报表利润总额61,226,683.40元。

3、长期股权投资减值准备

根据《企业会计准则第8号-资产减值》，期末经减值测算，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备，本期计提减值准备43,975,589.19元，将减少公司2025年度合并报表利润总额43,975,589.19元。

4、商誉减值准备

根据评估报告预测的未来现金流量，对包含商誉的资产组进行减值测试,低于可收回金额计提商誉减值损失，本期计提减值19,885,709.60元，将减少公司2025年度合并报表利润总额19,885,709.60元。

5、在建工程减值准备

根据《企业会计准则第8号-资产减值》，主要系偏光片业务设备改造项目中闲置待安装设备计提减值，该部分待安装设备因生产规划调整，不具备安装投产的必要性，存在减值迹象。本期计提减值18,784,946.29元，将减少公司2025年度合并报表利润总额18,784,946.29元。

6、其他流动资产减值准备

根据《企业会计准则第8号-资产减值》，公司预计无法抵扣溢缴所得税，本期计提减值准备1,392,920.00元，将减少公司2025年度合并报表利润总额1,392,920.00元。

（二）计提信用减值准备

1、应收票据坏账准备

根据《企业会计准则第22号-金融工具》，经核算，公司应收商业承兑汇票参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，根据应收账款整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。计提应收票据坏账准备368,788.37元，将减少公司2025年度合并报表利润总额368,788.37元。

2、应收账款及其他应收账款坏账准备

根据《企业会计准则第22号-金融工具》，经核算，公司应收账款和其他应收款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款和其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，本期计提坏账准备45,138,616.58元，收回或转回11,054,873.07元，将减少公司2025年度合并报表利润总额34,083,743.51元。

四、其它相关说明

目前，公司经营管理情况正常，财务状况稳健，本次计提资产减值准备处理符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不会对公司正常生产经营产生重大影响。本次资产减值准备计提后，公司财务报表能够更加准确、客观、公允地反映公司的资产状况。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2026-021

宁波杉杉股份有限公司

关于2025年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）2025年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

● 本次拟不进行利润分配的原因：鉴于公司核心主业所处行业发展现状、公司战略发展规划及当前项目建设与研发投入的实际资金需求，综合考虑公司现金流状况、控股股东重整影响与外部筹融资环境，为提高财务稳健性、保障公司可持续发展，从而进一步夯实公司在行业中的领先地位及实现全体股东的长远利益，2025年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

● 本次利润分配预案已经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

● 不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配预案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为45,791.63万元；截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为52,817.08万元。

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规、规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等相关规定，公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的原则。鉴于公司核心主业所处行业发展现状、公司战略发展规划及当前项目建设与研发投入的实际资金需求，综合考虑公司现金流状况、控股股东重整影响与外部筹融资环境，为提高财务稳健性、保障公司可持续发展，从而进一步夯实公司在行业中的领先地位及实现全体股东的长远利益，2025年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

本次利润分配预案已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司最近三年累计实施现金分红437,401,038.60元，现金分红比例153.27%，不会触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

■

二、2025年度不进行利润分配的情况说明

2025年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为45,791.63万元，拟不进行利润分配，具体情况说明如下：

（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求等情况

1、公司所处行业特点、发展阶段

公司主营业务为负极材料业务和偏光片业务。

负极材料业务：当前，在“双碳”目标驱动下，新能源汽车动力电池市场维持稳健增长，储能领域受政策及经济性拐点影响需求加速爆发，负极材料下游需求持续提升。在落后产能加速出清、市场资源向头部企业集中的背景下，行业旺盛的需求为具备技术、成本与品质优势的头部企业创造了更大发展空间。作为人造石墨负极材料龙头，公司将紧抓结构性调整机遇，坚持以客户需求为导向，继续推进一体化产能建设与海外布局，加速产品迭代创新，深化客户合作，持续提升市场份额，巩固行业领先地位。

偏光片业务：受益于显示产品大尺寸化的发展趋势、消费电子产品的替代需求、5G/8K及AI等新技术的持续拉动，叠加中国“以旧换新”补贴政策的有效刺激，预计显示产品市场需求将保持稳步增长，进而带动偏光片需求面积持续提升，尤其是OLED、车载、超大尺寸等高端应用领域增长将更为显著。作为全球偏光片行业的龙头企业，公司将持续以高强度研发投入驱动产品向高端化升级，聚焦高附加值应用领域，同时稳步推进关键原材料的国产化配套与生产工艺革新，进一步巩固并扩大在全球市场的领先地位。

2、公司经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求等

作为行业头部企业，公司两大业务均采用涵盖研发、生产和销售的一体化经营模式，核心产品技术与市场占有率均长期保持行业领先地位。2025年度，公司整体实现归属于上市公司股东的净利润45,791.63万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润37,282.71万元，同比实现扭亏为盈。

为进一步巩固公司两大核心业务的全球行业领先地位，提升中长期盈利水平，实现稳健发展，公司负极材料业务拟继续推进一体化产能基地建设和海外产能布局，并持续加码研发投入，加速产品技术迭代与创新，以持续提升市场份额，夯实行业领先地位；公司偏光片业务拟持续以高强度研发投入驱动产品高端化升级，聚焦高附加值应用领域，同步推进关键原材料国产化配套与生产工艺革新，不断优化产品结构、提升盈利水平。

此外，为应对公司控股股东重整对公司新增银行授信融资带来的挑战，公司积极通过严控采购账期、加强销售回款等措施，改善经营性活动现金流，以保障日常营运资金需求和资本开支需要。

综上，鉴于公司两大核心主业的战略发展需求，综合考虑公司现金流状况、控股股东重整影响与外部筹融资环境，为提高财务稳健性、保障公司可持续发展，从而进一步夯实公司在行业中的领先地位及实现全体股东的长远利益，公司2025年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

公司未分配利润将累积滚存至以后年度，主要用于公司日常生产经营（包括但不限于现有产线的设备改进、新项目建设、技术研发及工艺革新、业务拓展等），以保障公司当前生产经营计划及未来业务发展战略的顺利推进，进一步增强公司核心竞争力，实现公司持续、稳定、健康发展。公司未分配利润相关收益水平将受宏观经济形势、行业发展状况、资产利用水平等多种因素影响。

（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

本次利润分配预案将提交公司2025年年度股东会审议。除现场参会方式外，本次股东会亦提供网络投票方式，为中小股东参与现金分红决策提供便利。同时，公司采取多种渠道与中小股东进行沟通，中小股东可通过业绩说明会、投资者热线、电子邮箱、上证E互动等渠道与公司就现金分红情况进行沟通和交流。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的举措

未来公司将持续聚焦锂电池负极材料与偏光片业务双主业，坚持以客户为中心，深化技术创新与成本领先双轮驱动战略，通过强化研发投入、提升智能制造水平、优化运营效率，努力提升经营业绩和经营质量。公司将依据利润分配政策，结合公司实际经营情况与未来发展需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性，积极以现金分红形式回报投资者，与广大投资者共享公司发展成果，增强投资者回报水平。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年4月28日召开的第十一届董事会第二十三次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2026-022

宁波杉杉股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天健”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

■

2.投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

■

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.项目基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：卢娅萍，2000年起成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2000年开始在天健执业，2024年度起为公司提供审计服务；近三年签署或复核宁波华翔、恒林股份、戴维医疗等上市公司审计报告。

签字注册会计师：王润，2008年起成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在天健执业，2024年度起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核恒林股份、诺邦股份、山子高科等上市公司审计报告。

项目质量复核人员：徐书华，2013年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2019年开始在天健执业，2024年度起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核贝仕达克、联域光电、德赛电池等上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

项目合伙人、签字注册会计师受到证监会及其派出机构的监督管理措施如下：

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3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

公司2025年度财务报告审计费用为300万元，内控审计费用为100万元，与上年审计费用持平。

审计收费将主要基于公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等而定。提请公司股东大会授权管理层根据天健2026年度具体审计工作开展情况及市场价格水平，确定2026年度会计审计费用和内控审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会认真查阅了天健提交的相关信息，并对天健2025年度审计工作开展情况进行了跟进与总结，认为：天健具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等满足公司会计审计及内部控制审计工作的要求，且其在为公司提供2025年度审计服务过程中，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2025年度财务会计报告审计及内控审计工作，为保证公司审计工作的延续性和稳定性，建议续聘天健为公司2026年度会计审计机构和内控审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第十一届董事会第二十三次会议以11票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度会计审计机构和内控审计机构的议案》。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2026-023

宁波杉杉股份有限公司

关于2026年度提供担保全年额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

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注：上述被担保人均为公司合并报表范围内公司，不涉及关联方。

● 累计担保情况

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● 本次担保额度预计尚需提交公司股东会审议。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为适应宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）业务发展需要，根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司下属子公司2026年度拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：

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注1、上海杉杉锂电材料科技有限公司下属子公司具体包括：上海杉杉新材料有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、上海杉杉科技有限公司、郴州杉杉新材料有限公司、福建杉杉科技有限公司、内蒙古杉杉新材料有限公司、内蒙古杉杉科技有限公司、四川杉杉新材料有限公司、四川杉杉新能源有限公司、云南杉杉新材料有限公司、宁波杉杉硅基材料有限公司、杉杉新材料(芬兰)有限公司等，以及其他授权期限内新设立或纳入合并范围内的控股子公司。

注2、杉金光电（苏州）有限公司下属子公司具体包括：杉金光电（南京）有限公司、杉金光电技术（张家港）有限公司、杉金光电（广州）有限公司、杉金光电（绵阳）有限公司、杉金光电（扬州）有限公司等，以及其他授权期限内新设立或纳入合并范围内的控股子公司。

（二）内部决策程序

2026年4月28日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2026年度提供担保全年额度的议案》，同意在符合国家有关政策的前提下提供上述担保，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件。期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日。

上述担保议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。

二、被担保人基本情况

详见本公告附件。

三、担保的必要性和合理性

公司能够及时掌握被担保人的资信和财务状况，目前被担保人经营情况良好，具备偿债能力。

本次为合并报表范围内公司提供的担保额度，旨在满足其日常经营活动筹融资需要，保证其生产经营活动的顺利开展，被担保人均为纳入公司合并报表范围内的相关公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，因此其他股东未提供同比例担保。

四、董事会意见

对上述合并报表范围内公司提供担保的全年额度，主要系在担保风险可控范围内，综合考虑相关公司的实际经营情况、筹融资需要，有利于相关公司高效、顺畅地筹集资金，提高其经济效益。公司董事会一致同意提供上述担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2026年3月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为176.97亿元，均为对合并报表范围内公司的担保，占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为80.59%。无逾期担保。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2026年4月30日

附件：被担保人基本情况

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证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2026-024

宁波杉杉股份有限公司

关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权及回购注销

限制性股票的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权注销数量：9,010,120份

● 限制性股票回购数量：3,773,605股

宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2026年4月28日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。现就相关事项说明如下：

一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年2月23日，公司召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表了书面同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。

2、2022年2月24日至3月5日，公司在内部办公系统对本激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司监事会发表了《宁波杉杉股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。

4、2022年3月18日，公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对本激励计划激励对象名单调整及首次授予股票期权事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予股票期权相关事项发表了独立财务顾问意见。

5、2022年5月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中国结算上海分公司”）完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关登记手续，首次实际授予股票期权的激励对象为435人，授予数量为4,501万份，行权价格为28.18元/股，登记完成日为2022年5月5日。

6、2022年5月26日，公司召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》和《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予限制性股票相关事项发表了独立财务顾问意见。

7、2022年6月6日，公司在中国结算上海分公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的相关登记手续，首次实际授予限制性股票的激励对象为417人，授予数量为18,334,100股，授予价格为13.76元/股，登记完成日为2022年6月6日。

2022年6月21日，公司在中国结算上海分公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关变更登记手续，本次变更后，公司本次股权激励计划之股票期权首次授予的激励对象由435人调整为430人，首次已授予但尚未行权的股票期权数量由45,010,000份调整为44,520,000份，行权价格调整为27.85元/份。

8、2022年8月11日，公司召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，同意公司结合实际情况调整2022年股票期权与限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标。公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就上述事项发表了独立财务顾问意见。

2022年8月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。

9、2023年3月15日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留的392万份股票期权和168万股限制性股票自本激励计划经公司2022年第一次临时股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留期权/限制性股票失效。

10、2023年8月2日，公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。

11、2023年9月11日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的相关登记手续。本次注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由430人调整为410人，已授予但尚未行权的股票期权数量由44,520,000份调整为32,083,800份，行权价格调整为27.55元/份。

2023年10月16日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之限制性股票部分回购注销的相关登记手续。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由417人调整为403人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由18,334,100股调整为13,353,375股，回购价格调整为13.46元/股或13.46元/股加上银行同期存款利息之和。

12、2023年10月30日，公司召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职或退休激励对象所持股票期权及限制性股票进行（回购）注销。公司独立董事对此发表了书面同意意见，公司监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。

13、2023年12月14日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之股票期权部分注销的相关登记手续。本次注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由410人调整为380人，已授予但尚未行权的股票期权数量由32,083,800份调整为30,114,210份。

2023年12月26日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之限制性股票部分回购注销的相关登记手续。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由403人调整为374人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由13,353,375股调整为12,583,965股。

14、2024年4月24日，公司召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对第二个行权/解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的股票期权及限制性股票进行（回购）注销。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了书面同意意见，公司监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。

15、2024年6月6日，公司召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了书面同意意见，公司监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。（下转880版）

（上接877版）

合并利润表

2026年1一3月

编制单位：宁波杉杉股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：周婷 主管会计工作负责人：李克勤 会计机构负责人：徐列

合并现金流量表

2026年1一3月

编制单位：宁波杉杉股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：周婷 主管会计工作负责人：李克勤 会计机构负责人：徐列

(三)2026年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

宁波杉杉股份有限公司董事会

2026年4月28日