北京昭衍新药研究中心股份有限公司

(上接381版)

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十一、限制性股票激励计划的实施程序

（一）本计划的生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售、回购注销等。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售、回购注销等。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表意见。如激励对象中有董事或最高行政人员或其各自的联系人，向该等人士授出股份奖励须经独立非执行董事批准，而独立非执行董事应同时根据《香港上市规则》就该等授予发表意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本股权激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

6、公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。

4、在解除限售前，限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

8、激励对象承诺，若在《激励计划》实施过程中，出现《激励计划》所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认申请解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购并注销。

9、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。

10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

11、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

12、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、资本公积、库存股及其他应付款。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股19.47元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司授予316.7300万股限制性股票应确认的总费用预计为6,166.7331万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊。假设授予日为2026年5月，则2026年-2029年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

■

说明：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2026-017

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第五届董事会第三次会议于2026年4月15日以书面送达、电子邮件等方式发出会议通知，并于2026年4月29日以现场结合电话会议的形式召开。本次会议应参加董事10人，实际参加董事10人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。

本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

1.审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药2026年第一季度报告》。

2.审议通过《关于公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

为深入贯彻落实党的二十大和中央金融工作会议精神，切实执行国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》相关要求，响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推动公司高质量可持续发展与投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，结合公司发展实际，制订了2026年度“提质增效重回报”行动方案。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

3.审议通过《关于全资子公司与专业投资机构合作参与投资基金的议案》

公司董事会同意公司全资子公司北京昭衍管理科技有限公司与专业投资机构合作参与投资基金，北京昭衍管理科技有限公司作为有限合伙人认缴出资8,000万元人民币。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。 上述议案已经公司董事会战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药关于全资子公司与专业投资机构合作参与投资基金的公告》。

4.审议通过《关于提请董事会授权相关人士管理2022年H股股份激励计划的议案》

为充分调动员工积极性，促进公司可持续发展，公司分别于2022年4月28日召开第三届董事会第三十次会议审议通过《关于H股激励方案的议案》，2022年6月24日召开2021年年度股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会议审议通过《关于H股激励方案及授权董事会办理H股激励方案相关事宜的议案》，同意授权公司董事会或获董事会授权的董事会委员会或人士可不时酌情以奖励函方式将奖励授予选定参与者。具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的H股公告：《建议采纳股份激励计划（H股）》。

基于上述股东会的授权，为提升本激励计划实施效率，保障授予工作灵活有序推进，提请董事会授权管理层或董事会薪酬与考核委员会在本激励计划框架内管理包括但不限于以下相关事宜：

1、诠释及解释股票激励计划规则及根据计划授出奖励的条款；

2、为股票激励计划的管理、诠释、实施及运作作出或更改该等安排、指引、程序及/或规例，惟该等安排、指引、程序及/或规例不得与股票激励计划规则相抵触；

3、决定如何结算归属的奖励股票，包括但不限于以下两种方式（激励对象可选择其一）：（1）将归属的奖励股票通过信托基金出售后，以现金分配给激励对象；或（2）将归属的奖励股份直接分配给激励对象，由激励对象自行决定出售时点并获得结算款项；

4、向其不时选定的该等合资格人员授出奖励，择机确定授予时点，向符合条件的激励对象签发奖励函，完成奖励授予；

5、厘定奖励的条款及条件，确定激励对象范围、授予数量、归属安排、业绩考核条件、限售与解锁安排等具体授予要素，并签署相关法律文件；

6、厘定及管理股票激励计划的绩效目标；

7、批准奖励函的形式；

8、指示受托人使用任何归还信托基金来支付应付予受托人的合理费用；

9、根据《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7号）等相关规定，安排激励对象按照外汇管理要求履行外汇登记程序；

10、采取相关其他步骤或行动以使股票激励计划规则的条款生效并实现其意图，办理其他与本次授予相关的、必要的全部事宜。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并提交公司董事会审议。

5.审议通过《关于公司〈2026年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《2026年A股限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2025年年度股东会审议。

上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昭衍新药2026年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

6.审议通过《关于公司〈2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2025年年度股东会审议。

上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昭衍新药2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

7.审议通过《关于提请股东会授权董事会办理A股股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施2026年A股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下2026年A股与限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施2026年A股限制性股票激励计划的以下事项：

1)授权董事会确定本激励计划的授予日；

2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《2026年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《2026年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《授予协议书》；

5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

9)授权董事会根据《2026年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于决定取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

10)授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《2026年A股限制性股票激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11)授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

（2）提请公司股东会授权董事会，就2026年A股限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东会为2026年A股限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（4）提请股东会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站（https://www.hkexnews.hk）披露的公告、通函等，并处理任何涉及2026年A股限制性股票激励计划的上海证券交易所或香港联交所合规事宜；

（5）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与2026年A股限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2025年年度股东会审议。

8.审议通过《关于召开公司2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会议以及2026年第一次H股类别股东会议的议案》

鉴于公司第五届董事会第二次会议已于2026年3月30日审议通过相关议案并已确定提交公司股东会及类别股东会议审议；本次董事会新增审议通过议案需提交股东会审议。为统筹推进会议组织工作，保障股东合法权益，提高决策效率，董事会同意召开公司2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会议以及2026年第一次H股类别股东会议，将前述两次董事会审议通过并提交股东会审议的全部议案，分别提交对应会议审议。

2025年年度股东会将审议如下议题：

1.《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》

2.《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

3.《关于公司2025年度利润分配的议案》

4.《关于修订〈公司章程〉的议案》

5.《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

6.《关于制订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

7.《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

8.《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

9.《关于公司续聘2026年度会计师事务所的议案》

10.《关于公司〈2026年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

11.《关于公司〈2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

12.《关于提请股东会授权董事会办理A股股权激励相关事宜的议案》

2026年类别股东会将审议如下议题：

1.《关于修订〈公司章程〉“类别股东会”相关条款的议案》

2.《关于修订〈股东会议事规则〉“类别股东会”相关条款的议案》

会议召开时间、地点另行通知。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2026-019

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于全资子公司与专业投资机构合作

参与投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 与私募基金合作投资的基本情况：北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京昭衍管理科技有限公司以自有资金出资人民币8,000万元，参与投资北京生命科学园贰期创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“本基金”、“合伙企业”），作为该合伙企业的有限合伙人。

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次投资无需提交公司股东会审议。

● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

本基金尚处于筹备阶段，能否顺利完成备案以及完成时间尚存在不确定性；由于股权投资基金具有较长的投资周期，公司本次投资可能面临较长的投资回收期，且收益具有一定的不确定性；本次投资基金在投资过程中将受宏观经济、产业政策、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，存在投资效益不达预期的风险。

一、合作情况概述

（一）合作的基本概况

为紧跟国家战略导向，借助专业投资机构优势，深化公司对医药前沿领域的布局与技术认知。公司全资子公司北京昭衍管理科技有限公司（以下简称“昭衍管理”）与中发领创（北京）私募基金管理有限公司（以下简称“中发领创（北京）”）及各相关方已签署《北京生命科学园贰期创业投资基金管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），参与投资北京生命科学园贰期创业投资基金管理中心（有限合伙）。合伙企业投向国家规划明确的战略性新兴产业和未来产业领域，聚焦于医药健康领域的原始创新投资。本基金目标总认缴出资额不超过10亿元人民币，首期认缴出资额为30,310万元人民币。昭衍管理作为有限合伙人参与本基金首期募集，以自有资金认缴出资8,000万元人民币，占目标总认缴出资额的8%，占首期认缴出资额的26.39%。

由于基金设立及运作的需要，本基金已先期由启赋领创(宁波)投资合伙企业(有限合伙)、中发领创(北京)私募基金管理有限公司启动注册设立，目前已完成工商登记注册手续。待本基金首期募集工作完成后，将调整工商备案与《合伙协议》保持一致。

■

（二）该事项已经过公司第五届董事会战略委员会第一次会议以及第五届董事会第三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次投资无需提交公司股东会审议。

（三）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

1、中发领创（北京）私募基金管理有限公司基本情况

■

2、其他基本情况

中发领创（北京）作为本次合作投资基金的管理人，具备规范的运营模式与专业的投资管理团队，并已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件及行业规定履行了登记备案，登记编号：P1074868。

3、关联关系或其他利益关系说明

中发领创（北京）与公司不存在关联关系、未持有公司股份、未计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

（二）有限合伙人

1、京津冀创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）基本情况

■

协议主体不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项、与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系等。

2、北京中关村科学城三期科技成长股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况

■

协议主体不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项、与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系等。

3、广州市番禺莱茵花园有限公司基本情况

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协议主体不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项、与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系等。

三、与私募基金合作投资的基本情况

（一）合作投资基金具体信息

1、基金基本情况

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2、管理人/出资人首期出资认缴情况

■

注：出资比例数值保留二位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数存在差异的情况，系因四舍五入造成。

（二）投资基金的管理模式

1、管理及决策机制

普通合伙人（暨管理人）指定投资专业人士组成投资决策委员会，做出支持或否决有关对投资组合公司投资、收购或出售的决定。投资决策委员会成员五人，负责合伙企业项目投资、投后管理重大事项及项目投资退出的最终决策。投资决策委员会的召集、召开及表决机制等由管理人决定。

2、各投资人的合作地位和主要权利义务

本基金的普通合伙人及执行事务合伙人为中发领创（北京）私募基金管理有限公司。普通合伙人对本基金债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资为限根据合伙协议的约定对基金债务承担有限责任。

3、管理费

除非普通合伙人另行同意，作为管理合伙企业事务的对价，在自首次交割日起的合伙企业整个经营期限内，合伙企业应每年按照如下约定向管理人支付管理费。除非经管理人同意减免，就每一合伙人而言，其应分摊的管理费按照如下方式计算：

（1）投资期内，管理费为合伙人实缴出资额的2%/年；投资期届满或终止后至存续期届满的期间内，管理费为合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金（每个管理费支付期间的支付标准以各管理费支付期间开始日之剩余投资本金减去已确认的投资本金损失后的余额为计算基础）的2%/年。合伙企业经营期限延长期（如有）不收取管理费；

（2）在发生后续交割的情况下，普通合伙人有权就后续交割中后续有限合伙人的实缴出资额追加收取自首次交割日起计算的管理费及其补偿款（以追加收取的管理费为基数自首次交割日的首个出资日起至后续有限合伙人实际缴付首期出资止按照年单利百分之八（8%）计算）。

管理费每年分四次平均支付，每个计费期间的管理费分别按照每个计费期间首日的管理费计费基数进行计算并分别于每个季度的首个工作日支付完毕该季度管理费。首期管理费于合伙企业设立并具备支付条件后尽快支付，计费期间自首次交割日起至所在季度的最后一日；最后一期管理费的计费期间为合伙企业经营期限的最后一个季度开始之日至合伙企业经营期限届满之日。针对非完整季度期间，管理费应根据该管理费支付期间包含的实际天数按比例折算。管理人于前一计费期间多收取或少收取的管理费应于下一计费期间进行调整。

4、收益分配原则

本基金因项目投资、临时投资产生的可分配现金，不得再用于项目投资。在可行的情况下，因项目投资收入产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后90日内完成分配，或者经咨询委员会同意在其后的时间进行分配（但应确保当年至少分配一次）；因临时投资收入及其他现金收入产生的可分配现金应在该等收入累计达到人民币2,000万元时一并分配。

5、退出机制

（1）有限合伙人

除非普通合伙人另行同意、或依据《合伙协议》约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业或根据法律规定或《合伙协议》约定满足有限合伙人退伙的其他条件，有限合伙人无权要求退伙。

（2）普通合伙人

除非根据《合伙协议》的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照《合伙协议》约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙。

（三）投资基金的投资模式

本基金以股权投资的方式进行投资，投向于国家规划明确的战略性新兴产业和未来产业领域，聚焦于医药健康领域的原始创新投资，闲置现金资产可存放于银行用于购买结构性存款等保本型理财产品或购买国债等安全性和流动性较好的资产。

（四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不参与本次投资认购基金份额，未在基金以及基金管理人中任职。

四、协议的主要内容

（一）协议主体与投资金额

公司全资子公司昭衍管理作为有限合伙人与中发领创（北京）私募基金管理有限公司、北京中关村科学城三期科技成长股权投资合伙企业（有限合伙）、京津冀创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）、广州市番禺莱茵花园有限公司共同投资设立北京生命科学园贰期创业投资基金管理中心（有限合伙）。合伙企业目标总认缴出资额不超过10亿元人民币，首期认缴出资额为30,310万元人民币。昭衍管理作为有限合伙人参与合伙企业首期募集，以自有资金认缴出资8,000万元人民币，占目标总认缴出资额的8%，占首期认缴出资额的26.39%。

（二）支付方式

所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

（三）出资安排

普通合伙人在满足出资要求的前提下将分期向各有限合伙人发出缴付出资通知

（四）履行期限

除非根据法律法规以及本协议的约定提前解散，合伙企业的经营期限为自首次交割日起十（10）年（“经营期限”）。自首次交割日起算至首次交割日的第五（5）个周年日为投资期。投资期结束后至合伙企业经营期限届满的期间为退出期，在退出期内，普通合伙人应尽量将合伙企业对投资组合公司的投资全部变现。

（五）违约责任

（1）普通合伙人/执行事务合伙人的违约责任

普通合伙人/执行事务合伙人违反《合伙协议》的，应当依法或依照《合伙协议》的约定承担相应的违约责任。如其违约行为给任何有限合伙人造成损失，还应就该等损失向相关有限合伙人赔偿损失，但，对于普通合伙人通过赔偿合伙企业而使有限合伙人获得间接赔偿的部分应相应扣除。

（2）有限合伙人的违约责任

有限合伙人违反《合伙协议》约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。

（六）争议解决方式

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭由3名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

（七）合同生效条件和时间

《合伙协议》经各方签署后生效。

五、对上市公司的影响

本次参与投资基金事项符合公司长期发展战略，通过充分发挥各合作方在产业资源、专业经验及投资管理方面的优势，有利于公司拓展产业投资布局，提升前瞻研判能力，为公司持续健康高质量发展提供支撑。同时，依托基金管理人成熟的投资管理体系与风险管控机制，能够有效防范投资风险，提升投资项目质量，切实维护公司及全体股东的合法权益。本次投资不会对公司日常生产经营及经营业绩产生重大不利影响，不涉及管理层调整、人员安置、土地租赁等事项，亦不会构成同业竞争。

六、风险提示

本基金尚处于筹备阶段，实施过程中存在不确定性，且由于股权投资基金具有较长的投资周期，公司本次投资可能面临较长的投资回收期，收益具有一定的不确定性。另外，本次投资基金在投资过程中将受宏观经济、产业政策、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，存在投资效益不达预期的风险。针对上述风险，公司将及时了解基金的管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2026-018

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

2026年度“提质增效重回报”行动

方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为深入贯彻落实党的二十大和中央金融工作会议精神，切实执行国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》相关要求，响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身发展战略和经营情况，制定了2026年度“提质增效重回报”行动方案，主要举措如下：

一、聚焦主业，提升经营质量

1、药物非临床服务

（1）完善质量体系：合规引领与效率升级

2026年，公司将以创新驱动、合规引领、精准高效为导向，并不断完善GLP体系、保持高法规依从性水平，确保各项工作顺利合规开展。公司将持续优化内部管理体系，进一步提升项目管理能力和项目运营效率，同时加大投入，持续推进基于人工智能的工作流程优化，以提升劳动生产率和服务质量，确保服务标准的持续提升。在模型验证方面，公司将重点推进毒性预测模型与毒理学体外替代模型的系统化开发与验证，完成方法学优化、内部验证与行业对标验证，形成可用于早期毒性筛选与风险预警的标准化工具；同步遵循3R原则与国际通行验证框架（OECD/NMPA/FDA），开展人源化细胞模型、三维类器官、器官芯片等毒理体外替代模型的研发与GLP合规验证。通过模型开发、验证、标准化与产业化应用的闭环建设，强化非临床评价的科学性、前瞻性与国际认可度，为创新药物、医疗器械及健康相关产品研发提供更高效、精准、合规的安全性评价支撑。

（2）新技术新能力建设：创新驱动与技术闭环

公司将加大业务投入，不断开发和引入新技术、新方法，以现有的药理毒理学技术体系为基础，不断丰富与完善评价平台及技术体系，以满足新靶点、新技术药物的非临床评价需求。具体而言：

公司将增强在耳科用药评价、小核酸代谢产物分析等方面的新能力建设，并持续完善呼吸系统、中枢神经的疾病模型；完善药物筛选服务能力，提供全方位生物学服务和解决方案，跟随国内外新药研发趋势和热点，提供高通量筛选和客户专属定制化服务，紧密伴随客户研发进程，建立快速高效筛选平台。

在药物发现服务板块，公司将整合多种技术手段，为客户提供从靶点筛选验证到临床候选分子（PCC）的早期研发服务，包括聚焦抗体药物开发，开发智能化抗体发现系统，构建多维度药效评估矩阵及涵盖多种疾病模型和动物模型的体外、体内外药理药效平台。同时，完善符合FDA/EMA要求的ADME及PK-PD服务体系，开发基于LC-MS/MS的超高灵敏度生物分析技术，构建种属间外推的PDPK模型预测系统，并开展早期毒性预测和筛选，开发基于干细胞技术的肝/肾毒性预测模型及AI驱动的毒性预警平台。

此外，公司还将拓展医疗器械生物学评价、兽药及宠物药毒理学评价能力，并积极探讨并购可能，采用多种合作方式快速建立研发能力，占领市场并形成新的利润增长点。

（3）国际市场建设：全球布局与品牌出海

国际市场开拓是公司的重要发展战略，也是保持持续高速增长的关键支撑。为加强海外市场推广，公司将制定有效策略，提升销售团队能力，深度挖掘潜在客户需求，完善海外市场销售体系。同时，增强国际业务团队建设，招聘和培训具有国际化背景的专业人才，提升跨文化沟通和服务能力。公司致力于打造国际化品牌形象，通过优质服务赢得客户口碑，提升品牌信誉和国际市场知名度，并利用港股平台扩大海外品牌宣传力，从而不断巩固和提升公司在药物非临床服务领域的市场份额和领先地位。

（4）产能扩大：设施投产与人才强基

公司将进一步扩大产能，强化人员建设。首先，将推动新实验设施的逐步投产，加速推进业务发展；其次，在人员建设方面，公司将配合业务规模的扩张，加强人才梯队的培养与引进，确保新产能能够迅速转化为服务能力。通过这些综合举措，公司将为客户提供更高效、更优质的服务，推动业务的高质量发展，进一步巩固在行业内的领先地位。

2、药物临床服务

公司将深挖内部协同潜力，打破业务壁垒，实现技术、资源与人才的高效共享。依托成熟体系与专家团队，搭建覆盖研发前端至临床初期的闭环链条，打造深度融合的服务生态。通过从非临床研究到早期临床落地的无缝衔接，保障数据连贯精准，全面提升服务专业性与核心竞争力。

3、实验模型研究

（1）种群结构优化与规模化建设

为保障非人灵长类实验模型的稳定供应，公司将优化非人灵长类种群结构，适当增加繁殖种群数量，以提高动物产出率。同时，公司计划于2026年推出更多免疫细胞人源化小鼠模型，在最大化免疫缺陷小鼠模型特色的基础上，进一步丰富实验动物资源库，确保各类实验模型的充足供应，满足日益增长的研发需求。 （2）标准化质量管控与疾病模型精准验证

公司将持续推进实验模型业务创新，完善规范化、标准化的实验模型质量保证体系，以保障实验模型的质量稳定性。通过严格的遗传筛选和环境控制，公司将开发出高度模拟人类疾病病理特征的创新模型，为疾病机制研究、药物筛选和临床前评估提供坚实的技术支持。

（3）前沿实验模型创新与类器官转化应用平台

公司将加大创新投入，特别是在新实验模型和类器官的建设与应用方面，积极响应国家政策支持，利用类器官技术在肿瘤研究、新药研发等方面进行创新探索，助力新药研发和临床应用的快速发展，造福更多肿瘤患者。

二、持续稳定分红，提升投资者回报

公司树立了牢固的回报股东意识，在保证正常经营的前提下，积极提升投资者回报能力和水平，丰富投资者回报手段，通过回购、现金分红等差异化、多元化的回报方式提升股东获得感。一方面，公司高度重视对投资者的合理投资回报。为切实回报股东，兼顾长远利益及可持续发展，公司继续坚持为投资者提供连续、稳定的现金分红。经公司董事会、股东大会审议通过，公司2024年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），分配的现金红利约为2,238.52万元，占年度合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润的30.22%。上述利润分配方案已于2025年8月实施完成。

公司2025年度继续稳健发展，为回报股东，拟继续进行利润分配；公司2025年度利润分配将采取稳健的分红政策，兼顾长远利益和可持续发展。公司2025年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税）。以2025年度利润分配方案公告日公司总股本扣除截至2026年3月30日公司回购专用账户上已回购股份后的股本为基数测算(总股本749,348,220股-回购股份3,173,920股)，本次拟分配的现金红利约为89,540,916.00元，占年度合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润的30.06%。

三、坚持规范运作，提升公司治理水平

公司围绕规范运作与稳健发展目标，持续完善由股东会、董事会及其专门委员会、经营管理层构成的分层治理架构，进一步理顺权责边界，提升决策科学性与运行效率。在此基础上，重点强化董事及高级管理人员等核心主体的履职责任，推动其在公司治理中的关键作用有效发挥。

2026年，公司将以监管导向为指引，动态跟踪制度规则与政策要求的更新变化，建立常态化传导机制，确保治理主体及时掌握并准确理解相关规范，切实提升依法履职与合规决策能力。同时，通过组织专题培训、强化交流等方式，不断提升关键少数人员履职专业性与规范化水平。此外，公司将进一步畅通内部沟通与协同机制，增强各层级之间的信息联动与决策衔接，充分发挥核心管理层的引领与带动作用，推动治理体系持续优化、运行机制更加高效，为公司长期稳健发展提供有力支撑。

四、加强投资者沟通，传递公司投资价值

公司致力于保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。2025年度，公司举行了2024年度业绩说明会、2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会、2025年第三季度业绩说明会，增进与投资者交流互动，保障了各类投资者知情权。2026年度，公司将严格按照监管要求，高质量完成定期报告和临时公告的披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和有效。公司持续积极建立与资本市场的有效沟通机制，搭建多元化沟通平台，真诚倾听投资者声音，及时回应投资者关切。公司日常通过股东大会、业绩说明会、投资者关系热线电话及邮箱、上证e互动平台等多种渠道与投资者进行沟通与交流，及时、准确地向投资者传递生产经营、运营模式、发展战略和企业文化等公司价值信息。

五、聚焦“关键少数”，强化责任担当

公司高度重视控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等“关键少数”的合规意识与履职责任，积极组织控股股东、实际控制人、董事、高管等关键管理人员，参加监管部门、上海证券交易所举办的相关培训；进一步完善稳健的薪酬制度，健全薪酬激励约束机制，将经营管理团队绩效考核方案与经营目标计划制定紧密结合，落实薪酬递延支付机制和问责机制，促进公司稳健经营和可持续发展。

公司利用股权激励等长效激励机制，强化管理层与公司、股东利益共担共享。2026年，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《2026年A股限制性股票激励计划（草案）》，明确了公司未来3年的收入增长考核指标，为公司持续高质量发展提供坚实保障。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

2026年4月30日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2026-021

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于召开2026年第一季度业绩

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2026年5月19日（星期二）10:00-11:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2026年5月12日（星期二）至5月18日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱jiafengsong@joinn-lab.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月30日发布公司2026年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2026年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2026年5月19日 （星期二） 10:00-11:00举行2026年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2026年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2026年5月19日（星期二）10:00-11:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

公司总经理、董事会秘书高大鹏先生，财务总监于爱水女士，独立董事阳昌云先生。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2026年5月19日（星期二）10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2026年5月12日（星期二）至5月18日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱jiafengsong@joinn-lab.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：公司证券部

电话：010-67869582

邮箱：jiafengsong@joinn-lab.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

2026年4月30日