上海澳华内镜股份有限公司

（上接489版）

4、股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

请参见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“二、经营情况讨论与分析”。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2026-013

上海澳华内镜股份有限公司关于

2025年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次计提减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况及2025年度的经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，本着谨慎性原则，公司对相关资产计提了相应的减值准备。2025年度公司计提信用及资产减值准备共计3,820.83万元，具体情况如下：

单位：万元

■

二、计提资产减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

本期计提的信用减值损失主要是应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失。公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。经测试，本次需计提信用减值损失金额共计2,336.00万元。

（二）资产减值损失

公司对于合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备。对于划分为组合的合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。根据《企业会计准则第1号一一存货》，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。经测试，公司2025年度应计提存货跌价准备及合同资产减值准备总金额为1,484.83万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2025年度计提信用减值损失和资产减值损失合计为3,820.83万元，合计对公司2025年度合并利润总额影响3,820.83万元（合并利润总额未计算所得税影响）。上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实、客观地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2026-008

上海澳华内镜股份有限公司

关于公司及子公司2026年度申请

综合授信额度并提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”、“澳华内镜”）及全资子公司北京双翼麒电子有限公司（以下简称“北京双翼麒”）、无锡祺久精密医疗器械有限公司（以下简称“无锡祺久”）、澳华医疗科技（常州）有限责任公司（以下简称“澳华常州”）拟向银行等金融机构申请不超过人民币70,000万元的综合授信额度。公司拟为全资子公司北京双翼麒、无锡祺久、澳华常州就上述综合授信额度内的融资、履约等业务提供总额不超过人民币5,000万元的担保额度。该等担保额度可在上述子公司之间进行调剂。

● 担保对象及基本情况

■

● 累计担保情况

■

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，公司及全资子公司北京双翼麒、无锡祺久及澳华常州拟向银行等金融机构申请不超过人民币70,000万元的综合授信额度。公司拟为全资子公司北京双翼麒、无锡祺久、澳华常州就上述综合授信额度内的融资、履约等业务提供总额不超过人民币5,000万元的担保额度。该等担保额度可在上述子公司之间进行调剂并循环使用。

上述综合授信额度拟用于办理：流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理、贸易融资、融资租赁、金融衍生品等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，最终融资金额以公司及全资子公司与金融机构签订的相关协议及实际发生的金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高公司决策效率，公司拟为全资子公司北京双翼麒、无锡祺久及澳华常州就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币5,000万元的担保额度。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时实际签署的担保合同为准。公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司董事会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东会召开之日止。

（二）内部决策程序

本事项已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。公司于2026年4月28日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及子公司2026年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述申请授信及担保事项在公司董事会权限范围之内，无需提交股东会审议。

（三）担保预计基本情况

■

（四）担保额度调剂情况

上述担保额度可以在上述子公司之间进行内部调剂。如在本次额度预计的授权期间内发生新设立或收购各级全资子公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

■

（二）主要财务指标

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（三）被担保人失信情况

前述被担保人不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项，被担保人不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

截至本公告披露日，公司尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。

四、担保的必要性和合理性

本次担保是满足公司合并报表范围内的全资子公司日常经营的需要，综合考虑了公司及全资子公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等各方面的基础上，经董事会谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。担保对象经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，同时公司对合并报表范围内的全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

五、董事会意见

公司于2026年4月28日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司及子公司2026年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。董事会认为，公司及全资子公司向银行申请授信额度及提供担保事项是根据公司及子公司日常经营和业务发展需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及全资子公司不存在为第三方提供担保的事项。截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额人民币1,000.00万元，系公司对合并报表范围内的全资子公司提供的担保，占上市公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是0.76%和0.50%。公司无逾期担保的情况。

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2026-009

上海澳华内镜股份有限公司

关于公司2025年度募集资金存放、

管理与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】3139号文《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,334.00万股，每股发行价为22.50元，应募集资金总额为人民币75,015.00万元，根据有关规定扣除发行费用9,097.20万元后，实际募集资金金额为65,917.80万元。由于存在尚未支付的发行费用，公司实际收到募集资金金额为69,139.73万元，该募集资金已于2021年11月到账。上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字【2021】第ZA15787号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至2025年12月31日止，公司募集资金使用及结存情况如下：

募集资金基本情况表

单位：万元 币种：人民币

■

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2021年11月1日，本公司与招商银行股份有限公司上海闵行支行（以下简称“招商银行上海闵行支行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行上海闵行支行开设募集资金专项账户（账号：121912801210166）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2021年11月1日，本公司与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”）和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：121912801210806）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。该账户于2024年5月14日完成销户。

2021年11月1日，本公司与实施募投项目的子公司北京双翼麒电子有限公司、中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中信银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：8110201013601384338）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。该账户于2024年6月4日完成销户。

2021年11月1日，本公司与实施募投项目的子公司澳华医疗科技（常州）有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“浦发银行张江支行”）和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在浦发银行张江支行开设募集资金专项账户（账号：97160078801900003582）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。该账户于2023年3月13日完成销户。

2022年10月25日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“浦发银行张江支行”）和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在浦发银行张江支行开设募集资金专项账户（账号：97160078801100004249）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

2023年3月31日，本公司与温州银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“温州银行上海徐汇支行”）和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在温州银行上海徐汇支行开设募集资金专项账户（账号：905030120190006411）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。该账户于2024年5月28日完成销户。

2023年3月31日，本公司与实施募投项目的子公司无锡祺久精密医疗器械有限公司、温州银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“温州银行上海徐汇支行”）和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在温州银行上海徐汇支行开设募集资金专项账户（账号：905030120190006403）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。该账户于2024年5月28日完成销户。

截至2025年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2025年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币59,287.25万元，具体使用情况详见附表1：2025年度募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2025年度，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2024年12月20日以现场及通讯相结合的方式召开公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币15,000万元人民币（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等）。上述使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

公司于2025年12月22日召开了公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币6,000万元人民币（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等）。上述使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币5,000.00万元，具体情况如下：

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元 币种：人民币

■

截至2025年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

募集资金现金管理明细表

单位：万元 币种：人民币

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2025年8月27日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，并于2025年9月16日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币575.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.98%。具体内容详见公司2025年8月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-058）。

超募资金使用情况明细表

单位：万元 币种：人民币

■

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

截至2025年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2025年8月27日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，并于2025年9月16日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及调整内部投资结构的议案》，同意在不改变募集资金投向及投资总额的前提下，调整募集资金投资项目“医用内窥镜生产基地建设项目”的内部投资结构，并将本项目达到预定可使用状态的日期延长至2026年8月。具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海澳华内镜股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期及调整内部投资结构的公告》（公告编号：2025-057）。

四、变更募投项目的资金使用情况

2025年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

经鉴证，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]200Z0436号），鉴证结论为：澳华内镜2025年度《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了澳华内镜2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

中信证券股份有限公司针对公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况出具了《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》，经核查，保荐机构认为：

公司2025年度募集资金存放和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《上海澳华内镜股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2026年4月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

■

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2026-014

上海澳华内镜股份有限公司

关于2026年第一季度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次计提减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2026年3月31日的财务状况及2026年第一季度的经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，本着谨慎性原则，公司对相关资产计提了相应的减值准备。2026年第一季度公司计提信用及资产减值准备共计621.23万元，具体情况如下：

单位：万元

■

二、计提资产减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

本期计提的信用减值损失主要是应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失。公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。经测试，2026年第一季度需计提信用减值损失金额共计172.44万元。

（二）资产减值损失

公司对于合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备。对于划分为组合的合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。根据《企业会计准则第1号一一存货》，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。经测试，公司2026年第一季度应计提存货跌价准备及合同资产减值准备总金额为448.79万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2026年第一季度合并利润总额影响621.23万元（合并利润总额未计算所得税影响），以上数据未经审计。

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策、会计估计的相关规定，能够真实客观反映公司截至2026年3月31日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2026-007

上海澳华内镜股份有限公司

关于续聘2026年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）

● 本事项尚需提交上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）股东会审议

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

截至2025年12月31日，容诚所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。

容诚所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。

容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。

2、投资者保护能力

容诚所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案【（2021）京74民初111号】作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3、诚信记录

容诚所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。

101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：王辉达，2012年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署过澳华内镜（688212）、正帆科技（688596）、贝斯美（300796）等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：秦啸，2015年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署过太和水（605081）、恒立液压（601100）、澳华内镜（688212）等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：周梦婷，2022年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚所执业，2025年开始为上海澳华内镜股份有限公司提供审计服务。

项目质量复核人：欧维义，2007年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚所执业；近三年复核过天顺风能（002531）、卫宁健康（300253）、澳华内镜（688212）等多家上市公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人王辉达、签字注册会计师周梦婷、项目质量复核人欧维义近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。签字注册会计师秦啸近三年内不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施、纪律处分，近三年收到行政监督管理措施1次（警示函）。

3、独立性

容诚所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号一一财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2025年度年报审计费用为146.28万元（含税），2025年度内控审计费用为26.50万元（含税），均较上期审计费用无变化。公司董事会拟提请股东会授权公司经营管理层与容诚所协商确定其2026年度审计报酬事宜并签署相关协议。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对拟续聘的会计师事务所的基本信息、业务资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等事项进行了解和审查，董事会审计委员会认为：容诚所作为公司2025年度审计机构，在公司2025年度审计工作中勤勉尽责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。其具备为上市公司提供审计服务的资质，项目人员具有丰富的上市公司审计工作的经验和良好的职业素养。公司董事会审计委员会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年年度审计机构及内控审计机构，并同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2026年4月28日，公司召开了第三届董事会第三次会议，以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》，并同意将本议案提交公司股东会审议。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2026-010

上海澳华内镜股份有限公司

关于作废2023年限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年10月12日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（二）2023年10月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-046）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（三）2023年10月13日至2023年10月22日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2023年10月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-053）。

（四）2023年10月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-055）。

（五）2023年11月2日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2025年4月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2022年及2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于作废2022年及2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。

（七）2026年4月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

二、本次作废处理限制性股票的具体情况

（一）激励对象离职

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的、双方协商解除协议的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

鉴于公司本次激励计划中有6名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的9.10万股限制性股票不得归属并由公司作废。

（二）公司层面业绩考核未达标

根据《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

鉴于2023年激励计划第二个归属期未达到公司层面业绩考核目标，因此作废所有激励对象（不含上述已离职的6人）已授予但尚未归属的限制性股票合计137.85万股。

综上，本次合计作废2023年激励计划146.95万股限制性股票。

根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东会审议。

三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，并同意将该议案提交公司董事会审议。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所对本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项出具法律意见书：综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次作废的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2026-006

上海澳华内镜股份有限公司

关于2025年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本。

● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

● 2025年年度利润分配方案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

一、利润分配方案的内容

（一）利润分配方案的具体内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东净利润为人民币11,451,916.17元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币103,249,098.19元。经董事会决议，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

本次利润分配符合相关法律法规及公司章程的规定，不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：

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（下转491版）