南威软件股份有限公司

（上接998版）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A

首席合伙人：赵焕琪

截至2025年12月31日合伙人数量：72人

截至2025年12月31日注册会计师人数：296人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：165人

2025年度业务总收入：40,109.58万元

2025年度审计业务收入：32,890.81万元（含合并数，下同）

2025年度证券业务收入：18,700.69万元

2025年度上市公司审计客户家数：129家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数：14家。

2、投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数为105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。北京德皓国际近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

截至2025年12月31日，北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施2次、自律监管措施0次、纪律处分0次和行业惩戒0次。期间有32名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施24次、自律监管措施6次、行政处罚2次、纪律处分1次、行业惩戒1次（除1次行政监管措施、1次行政处罚、1次行业惩戒，其余均不在北京德皓国际执业期间）。

（二）项目成员信息

1、基本信息

项目合伙人：邱尔杰，2009年9月成为注册会计师，2012年1月开始从事上市公司审计，2024年10月开始在北京德皓国际执业，2026年1月开始为公司提供审计服务。近三年为2家上市公司签署审计报告。

签字注册会计师：吴存进，2008年1月成为注册会计师，2008年4月开始 从事上市公司审计，2024年8月开始在北京德皓国际执业，2026年拟开始为本公司提供审计服务。近三年为2家上市公司签署审计报告。

项目质量控制复核人：姚植基，2010年12月成为注册会计师，2015年11月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际执业。近三年签署和复核的上市公司8家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、审计收费

2025年度审计费用195万元，其中，财务报告审计费用150万元，内部控制审计费用45万元。2025年审计费用较上年度审计费用上涨34.48%，主要系审计工作量有所增加。审计费用定价系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量确定。

2026年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，结合年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准，由股东会授权公司管理层与北京德皓国际协商确定。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对北京德皓国际的执业情况进行了充分了解和审查，认为其具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。在2025年度财务报告审计过程中，北京德皓国际能够严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行必要的审计程序，公允合理地发表独立审计意见，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2025年度财务报告的审计工作。公司董事会审计委员会提议续聘北京德皓国际为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将续聘相关事项提交公司董事会及股东会审议。

（二）公司第五届董事会第十九次会议全票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任北京德皓国际为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，期限一年。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2026年4月29日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2026-027

南威软件股份有限公司

关于变更董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书徐春梅女士提交的书面辞职报告。徐春梅女士因工作岗位调整的原因辞去公司董事会秘书职务，但仍继续担任公司副董事长、总裁。经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任张媛女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

一、提前离任的基本情况

■

二、离任对公司的影响

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，徐春梅女士的辞职报告自送达董事会时生效。徐春梅女士因工作岗位调整的原因辞去公司董事会秘书职务，但仍将继续担任公司副董事长、总裁，其岗位变动不会对公司正常经营活动产生不利影响。徐春梅女士已按公司相关规定做好交接工作，不存在应当履行而未履行的公开承诺。

徐春梅女士在担任公司董事会秘书期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司治理及规范运作、信息披露、投资者关系管理等工作发挥了重要作用。公司及董事会对其在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

三、公司董事会秘书聘任情况

公司于2026年4月29日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任张媛女士（简历详见附件）担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满日止。

公司董事会提名委员会对张媛女士的任职资格进行了审核，张媛女士具备履职所必需的工作经验和专业知识，其任职资格符合相关法律、法规及规范性文件规定，不存在不得担任董事会秘书的情形。张媛女士尚未取得上海证券交易所董事会秘书任职培训证明，其已报名参加上海证券交易所董事会秘书任职培训。在张媛女士取得董事会秘书任职培训证明之前，由公司董事长吴志雄先生代行董事会秘书职责，待张媛女士取得相关任职培训证明后，其聘任将正式生效。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2026年4月29日

附件：

张媛，女，1979年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，研究生学历，高级会计师，注册会计师。历任广西防城港供电局主管会计、北京骏马机械有限公司集团财务经理、北京弘鼎投资控股有限公司财务总监、北京易华录信息技术股份有限公司财务管理中心总经理、北京易华录下属子公司华路易云科技有限公司副总裁。2023年1月至今，任公司财务经营中心总经理。

截至目前，张媛女士未直接持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》和其他相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2026-028

南威软件股份有限公司

关于提请股东会授权董事会办理

小额快速融资相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，本议案尚需提交股东会审议。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

4、定价方式或者价格区间

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

5、募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

6、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

7、决议有效期

决议有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

8、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期或终止实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2026年4月29日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2026-029

南威软件股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月20日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月20日 14点30分

召开地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月20日至2026年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

注：公司独立董事将在2025年年度股东会上作述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，相关决议公告和议案内容详见2026年4月30日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5、6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：3、8

应回避表决的关联股东名称：吴志雄先生、徐春梅女士

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

为保证股东会的顺利召开，公司根据股东会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）登记方式

出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

（二）登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2026年5月19日16:30前公司收到传真或信件为准），但出席会议时需出示上述文件的原件及复印件。

（三）登记时间

2026年5月19日（星期二）9:00-11:30、14:00-16:00

（四）登记地点

福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼董事会办公室

六、其他事项

（一）本次股东会现场会议会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理。

（二）会议联系方式

联系人：董事会办公室

联系电话：0595-68288889

传真号码：0595-68288887

电子邮箱：ir@linewell.com

邮政编码：362000

联系地址：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼董事会办公室

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2026年4月29日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南威软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月20日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2026-030

南威软件股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更的内容是根据中国证券监督管理委员会、财政部发布的有关规定进行的，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。

一、会计政策变更概述

本次会计政策变更系公司根据财政部于2025年12月5日发布的《企业会计准则解释第19号》（财会[2025]32号，以下简称“解释19号”）及中国证券监督管理委员会于2025年7月18日发布的《监管规则适用指引一一会计类第5号》（以下简称“会计类5号”）对原会计政策进行合理变更，无需提交公司董事会及股东会审议批准。

二、会计政策变更的具体情况

（一）会计政策变更的原因

1、2025年12月5日财政部发布了《企业会计准则解释第19号》（财会[2025]32号，以下简称“解释19号”），规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容自2026年1月1日起施行。根据财政部上述通知要求，公司将对现行会计政策予以相应变更。

2、2025年7月18日，中国证券监督管理委员会发布《监管规则适用指引一一会计类第5号》（以下简称“会计类5号”），对财政部发布的《企业会计准则第18号一一所得税》等关于递延所得税初始确认豁免相关规定给予进一步的处理意见。会计类5号指出，监管实践发现，部分发行可转换债券的公司对于是否应确认发行可转换债券相关递延所得税负债，存在理解上的偏差和分歧。会计类5号就上述问题明确了处理意见，公司需适用该规范性文件。公司自会计类5号发布之日起执行上述规定，并根据上述规定，对会计政策进行相应变更。

（二）变更前采取的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部发布的解释19号及中国证券监督管理委员会发布会计类5号的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）变更日期

1、财政部于2025年12月5日发布解释19号，公司自2026年1月1日起开始执行前述规定。

2、中国证券监督管理委员会于2025年7月18日发布会计类5号，公司依据中国证券监督管理委员会相关文件规定的起始日开始执行。

三、本次会计政策变更的具体情况对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据最新发布的规范文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、审计委员会的意见

审计委员会认为：本次会计政策变更的内容是根据财政部新修订的相关会计准则及其有关规定进行的，且决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2026年4月29日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2026-031

南威软件股份有限公司

关于召开2025年度暨2026年

第一季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2026年5月13日（星期三）16:00-17:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2026年5月6日（星期三）至5月12日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@linewell.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月30日发布公司2025年年度报告及2026年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年度及2026年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2026年5月13日（星期三）16:00-17:00举行2025年度暨2026年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年度及2026年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2025年5月13日（星期三）16:00-17:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长、代董事会秘书吴志雄先生，副董事长、总裁徐春梅女士，财务总监曾志勇先生，独立董事崔勇先生。（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2025年5月13日（星期三）16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2026年5月6日（星期三）至5月12日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@linewell.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：董事会办公室

电话：0595-68288889

邮箱：ir@linewell.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2026年4月29日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2026-032

南威软件股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

■

● 累计担保情况

■

注：上表担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用的额度。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）的业务发展需求，公司于近日与福州市金榕商业保理有限公司（以下简称“福州金榕商业保理”）签署《担保合同》，为福建南威在该行开展的授信业务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为人民币4,000万元。保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体起算日以合同条款为准。本次担保不存在反担保。

（二）内部决策程序

公司于2025年4月25日、2025年5月16日分别召开了第五届董事会第九次会议及2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年度预计为子公司提供担保的议案》，同意公司对合并报表范围内的子公司向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度提供总额不超过66,900万元人民币的担保。

在年度预计额度内，公司于2026年4月20日召开第五届董事会第十八次会议，全票审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-019）。

上述担保文件签署后，因相关业务尚未实际发生导致公司的担保义务增加，故截至目前公司对福建南威的担保余额为8,739.53万元，可用担保额度为9,270.95万元。

二、被担保人基本情况

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三、担保协议的主要内容

公司与福州市金榕商业保理有限公司签署《担保合同》，主要内容如下：

债权人：福州市金榕商业保理有限公司

债务人：福建南威软件有限公司

保证人：南威软件股份有限公司

保证最高本金：4,000万元

保证方式：连带责任保证

保证范围：公司承担担保责任的最高限额为人民币4,000万元整。在该最高限额内，担保范围包括主合同约定的保理预付款本金及利息、违约金、赔偿金和福州金榕商业保理实现债权而发生的合理必要费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费及保全保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等)。本款约定的最高限额，系为便于操作而设置的风险控制上限，不构成法律意义上的最高额担保。

保证期间：本合同的保证期限为自主合同约定保理融资期限届满之次日起 三年；若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致福州金榕商业保理宣布保理融资提前到期的，则保证期间为保理融资期限提前到期日之次日起三年。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项系为满足子公司正常业务发展所需，有利于降低公司财务成本，保障其业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。担保对象为公司的全资子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

公司董事会认为，公司本次为全资子公司提供担保系为满足子公司正常经营需要，有利于降低公司财务成本，助力其良性发展，符合公司整体利益。目前，被担保人经营稳定，具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，担保风险可控，不会对公司经营产生不利影响。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外担保均为公司为合并报表范围内子公司提供的担保。公司及控股子公司对外担保总额为100,655.48万元（包含担保实际发生余额与已批准的担保额度内尚未使用额度之和），占公司最近一期经审计净资产的比例为52.97%。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2026年4月29日

南威软件股份有限公司董事会

关于带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度审计机构北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）对公司2025年度财务报表有效性进行审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（审计报告编号：德皓审字[2026]00002218号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则》《上海证券交易所股票上市规则》等要求，公司董事会就相关事项说明如下：

一、强调事项段的内容

财务报表审计报告中：我们提请财务报表使用者关注，如财务报表附注五/注释24所述，2024年南威软件因北京七星园数字经济产业智算中心建设项目预付北京云软数智科技有限公司22,255.00万元项目款，截至2025年末余额18,264.08万元，该笔款项主要用于采购算力设备，南威软件根据智算中心算力运营需求已部分到货。因受智算中心主体建设工程进度影响，尚不具备安装环境，部分算力设备尚未到货安装。该事项不影响已发表的审计意见。

二、董事会专项说明

公司董事会审阅了北京德皓国际给公司出具的2025年度审计报告，认为北京德皓国际出具的带强调事项段的无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，其在公司上述审计报告中增加强调事项段是为提醒上述报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告的有效性。公司董事会高度重视报告中强调事项，将积极采取有效措施加快推进相关工作，保障公司持续健康发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。

三、审计委员会意见

北京德皓国际所出具的带强调事项段无保留意见审计报告以及董事会对相关事项的专项说明真实、准确，符合公司的实际情况。审计委员会对北京德皓国际出具的带强调事项段无保留意见的审计报告无异议。作为公司审计委员会委员，我们将积极督促公司董事会及管理层高度重视报告涉及事项，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

四、公司对上述事项采取的措施

公司将加快推进北京全球总部项目的工程建设进度和北京七星园数字经济产业智算中心的建设与运营，预计将于2026年7月完成智算中心主体工程建设。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司将持续加快推进智算中心的建设与运营工作，及时履行信息披露义务。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

南威软件股份有限公司

2026年4月29日