国药集团药业股份有限公司关于续聘2026年度会计师事务所的公告
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2026-014
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
● 国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《国药股份关于续聘2026年度会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。本事项尚需提交公司股东会审议通过，现将有关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年07月18日，组织形式为特殊普通合伙，注册地位于浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）的首席合伙人为钟建国。截至2025年12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人数量为250人，注册会计师人数为2,363人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为954人。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年经审计的收入总额为29.88亿元、审计业务收入为26.01亿元，证券业务收入为15.47亿元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度上市公司审计客户家数为756家、涉及主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等，审计收费总额共7.35亿元，与本公司同行业（批发和零售业）的上市公司审计客户共18家。
2.投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
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上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履职能力产生任何不利影响。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：薛志娟，注册会计师协会执业会员，2014年起成为注册会计师，2016年起开始从事上市公司审计，2016年起开始在本所执业，近3年已签署或复核5家A股上市公司审计报告。2025年开始为本公司提供审计服务。
质量复核合伙人：许安平，注册会计师协会执业会员，2008年起成为注册会计师，2006年起开始从事上市公司审计，2008年起开始在本所执业，近3年已签署或复核10余家A股上市公司审计报告。2024年开始为本公司提供审计服务。
项目签字注册会计师：王菲，2020年起成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业；近三年签署或复核1家A股上市公司审计报告。2025年开始为本公司提供审计服务。
2.诚信记录
项目合伙人及签字注册会计师薛志娟女士、质量复核合伙人许安平女士及签字注册会计师王菲女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人及签字注册会计师薛志娟女士、质量复核合伙人许安平女士及签字注册会计师王菲女士不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2025年度天健会计师事务所财务报告审计收费人民币57.2万元（含子公司），内部控制审计收费人民币40万元，合计人民币97.2万元。2026年度天健会计师事务所的财务报表审计及内部控制审计服务收费将按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。
公司2025年度财务报告审计费用及内部控制审计费用价格与2024年度（97.2万元）持平。
审计收费系考虑天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人天数和人天收费标准收取服务费用。工作人天数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；人天收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2025年度审计工作中能够满足公司审计工作要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报告发表审计意见，充分履行了年度审计机构应尽的责任和义务。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有足够的投资者保护能力，项目合伙人、签字会计师和质量控制复核人不存在违反独立性要求的情形。为保持公司审计工作的连续性，考虑续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度会计师事务所。综上所述，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议和表决情况
公司第八届董事会第三十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《国药股份关于续聘2026年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度会计师事务所，并将议案提交公司股东会审议。
（三）生效日期
本次续聘2026年度会计师事务所事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2026年4月30日
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2026-013
国药集团药业股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药股份”）第八届董事会第三十七次会议通知及资料于2026年4月24日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2026年4月29日以现场和通讯方式在北京召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，其中四名独立董事参加了会议，公司党委书记、董事长刘月涛先生主持本次会议，部分高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下决议：
（一）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于续聘2026年度会计师事务所的议案》。
在提交本次董事会之前，该议案已经董事会审计委员会审议，全体委员一致同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。
（二）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《再次提请股东会审议〈国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案〉》。
《国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案》已经公司于2026年3月18日召开的独立董事专门会议2026年第一次会议、公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，经公司2025年年度股东会审议未通过。
公司董事会认真研究并重新审议上述议案，并将本事项再次提交股东会审议，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。议案内容无补充、更正或调整。
该议案在提交董事会前，已经公司董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议，4名独立董事一致同意提交董事会审议。董事会审议该议案时公司9名董事中的刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平等5名关联董事回避表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意。
本议案尚需提交股东会审议。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《再次提请股东会审议〈国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案〉的公告》。
（三）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2026年4月30日
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2026-015
再次提请股东会审议《国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药股份”）拟再次提请股东会审议《国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案》，该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
一、议案前次股东会未获通过的情况
公司于2026年4月22日召开公司2025年年度股东会，经会议审议《国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案》未获通过，具体表决情况如下：
议案六《国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案》
同意 7,818,402 票，同意票占出席本次股东会的股东所持股份总数的14.8608 %；反对 44,579,784 票，反对票占出席本次股东会的股东所持股份总数的 84.7353 %；弃权 212,400票，弃权票占出席本次股东会的股东所持股份总数的 0.4039 %。
中小投资者表决结果为： 同意7,818,402 票，同意票占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的14.8608%；反对44,579,784 票，反对票占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的84.7353%；弃权 212,400 票，弃权票占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的 0.4039%。
本议案关联股东国药控股股份有限公司回避表决。
表决结果：未通过。
二、议案内容是否符合《上市公司股东会规则》的规定及其理由
经公司2026年4月29日召开的第八届董事会第三十七次会议审议通过，公司董事会同意将《国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案》再次提交公司股东会审议，议案内容无补充、更正或调整。
根据《上市公司股东会规则》第十四条规定：“提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”依照《上海证券交易所股票上市规则》，公司此次重新提交股东会审议的议案内容属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》及《上市公司股东会规则》的有关规定。
三、重新提交股东会审议的必要性及履行的审议程序
（一）必要性
公司董事会认真研究并重新审议了《再次提请股东会审议〈国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案〉》，认为药品批发业务是公司的主营业务，并且公司与关联方经营的一些品种具有各自的全国或区域总经销权，因此不可避免公司同关联方相互发生药品的购销业务及仓储配送服务，这是由于业务模式所致，具有必要性和持续性。公司与关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营情况确定的，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。因此，董事会将《国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案》再次提交股东会审议，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）履行的审议程序
2026年3月18日，公司召开独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案》。
2026年3月18日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案》。董事会审议该议案时公司9名董事中的刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平等5名关联董事回避表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意。
2026年4月29日，公司召开的独立董事专门会议2026年第二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意将关于《国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案》的议案再次提交公司董事会审议。
2026年4月29日，公司召开的第八届董事会第三十七次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意将关于《国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案》再次提交公司股东会审议。董事会审议该议案时公司9名董事中的刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平等5名关联董事回避表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2026年4月30日
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2026-016
国药集团药业股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年5月15日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年5月15日 9点 30分
召开地点：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月15日
至2026年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，相关公告已于2026年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：国药控股股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）现场会议的登记及参会凭证：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡进行登记及参会；委托他人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件）。 法人股东由法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）。
（二）登记地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔5层
（三）登记日期：自2026年5月7日至2026年5月8日
（四）登记办法：公司股东或代理人可直接到登记地点办理登记，也可以通过电 话、信函或电子邮箱（gygfzqb@sinopharm.com）方式进行登记。
六、其他事项
（一）联系人：罗丽春 邮编：100077 电话传真：010-67271828
（二）出席会议的股东食宿和交通费自理。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2026年4月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国药集团药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月15日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
