亚振家居股份有限公司

(上接1025版)

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入55,570.69万元，较上年同期增长206.82%；实现归属于上市公司股东的净利润为亏损-5,932.84万元，同比减亏6,315.1万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损-8,915.74万元，同比减亏2,990.91万元。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

√适用 □不适用

由于公司2024年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项规定的财务类强制退市风险警示情形，公司股票交易在2024年年度报告披露后被实施退市风险警示。

亚振家居股份有限公司

董事长：范伟浩

董事会批准报送日期：2026年4月29日

证券代码：603389 证券简称：*ST亚振 公告编号：2026-029

亚振家居股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月28日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月28日 14点00分

召开地点：江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥公司博物馆一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月28日

至2026年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东会还将听取独立董事述职报告

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：4

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、13、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：13

应回避表决的关联股东名称：吴涛、范伟浩

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2026年5月27日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。

（二）登记地点：公司董事会办公室。

（三）登记时间：2026年5月27日，上午8：00一11：00，下午13：00一17：00。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系部门：公司董事会办公室

联系地址：上海市浦东新区浦东南路256号2601

电话：021-68886796

邮箱：business@az.com.cn

（二）本次股东会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

特此公告。

亚振家居股份有限公司董事会

2026年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

亚振家居股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月28日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603389 证券简称：*ST亚振 公告编号：2026-033

亚振家居股份有限公司

关于召开2025年度

暨2026年第一季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2026年05月20日（星期三）16:00-17:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2026年05月13日（星期三）至05月19日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）邮箱business@az.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

公司已于2026年4月30日发布公司2025年年度报告及2026年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年度及2026年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2026年05月20日（星期三）16:00-17:00举行2025年度暨2026年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年度及2026年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2026年05月20日（星期三）16:00-17:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长、总经理：范伟浩

副总经理、董事会秘书：杨林

财务总监：杨小伟

独立董事：谢兴盛、孙承东

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2026年05月20日（星期三）16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2026年05月13日（星期三）至05月19日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱business@az.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：公司董事会办公室

电话：021-68886796

邮箱：business@az.com.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

亚振家居股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：603389 证券简称：*ST亚振 公告编号：2026-032

亚振家居股份有限公司

关于委托全资子公司对部分子公司经营管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、委托原因

鉴于亚振家居股份有限公司（以下简称“委托方”“公司”“上市公司”）前期已对家居业务组织架构展开系统性整合，并已将公司家居业务主要资产注入江苏亚振家居有限公司（以下简称“受托方”）。为进一步优化公司整体管控模式，提升专业化运营能力，提高经营管理效率，降低综合管理成本，委托方拟将除受托方外的其他涉及家居业务的子公司的日常生产经营、财务管理、内控建设等事项委托给受托方统一管理，并签署《经营管理权委托合同》。

二、委托管理事项概述

本次委托为经营管理权委托，不改变股权结构、不改变实际控制权、不改变财务报表合并范围，仅将日常经营管理权限委托受托方行使。

三、合同主要内容

（一）委托方

公司名称：亚振家居股份有限公司

统一社会信用代码：913206007206599891

法定代表人：范伟浩

注册地址：江苏省如东县曹埠镇亚振桥

亚振家居股份有限公司为上市公司，是本次委托事项的最终控制方。

（二）受托方

公司名称：江苏亚振家居有限公司

统一社会信用代码：91320623MAER01Y22D

法定代表人：高伟

注册地址：江苏省南通市如东县曹埠镇饮泉路123号

受托方是委托方的全资子公司，具备独立履行经营管理职责的专业能力与资源保障。

（三）目标公司

委托方拟将下述目标公司的经营管理权委托给受托方：

1.南京亚振智能家居有限公司（委托方全资子公司）

2.南通亚振东方家具有限公司（委托方全资子公司）

3.上海亚振家具有限公司（委托方全资子公司）

4.上海亚特联造家居有限公司（委托方全资子公司）

5.南京亚振家居有限公司（委托方全资子公司）

6.上海亚振国际贸易有限公司（委托方全资子公司）

7.上海亚振企业发展有限公司（委托方全资子公司）

（四）委托管理主要内容

1.委托管理期限：自2026年5月1日起至2029年4月30日止。

2.委托管理权限：

（1）日常运营管理：统筹安排被管理主体的业务运营计划、生产安排、客户管理、原材料集中采购、供应链优化、产品销售等日常经营事项；

（2）财务管理：指导被管理主体编制财务预算，预算须报委托方备案后执行；执行委托方统一的财务制度；定期报送财务报告；

（3）规范资金使用：被管理主体的银行账户需纳入受托方的资金管理系统进行日常监控，大额支付需受托方财务负责人复核；

（4）内控与合规：为完成管理目标，防范合规风险，受托方需建立一套统一的内部控制手册（范本），经委托方批准后，下发各被管理主体执行，受托方负责监督、检查各被管理主体对该等制度的遵循情况；

（5）行政与人事管理：向被管理主体派驻管理人员，负责日常绩效考核，但董事、监事、总经理、副总经理和财务负责人的任免需报委托方审批或由委托方决定推荐或委派；规范人员任免流程；制定业绩考核与激励约束制度报委托方备案；

（6）根据委托方的战略规划，受托方据以制定年度业务经营计划；

（7）委托管理权限均不得被视为或解释为对依据《中华人民共和国公司法》、上市公司章程及证券监管规定必须由上市公司股东会、董事会或总经理办公会决策的“重大事项”（包括但不限于变更公司形式、发行债券、重大资产重组、利润分配、增减注册资本、修改章程等）的授权。该等事项必须按照其原有决策权限，报上市公司相应权力机构审议批准。

（五）禁止事项：

为确保委托管理合法合规、维护上市公司及全体股东利益，受托方在管理期间严格禁止以下行为：

1.不得转移、处置被管理主体的核心资产、知识产权，或通过关联交易、资金拆借等方式向任何关联方输送利益；

2.不得违规为被管理主体、其他主体提供财务资助、对外担保（含子公司间互保），不得为控股股东、实际控制人及关联方垫支费用、偿还债务；

3.不得超越本议案及委托协议约定的权限，擅自决定被管理主体的增资减资、合并分立、解散清算；严禁违规对外投资、提供担保、提供财务资助、关联交易、重大资产处置等重大事项；

4.不得隐瞒委托管理重大事项，不得拆分事项规避监管审议；

5.不得混同被管理主体的资产、财务、人员、机构、业务，严格遵守“五分开”要求；

（六）管理费用及支付方式：受托方不收取委托方管理费用。

（七）风控与责任安排

1.受托方需建立专项内控机制，定期（每季度/每半年）向上市公司董事会报送运营管理报告、三会决议及会议记录，重大事项即时报告；

2.受托方的财务系统（ERP）和办公系统（OA）需与上市公司打通，上市公司可以实时查询各子公司的凭证、库存及审批流程，确保信息透明；

3.上市公司董事会审计委员会或内部审计人员负责对委托管理事项进行持续监督，每年开展一次合规评估，并可随时根据委托方要求或异常情况发起专项审计；

4.若受托方违反禁止事项，上市公司有权立即终止委托协议，追究受托方及相关人员法律责任，造成损失的依法追偿。

5.受托方行使委托权符合上市公司规范运作相关要求。

四、董事会审议情况

公司于2026年4月29日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈委托江苏亚振家居有限公司对部分子公司经营管理〉的议案》。

五、其他事项

本次委托管理事项的受托方与被管理方均为公司合并报表范围内的控股子公司，不涉及对外关联交易、利益转移、不收取/支付大额管理费用，未改变合并报表范围，未损害少数股东权益。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

亚振家居股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：603389 证券简称：*ST亚振 公告编号：2026-031

亚振家居股份有限公司

关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

本次会计差错更正涉及亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度已披露的财务报表，不会导致公司已披露的相关定期报告出现盈亏性质的改变。

本次会计差错更正事项已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议和第五届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东会审议。

一、前期会计差错更正概述

经公司自查发现存在如下问题：

1、公司某涉诉案件的相关司法裁决及执行程序跨期较长，基于最新的司法执行文件及会计准则规定，将于2024年裁决、2025年执行支付的诉讼相关款项169.23万元追溯计入2024年度其他应付款、营业外支出。

2、公司对联营公司的投资，按被投资单位经审计后的财务报告，追溯调整2024年长期股权投资余额、投资收益确认金额-59.17万元。

3、针对具有额外购买选择权的销售，经核查特定经销商已在2024年提前达到业绩标准、行使该项购买选择权并取得商品控制权。公司将该项购买选择权所对应的118.28万元发出商品追溯调整计入2024年成本、调减存货，冲减原计入2025年度销售费用。

4、公司对租赁合约、水电燃油保洁费及人员离职等零星跨期费用等进行了系统性梳理，依据权责发生制将归属期于2024年的支付义务193.12万元，追溯调整2024年对应管理费用、营业外支出等损益科目。

5、为拓展新业务领域，公司2024年四季度逐步开展板式家具加工业务，存在接受股东单位无偿让渡设备资产使用权的情形，根据会计准则关于关联方资本性投入的相关规定，将该事项作为权益性交易进行追溯调整，确认使用权资产235.26万元、租赁负债236.13万元，四季度发生的使用权资产折旧计入相关成本费用的同时，利得计入所有者权益；同时结合板式家具业务开展情况，为更严谨地执行《企业会计准则第14号一一收入》的有关规定，将该部分业务收入确认由总额法调整为净额法，追溯调减2024年的营业收入及营业成本。

根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，对上述问题产生的前期会计差错进行追溯调整。

二、会计差错更正会计差错更正事项对公司财务报表项目的影响

上述差错更正进行的追溯调整对2024年度合并资产负债表、合并利润表及母公司资产负债表、利润表的具体影响项目及金额如下：

（一）合并资产负债表项目

单位：元

■

（二）合并利润表项目

单位：元

■

（三）合并现金流量表项目

上述调整事项对合并现金流量表无影响。

（四）母公司资产负债表项目

单位：元

■

（五）母公司利润表项目

单位：元

■

（六）母公司现金流量表项目

上述调整事项对母公司现金流量表无影响。

公司对上述会计差错采用追溯重述法进行更正，追溯调整相关财务报表的部分项目，不会导致公司已披露的相关定期报告出现盈亏性质的改变，对公司生产经营及未来业务发展不会产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、会计师事务所的结论性意见

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）认为：我们认为，亚振家居编制的专项说明已按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了亚振家居前期会计差错的更正情况。

四、审计委员会审议情况

公司于2026年4月29日召开的第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于〈前期会计差错更正及追溯调整〉的议案》，认为：公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2025年修订）》等相关规定和要求，更正后的财务报表能更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会审计委员会同意本次对前期会计差错的更正及追溯调整事项，并同意将该议案提交董事会审议。

五、董事会审议情况

公司于2026年4月29日召开第五届董事会第十九次会议，全票审议通过了《关于〈前期会计差错更正及追溯调整〉的议案》，认为：公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2025年修订）》等相关规定和要求，更正后的财务报表能更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会同意本次对前期会计差错的更正及追溯调整事项。

六、其他说明

公司对本次前期会计差错更正及追溯调整给广大投资者带来的不便致以诚挚的歉意。公司将认真吸取教训，进一步加强对财务会计工作的监督和检查，同时加强财务人员对《企业会计准则》的学习和理解，完善会计资料整理工作，切实提高财务会计信息检查质量，避免此类问题再次发生。

特此公告。

亚振家居股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：603389 证券简称：*ST亚振 公告编号：2026-030

亚振家居股份有限公司

关于申请撤销股票退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定自查，公司股票触及被实施退市风险警示的情形已消除，满足《股票上市规则》第9.3.7条规定的可以申请撤销对公司股票实施退市风险警示的条件。公司已按照相关规定向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示。

● 上海证券交易所自收到公司申请之后15个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准，届时公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

● 在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

公司于2025年4月30日披露了《关于实施退市风险警示及停牌的公告》（公告编号：2025-019），因公司2024年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，公司股票于2025年5月6日起被实施退市风险警示。股票简称从“亚振家居”变更为“*ST亚振”。

二、申请撤销公司股票退市风险警示的情况

2026年4月29日公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈公司2025年年度报告全文及其摘要〉的议案》及《关于申请撤销股票退市风险警示的议案》，公司年审会计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字（2026）003821号）。经审计，截至2025年12月31日，公司2025年度实现营业收入55,570.69万元；扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入后的营业收入为48,480.37万元；2025年度实现利润总额-4,255.19万元，归属于母公司所有者的净利润为-5,932.84万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-8,915.74万元；2025年年末净资产为25,484.82万元。具体信息详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2025年年度报告》。

经过对《股票上市规则》第9.3.7条所列情形进行逐项对照，公司股票触及被实施退市风险警示的情形已消除，满足《股票上市规则》第9.3.7条规定的可以在年度报告披露后5个交易日内申请撤销对公司股票实施退市风险警示的条件。

公司已向上海证券交易所提交撤销公司股票退市风险警示的申请，上海证券交易所将于收到公司申请之后15个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司股票不停牌，仍正常交易。

三、风险提示

公司本次申请撤销退市风险警示能否获得上海证券交易所的同意尚存在不确定性，最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准，届时公司将及时履行信息披露义务。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

亚振家居股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：603389 证券简称：*ST亚振 公告编号：2026-026

亚振家居股份有限公司

关于2026年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）《关于〈公司2026年度日常关联交易预计〉的议案》已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议；

● 公司2026年日常关联交易预计事项遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，不会因此交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2026年4月29日召开第五届董事会第十九次会议，非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果（关联董事吴涛先生和范伟浩先生回避表决），审议通过了《关于〈公司2026年度日常关联交易预计〉的议案》。

该议案尚需提交公司股东会审议。股东会对该议案进行表决时，吴涛先生、范伟浩先生将回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

本次日常关联交易事项经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过，公司独立董事经审议后认为：

公司关于2026年度日常关联交易预计的议案系基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求制订，遵循公正、公平、公开和优势互补的原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《公司关联交易管理办法》的规定。关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，不会对公司的独立性构成影响，不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损害公司或股东的利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开的原则，公司与苏州亚振

国际家居有限公司（以下简称“苏州亚振”）、上海星振家居有限公司（以下简称“上海星振”）、江苏海美新材料有限公司（以下简称“海美新材料”）、济南域潇集团有限公司（以下简称“域潇集团”）、江苏海镁达建设工程有限公司（以下简称“江苏海镁”）、安徽凯森智能家居有限公司（以下简称“安徽凯森”）、海域（香港）矿业有限公司（以下简称“海域香港”）发生日常关联交易，详细内容如下：

公司2025年度主要日常关联交易情况如下：

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司预计2026年度与香港重砂矿业有限公司（以下简称“香港重砂”）将发生持续性关联交易，具体如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

香港重砂矿业有限公司的相关情况如下：

1.公司编码：2041565

2.成立日期：2014年2月25日

3.企业类型：私人股份有限公司

4.注册资本：50,000,000人民币

5.办事处地址：RMS 05-15, 13A/F SOUTH TOWER,WORLD FINANCE CTR HARBOUR, CITY 17 CANTON RD TST KLN, HONG KONG

6.最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

■

单位：万元

■

7、关联关系：香港重砂是由公司实际控制人吴涛先生控制的公司

8、履约能力：香港重砂是依法存续且正常经营的公司，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参照市场价格协商确定交易价格，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不损害公司及其他股东的利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易总金额达到股东会审议标准，待董事会审议通过上述关联交易事项后，尚需提交股东会审议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

亚振家居股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：603389 证券简称：*ST亚振 公告编号：2026-025

亚振家居股份有限公司

关于修订公司章程及修订、制定部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司章程及修订、制定部分管理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟修订《公司章程》及修订、制定公司相关管理制度，具体情况如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、行政规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

■

除上述修订外，对《公司章程》条款编号及文字、标点符号进行了调整，不构成实质性修订，其他内容不变。修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

本次《公司章程》相应内容的修订以登记机关核准结果为准。修订公司章程事项尚需提交股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

二、修订、制定相关公司管理制度的情况

为了进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等法律法规、行政规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订、制定了部分公司管理制度。具体情况如下：

■

上述拟修订、制定的公司治理制度已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，其中第1-9项制度尚需提交公司2025年年度股东会审议，部分制度内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

亚振家居股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：603389 证券简称：*ST亚振 公告编号：2026-023

亚振家居股份有限公司

关于第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

亚振家居股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议于2026年4月29日以通讯方式召开。会议通知于2026年4月13日以书面形式发出，本次会议由董事长范伟浩先生主持，会议应到董事5人，实到5人。公司全体高管人员列席了会议。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项审议表决，会议一致通过了以下议案：

（一）关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

（二）关于《公司2025年年度报告全文及其摘要》的议案

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

（三）关于《确认公司董事、高级管理人员2025年薪酬总额及2026年薪酬标准》的议案

公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议对公司董事、高级管理人员的薪酬情况提出建议，认为公司董事、高级管理人员2025年薪酬总额及2026年薪酬标准符合公司的实际经营情况，符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，并同意提交董事会审议。

1.董事2025年度薪酬总额及2026年度薪酬标准；

2025年度薪酬总额：（1）同意范伟浩、高银楠、高伟（已辞任）、钱海强（已辞任）按公司年度业绩考核及个人绩效考评结果结算2025年度薪酬。（2）独立董事谢兴盛、孙承东、余继宏（已辞任）2025年度以其在任期间按1万元人民币/月（税前）标准领取独立董事津贴。（3）未在公司担任实际工作的非独立董事吴涛不在公司领取薪酬和津贴。具体薪酬情况详见公司2025年年度报告。

2026年度薪酬标准：董事长、内部董事根据公司年度经营业绩及个人岗位工作绩效评价结果领取2026年度薪酬；独立董事按固定1万元人民币/月（税前）标准发放2026年度津贴；其他未在公司担任实际工作的非独立董事不在公司领取薪酬。

2.高级管理人员2025年度薪酬总额及2026年度薪酬标准；

2025年度薪酬总额：同意范伟浩、杨林、杨小伟、王恒、高银楠（已辞任）、钱海强（已辞任）、黄周斌（已辞任）、李立辉（已辞任）按公司年度业绩考核及个人绩效考评结果结算2025年度薪酬。具体薪酬情况详见公司2025年年度报告。

2026年度薪酬标准：高级管理人员2026年度薪酬方案根据公司年度经营业绩及个人岗位工作绩效评价结果领取薪酬。

（1）关于高伟薪酬事项，高银楠回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权；

（2）关于高银楠薪酬事项，高银楠回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权；

（3）关于钱海强薪酬事项，5票同意，0票反对，0票弃权；

（4）关于谢兴盛薪酬事项，谢兴盛回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权；

（5）关于余继宏薪酬事项，5票同意，0票反对，0票弃权；

（6）关于李立辉薪酬事项，高银楠回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权；

（7）关于黄周斌薪酬事项，5票同意，0票反对，0票弃权；

（8）关于范伟浩薪酬事项，范伟浩、吴涛回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权；

（9）关于孙承东薪酬事项，孙承东回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权；

（10）关于杨林薪酬事项，5票同意，0票反对，0票弃权；

（11）关于杨小伟薪酬事项，5票同意，0票反对，0票弃权；

（12）关于王恒薪酬事项，5票同意，0票反对，0票弃权。

董事对涉及自身及关联方薪酬事项回避表决，关于董事薪酬部分尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（四）关于《公司2025年度利润分配预案》的议案

本议案已经公司第五届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

2025年度公司利润分配的预案为：依据《公司章程》的规定，基于公司2025年度业绩亏损的实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，2025年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-024）。

（五）关于修订公司章程及修订、制定部分管理制度的议案

本议案中《会计师事务所选聘制度》《内部控制管理制度》《内部控制评价管理办法》已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议；《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

本议案部分制度尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及修订、制定部分管理制度的公告》（公告编号：2026-025）。

(下转1028版)