江西沐邦高科股份有限公司

（上接1042版）

重要内容提示：

● 本次授信金额：公司（含子公司）拟在2026年度向银行等金融机构申请不超过人民币22亿元的综合授信额度。

● 本次授信事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于2026年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。相关情况如下：

为满足公司经营和业务发展需要，改善融资结构，拓宽融资渠道，提升资金营运能力，应对不断变化的市场竞争，2026年度公司（含子公司）计划向银行及其他金融机构申请不超过人民币22亿元的综合授信额度（最终以银行及其他金融机构实际审批的授信额度为准），有效期至2026年年度股东会决议公告之日止。授信种类包括各类贷款（含抵押、信用、担保贷款等）、融资租赁、供应链、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种（包含但不限于上述融资品种），具体授信额度最终以实际审批的金额为准，该额度在有效期内可以循环使用。

为提高工作效率，拟授权公司董事长或董事长指定授权人在上述授信额度内签署相关合同文件。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二六年四月三十日

证券代码：603398 证券简称：*ST沐邦 公告编号：2026-048

江西沐邦高科股份有限公司

关于2025年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2025年度利润分配预案：拟不进行利润分配、不进行公积金转增股本。

● 本次利润分配预案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

● 是否可能触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形：否。

公司于2026年4月29日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。现将有关情况公告如下：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润-819,583,287.30元，母公司年末累计未分配利润为-3,187,102,650.01元。

2026年4月29日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，亦不以公积金转增股本。本预案尚须提交公司2025年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司2025年度净利润为负数，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、本年度不进行现金分红的情况说明

鉴于公司2025年度末累计未分配利润为负，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2026年经营计划和资金需求，拟定2025年度利润分配预案为：不进行现金、股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年4月29日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，本议案尚需2025年年度股东会审议。

四、风险提示

2025年度利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二六年四月三十日

证券代码：603398 证券简称：*ST沐邦 公告编号：2026-051

江西沐邦高科股份有限公司

2025年年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）就2025年年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

根据中国证监会出具的《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号），公司向特定对象发行人民币普通股91,007,017股，每股发行价15.58元，募集资金总额为人民币1,417,889,324.86元，扣除不含增值税发行费用人民币16,138,375.95元后，实际募集资金净额为人民币1,401,750,948.91元。

2024年2月6日，扣除相关承销保荐费人民币12,587,843.96元后的募集资金余款人民币1,405,301,480.90元已全部到账。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了《江西沐邦高科股份有限公司发行人民币普通股（A股）91,007,017股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2024〕0011000071号）。2024年2月27日，沐邦高科本次发行新增的91,007,017股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（二）募集资金管理制度的制定情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江西沐邦高科股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均做出了具体明确的规定。根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。

（三）募集资金账户管理情况

公司对募集资金采取专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。公司及全资子公司（内蒙古沐邦新材料有限公司、江西捷锐机电设备有限公司、江西邦宝教育科技有限公司）与保荐机构、专户开户银行（包括赣州银行南昌分行新建支行、中国农业银行南昌红谷滩支行等8家银行）分别签署《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，以共同监督募集资金使用。

前述签订的募集资金监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（四）募集资金使用及结余情况

截至2025年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：

单位：万元

■

注1：公司于2024年12月27日召开了第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第二十六次会议，同意公司使用不超过10,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起至2025年7月31日。截至2025年12月31日，公司未能将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户；

注2：截至目前，公司募集资金账户中除内蒙古沐邦新材料有限公司的中国银行的账户外，其他账户均处于冻结或轮候冻结状态。

截至2025年末，公司募集资金投资项目使用募集资金金额为人民币75,675.94万元，2025年末募集资金专户余额为2.97万元。具体情况如下：

单位：万元

■

注：暂时补充流动资金的闲置募集资金应于2025年7月31日予以归还，截至2025年12月31日，公司未能将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

二、2025年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金75,675.94万元，募集资金具体使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2024年2月22日召开了第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金22,000.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金38.30万元置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的情况进行了专项核验，并出具了《江西沐邦高科股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的鉴证报告》（大华核字〔2024〕0011001511号）。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2024年12月27日召开了第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目再次延期的议案》及《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将募投项目“10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目”再次延期实施，预计延期时间6个月，并使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，资金的使用期限自董事会批准之日起，到期日2025年7月31日。公司未能在期限内将临时补充流动资金的募集资金归还至募集资金账户，并于2025年7月31日披露了《关于无法按期归还募集资金的公告》（公告编号：2025-086）。截至2025年12月31日，该笔资金仍未能归还至募集资金账户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2025年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情形。

（五）结余募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司募投项目尚未实施完毕，公司不存在结余募集资金。

（六）超募资金使用情况

公司无超募资金的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

无。

三、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募投项目投向及变更募投项目实施主体的情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题及整改情况

（一）募集资金使用及披露中存在的问题

1、募集资金账户冻结情况

截至2025年12月31日，公司募集资金账户中除内蒙古沐邦新材料有限公司的中国银行的账户外，其他账户内全部资金均处于冻结或轮候冻结状态。

2、未按规定使用募集资金

截至2025年12月31日，公司未按规定使用募集资金共计64,566.73万元，具体情况如下：

（1）使用募集资金存在的违规情况

公司2024年度、2025年前期存在违规使用募集资金的情形，截至2025年末，公司违规使用募集资金余额为29,123.30万元。

（2）公司逾期未归还临时补充流动资金的募集资金

2025年度，公司逾期未归还临时补充流动资金的募集资金10,000.00万元，详见本报告之“二、2025年度募集资金实际使用情况”之“（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

（3）募集资金被司法强制划扣

除前述违规使用募集资金的情形外，公司存在募集资金被司法强制划扣的情形。2025年度，公司因经营承压，多个募集资金账户被司法冻结，募集资金被司法强制划扣合计25,443.43万元，被划扣资金未用于公司已披露的募集资金投资项目。截至2025年末，公司未将被划扣资金归还至募集资金账户内。

（二）未按规定使用募集资金的整改

2025年11月18日，江西省南昌市中级人民法院出具《决定书》，决定对公司启动预重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任公司预重整临时管理人（以下简称“临时管理人”）。

2025年度，公司因违规使用募集资金、未按时归还临时补充流动资金的募集资金和被司法强制划扣导致的未按规定使用募集资金合计64,566.73万元。为解决公司前述未按规定使用募集资金的问题，公司通过与国民信托有限公司及其管理的信托计划和中润经济发展有限责任公司（以下简称“出借人”）签订融资协议及信托贷款协议，共借入资金65,000.00万元。前述资金已于2026年3月20日汇入上市公司临时管理人账户，专项用于弥补被违规使用的募集资金缺口。

保荐机构已与公司、临时管理人、江西银行股份有限公司共同签署《资金临时管理人账户存储四方监管协议》，对该笔资金实施共同监管，确保其专项用于解决募集资金违规使用问题，并防范资金再次被挪用。

通过上述措施，公司已使用外部合规资金对被挪用、补充流动资金未归还和被司法划扣的募集资金缺口予以填补。虽然该等资金未直接归还至原募集资金专户，但鉴于其已纳入临时管理人账户并由保荐机构共同监管，该等安排实现了恢复募集资金安全性的整改目的。

五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“2025年度，公司存在募集资金被司法冻结、违规使用募集资金、临时使用募集资金补充流动资金逾期未归还和募集资金被强制司法划扣的情形。截至本报告出具日，前述未按规定使用的募集资金已归还。上市公司应当继续严格执行公司内部控制制度，加强公司治理和规范运作，杜绝募集资金再次被违规使用。”

六、保荐机构核查意见

保荐机构认为：2025年度，公司存在募集资金被司法冻结、违规使用募集资金、临时使用募集资金补充流动资金逾期未归还和募集资金被强制司法划扣的情形。截至本核查意见出具日，前述未按规定使用的募集资金已完成整改。上市公司应当继续严格执行公司内部控制制度，加强公司治理和规范运作，杜绝募集资金再次被违规使用。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二六年四月三十日

附表

募集资金使用情况对照表

2025年度

编制单位：江西沐邦高科股份有限公司

单位：人民币万元

■

证券代码：603398 证券简称：*ST沐邦公告编号：2026-050

江西沐邦高科股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2022年度完成了收购内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称“豪安能源”、“标的公司”）100%股权的重大资产重组。2025年度，豪安能源的业绩承诺实现情况如下：

一、重大资产重组的基本情况

公司分别于2022年4月15日、2022年5月5日召开了第四届董事会第八次会议及2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司以9.8亿元现金收购豪安能源100%股权的事项。

2022年5月11日，豪安能源完成了股权变更登记，股东由“余菊美，张忠安”变更为“江西沐邦高科股份有限公司”，并取得土默特右旗市场监督管理局换发的营业执照。本次变更完成后，豪安能源成为公司的全资子公司。

二、业绩承诺情况

根据公司与豪安能源原股东张忠安、余菊美（以下简称“业绩承诺义务人”）签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺义务人承诺，盈利补偿期内豪安能源2022年度、2023年度、2024年度和2025年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,000万元、16,000万元、18,000万元和20,000万元。

三、利润补偿方式

（一）补偿金额的计算

本次交易采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的90%（不包括本数，下同），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度和2025年度分别实现的实际净利润不足12,600万元、14,400万元、16,200万元和18,000万元，则业绩承诺义务人应对公司进行现金补偿，公司同意由张忠安统一向公司支付应由张忠安及余菊美承担的补偿款，业绩承诺义务人相互之间互负连带责任，具体补偿金额计算公式如下：

当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）×3

如标的公司2025年度实现的实际净利润不足18,000万元，则交易对方暂无需对公司进行现金补偿，该等业绩承诺义务顺延至2026年度，即：在公司2026年年度报告公告后，如标的公司2026年度实现的实际净利润数不足2025年度承诺净利润数的90%，即18,000万元，则交易对方应当按照上述计算公式向公司支付补偿款。

若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的公司当期计提的超额业绩奖励金额计算到当期实际净利润数中。

（二）补偿金额的支付

各业绩承诺年度内，自公司2022年、2023年、2024年和2026年年度报告公告之日起10日内，业绩承诺义务人应按照以下顺序向公司支付当期应补偿金额：（1）从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；（2）不足部分由业绩承诺义务人支付至公司指定的银行账户。前述当期应补偿金额由公司董事会按《业绩承诺补偿协议之补充协议》计算确定并书面通知业绩承诺义务人。

（三）豁免补偿

在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司当年度实现的实际净利润数达到承诺净利润数的90%以上（包括本数），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度和2025年度分别实现的实际净利润达到12,600万元、14,400万元、16,200万元和18,000万元以上，公司将豁免业绩承诺义务人当年的补偿义务。

四、2025年度业绩承诺完成情况

2026年4月29日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于内蒙古豪安能源科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况的议案》。2025年度，豪安能源2025年度实现的归母净利润为-25,957.41万元，扣除非经常性损益后的归母净利润为-22,855.76万元，根据孰低原则业绩承诺完成率为-126.98%，未能实现2025年度承诺的业绩。

五、相关中介机构意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为豪安能源2025年度业绩承诺的实现情况出具了《江西沐邦高科股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，认为：豪安能源2025年度实现的净利润为-25,957.41万元，扣除非经常性损益后的归母净利润为-22,855.76万元，未能实现2025年度承诺的业绩。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二六年四月三十日