重庆三圣实业股份有限公司
关于对深圳证券交易所2025年年报问询函回复的公告
(下转1083版)
证券代码：002742 证券简称：*ST三圣 公告编号：2026-42号
重庆三圣实业股份有限公司
关于对深圳证券交易所2025年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所公司管理一部下发的《关于对ST*三圣2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第 11号），就公司 2025年年报有关事项进行了问询。现就该问询函及相关事项回复如下：
一、关于撤销风险警示。公司2024年度经审计期末净资产为负值，按规定自2025年4月29日公司股票交易被实施退市风险警示。同时，公司股票继续被实施其他风险警示的情况包括：①公司与前控股股东控制的重庆市碚圣医药科技股份有限公司共同向重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司借款，并将该借款提供碚圣医药使用，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，构成关联方资金占用；②公司海外子公司三圣药业有限公司于2019年6月26日与埃塞俄比亚NIB国际银行签订抵押担保合同，以其厂房和机器设备作为抵押物为SSC Construction P.L.C向埃塞俄比亚NIB国际银行借款4亿比尔（折合人民币约5,183万元）提供担保，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，构成公司违规对外提供担保。③公司存在最近一年被出具否定意见的内部控制审计报告；④公司主要银行账户被冻结；⑤公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。2026年3月31日，公司披露《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》，公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示。公司于2025年12月完成破产重整，报告期内公司重整损益2.25亿元。请你公司：（1）结合破产重整对报告期主要财务数据的影响及变动情况等，说明净资产确认的过程及会计处理是否合法合规，重整损益的具体内容及会计处理是否合法合规，是否存在其他重组或债务重组损益情况，如存在请说明具体内容。（2）结合《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8 条及其他相关规定具体内容，逐条对照说明公司是否满足撤销退市风险警示的条件、具体内容和依据。（3）说明关联方资金占用和违规担保问题解决的背景原因、具体过程和内容、相关事项消除的依据和证据，相关整改是否彻底有效，是否涉及信息披露和专业机构发表明确意见，如涉及请说明具体内容。（4）结合公司2024年度财务报告被出具“与持续经营相关的重大不确定性部分”审计意见相关背景，说明上述风险警示情形消除的主要内容和过程、依据和相关证据，最近两年年报“与持续经营相关的重大不确定性部分”相关内容对比情况，中介机构是否发表明确意见。（5）公司2024年度内控报告被会计师出具了否定意见主要涉及事项如下：公司自2020年以来连续多年存在关联方非经营性资金占用及违规担保情形，且多次被下发行政监管措施，在关联交易决策、资金管理、借款和担保、信息披露等方面存在内部控制重大缺陷。请结合公司2024年内控报告被出具否定意见的背景，以及与2025年内控报告主要内容对比变动情况等，说明上述内控相关风险警示情形消除的主要内容和过程、依据和相关证据，相关整改是否彻底有效，重组完成后公司治理规范性、内部控制有效性是否合法合规。（6）结合2024年公司被冻结的主要银行账户已解除冻结的背景情况和具体内容，说明上述相关风险警示情形消除的主要内容和过程、依据和相关证据，截至目前公司是否仍存在银行账户被冻结情况，如存在请说明具体内容。（7）结合上述问题，说明公司是否存在其他可能触发退市风险或其他风险警示的情形和风险，中介机构是否对上述全部撤销风险警示情形事项发表明确意见（如需要）。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
(一) 结合破产重整对报告期主要财务数据的影响及变动情况等，说明净资产确认的过程及会计处理是否合法合规，重整损益的具体内容及会计处理是否合法合规，是否存在其他重组或债务重组损益情况，如存在请说明具体内容
1. 净资产变动情况
重整完成后公司主要财务数据的变动情况如下：
单位：万元
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如上表所示，公司2025年度实现营业收入89,984.85万元，较上年下降17.30%，主要系受市场、资金等影响，建材和医药营业收入均有不同程度下降。本年虽完成重整形成重整收益，但受毛利率下降、高额融资成本、计提商誉减值和资产减值等影响，本年度利润总额、净利润及归母净利润仍为负值。本年净资产由负转正，主要系重整事项导致的资本公积增加及其他综合收益转销等非利润性质的所有者权益变动所致，而非当期经营利润的贡献。
2024年12月31日和2025年12月31日净资产变动情况对比情况如下：
单位：万元
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本年净资产增加的项目是实收资本、资本公积和其他综合收益共同增加导致，分项目单独说明如下：
(1) 实收资本(股本)变动
根据法院裁定批准的重整计划，公司以实施资本公积转增股本的方式增加实收资本。本期共转增25,210.20万元，相应减少资本公积对等金额。该事项属于所有者权益内部结构调整，不影响净资产总额。
(2) 资本公积变动
本年资本公积变动主要由以下事项构成：
1) 收到重整投资人投资款：2025年度，公司收到重整投资者河北冀衡集团有限公司（以下简称冀衡集团）等投资人缴付的投资款共计25,420万元。会计处理上，增加银行存款，同时增加资本公积。该事项增加净资产25,420万元；
2) 以资本公积转增股本抵偿债务：根据重整计划，资本公积转增的股票中有92,102,041股用于分配给普通债权人以抵偿债务，该部分股票以资本公积转增股票完成次日（完成当日停牌）的股票收盘价计算的公允价值为42,551.14万元，公司将所清偿债务的账面价值与上述权益工具公允价值之间的差额确认计入当期损益，同时按权益工具的公允价值增加资本公积42,551.14万元；
3) 资本公积转增股本减少：如前述，因实施资本公积转增股本，减少资本公积25,210.20万元（内部结构调整，不影响净资产）；
4) 剥离子公司减少资本公积：本年执行重整计划，剥离建材板块相关子公司，导致资本公积减少221.43万元；
综上，合计导致资本公积净增加42,539.51万元。
(3) 其他综合收益变动
本年公司因执行重整计划，剥离建材板块子公司，原因外币财务报表折算差额形成的其他综合收益（借方余额，红字）在终止确认子公司时，根据《企业会计准则第22号》及相关规定，转入当期损益，该转销事项增加净资产33,298.30万元。
2. 重整损益的具体内容及会计处理，是否存在其他重组或债务重组损益
根据重整计划执行情况，公司确认的债务重组损益主要包括：
1) 以现金清偿债务产生的损益：公司以重整投资人投入的部分资金及自有资金，按重整计划规定的金额清偿各类债权。所清偿债务账面价值与支付现金之间的差额计入当期损益；
2) 以股抵债产生的损益：根据重整计划，公司将转增股票的92,102,041股用于抵偿债务，所清偿债务账面价值高于该公允价值的差额，确认为债务重组收益，计入当期损益。
3) 留债展期及债务条件修改产生的损益：针对留债展期债务的情况，按照《企业会计准则第12号一一债务重组》的规定，以修改后的债务条款公允价值与原债务账面价值之间的差额确认损益。
上述债务重组收益均在重整计划执行完毕、重大不确定性消除后（即2025年12月25日）予以确认。会计处理符合《企业会计准则第12号一一债务重组》及《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》（证监会公告〔2025〕2号）的规定。
3. 是否存在其他重组或债务重组损益
经公司自查，除上述重整收益及剥离建材资产产生的投资收益外，还涉及公司子公司为原有债务提供担保可能形成的预计负债，详见本说明二（三）所述，除此之外，公司不存在其他重大重组或债务重组损益。
4. 年审会计师核查程序及意见
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 获取并查阅公司重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》《重整计划》、重整投资协议、法院批准重整计划执行文件、重整计划执行完毕的法律意见书等；
(2) 与公司管理层及重整管理人了解重整计划的执行情况，包括法院对重整相关事项的裁定情况、债权人申报债权和管理人审核及法院裁定的流程、管理人确认和暂缓确认债权情况、偿债的股份及资金到位情况、重整投资人履约情况等，判断重整计划执行是否存在重大不确定性；
(3) 获取管理人提供并经其确认的债权明细、主要债权申报材料，与法院裁定文件、公司账面数据等进行核对；
(4) 获取并检查重整投资人的投资款入账银行回单，检查投资款入账情况；
(5) 获取并检查中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书等，判断重整计划执行的重大不确定性是否已经消除，是否已满足债权、债务终止确认条件；
(6) 复核公司重整损益金额的计算过程，以确认金额是否准确；复核公司重整涉及的账务处理，检查是否符合企业会计准则及其相关规定；
(7) 对公司管理层执行询问程序，了解是否存在其他重组或债务重组损益情况。
经核查，天健会计师事务所认为公司净资产确认的过程及会计处理合法合规，重整损益的具体内容及会计处理合法合规，公司不存在其他重整或债务重组损益的情况。
(二) 结合《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条及其他相关规定具体内容，逐条对照说明公司是否满足撤销退市风险警示的条件、具体内容和依据。
1. 公司股票被实施退市风险警示的基本情况
根据《股票上市规则》第9.3.1条相关规定，公司因2024年度经审计的期末净资产为负值，其股票交易被实施退市风险警示。
2. 关于公司是否满足撤销退市风险警示条件的逐条对照说明
根据《股票上市规则》第9.3.8条：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”
公司2025年年度报告已经天健会计师事务所审计。现对照《股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项，就公司不存在相关情形说明如下：
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3. 关于撤销退市风险警示的申请情况
根据《股票上市规则》第9.3.9条规定，“公司符合本规则第9.3.8条规定条件的，应当于年度报告披露的同时说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。公司拟申请撤销退市风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内向本所提交申请”。公司已于2026年3月31日公告年度报告，并同步向贵所提交了撤销退市风险警示的申请，符合相关规定。
综上所述，公司2025年年度财务报告及内部控制审计情况表明，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项规定的任一终止上市情形。公司已完全满足《股票上市规则》第9.3.8条规定的申请撤销退市风险警示的全部条件，并已在规定期限内向贵所提交了相关申请。
4.关于未来三年公司是否存在因经审计后净资产为负值导致退市风险情形的说明
截至2025年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者的净资产为人民币16,838.05万元，受公司原建材板块业绩下降、资产减值、海外业务货币贬值及债务逾期导致财务费用增加等导致公司连续大额亏损的因素已全部消除。公司完成司法重整后，新一届董事会聘任的管理层按重整计划采取了有效的经营措施，根据2026年1-3月公司订单量及存货期后生产和结转情况，公司的生产经营秩序逐步恢复，医药板块效益逐步提升，已有扭亏为盈的迹象。
根据重整计划，冀衡集团作为产业投资人，成为公司控股股东之日起3年内，将通过股东借款、非公开发行等方式为上市公司提供不少于2亿元现金流支持。
2026年3月31日，公司披露了《2026年度财务预算报告》，根据报告内容：
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因公司原有建材板块及海外业务已完成剥离，管理费用及销售费用将大幅降低；因公司通过司法重整后资产负债结构、财务状况得到根本性改善，财务费用将大幅降低；由于以往年度的资产减值及预计负债已充分计提，公司未来不会出现大额资产减值的情况。
综上所述，公司未来三年不会出现大额亏损的情况，亦不存在因经审计后净资产为负值导致退市风险的情形。
5. 年审会计师核查程序及意见
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 对公司2025年经营成果进行审计，根据审计结果逐项核对公司利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、扣除后的营业收入金额及期末归属于公司的净资产金额；
(2) 了解公司的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(3) 检查公司2025年年度报告的披露时间及全体董事签署情况，确认公司已在法定期限内披露年度报告，且全体董事已对年度报告内容的真实性、准确性和完整性作出保证；
(4) 检查公司向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示申请的相关文件及提交时间，确认公司已在规定时间内向交易所提交申请；
(5) 对公司管理层进行询问，了解是否存在其他可能导致终止上市的情形。
经核查，天健会计师事务所认为公司满足《股票上市规则》第9.3.8条规定的申请撤销退市风险警示的全部条件，且公司已在规定期限内向交易所提交了撤销申请。
(三) 说明关联方资金占用和违规担保问题解决的背景原因、具体过程和内容、相关事项消除的依据和证据，相关整改是否彻底有效，是否涉及信息披露和专业机构发表明确意见，如涉及请说明具体内容。
1、公司股票“因存在资金占用且情形严重”被实施其他风险警示
2022年4月28日，公司披露《2021年年度报告》，公司与重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称“碚圣医药”）及庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司（以下简称“恒辉小贷”）于2019年5月15日签订《借款合同》，约定碚圣医药和公司共同向恒辉公司借款人民币1亿元。同日，恒辉小贷按约定将1亿元支付到碚圣医药账户。2021年11月18日，恒辉小贷向重庆市綦江区人民法院提起诉讼，请求判决公司和碚圣医药公司共同偿还借款本金、利息和律师费。
2022年7月8日，公司披露《关于公司诉讼进展暨收到民事判决书的公告》（公告编号：2022-38 号），公司收到重庆市綦江区人民法院（2021）渝0110民初14529号《民事判决书》。法院判决碚圣医药、公司在判决生效后偿还恒辉小贷借款本金、利息和律师费。
2022年9月24日，公司披露《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》（公告编号：2022-67号）。公司与当时的控股股东控制的碚圣医药共同向恒辉小贷借款，并将借款并将该借款提供碚圣医药使用，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，已经构成关联方资金占用。截至公告之日，资金占用余额本息合计6695.24万元。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第 9.8.1条、第 9.8.2 条的规定的，上述非经营性资金占用若无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的，公司股票将被实行其他风险警示。
公司董事会发现上述控股股东及其关联方非经营性资金占用事项后，立即展开自查并及时与控股股东及其关联方沟通，督促控股股东及其关联方制定解决方案。但由于未能在规定期限内解决，公司股票自2022年9月27日起被实施其他风险警示。
2、公司股票因“违反规定程序对外提供担保且情形严重”被实施其他风险警示
2022年9月24日，公司披露《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》（公告编号：2022-67号）。公司海外子公司三圣药业有限公司于2019年6月26日与埃塞俄比亚NIB国际银行签订抵押担保合同，以其厂房和机器设备作为抵押物为SSC Construction P.L.C（以下简称“SSC”）向埃塞俄比亚NIB国际银行借款4亿比尔（折合人民币约5,183万元）提供担保，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，已构成公司违规对外提供担保。截至公告之日，SSC尚有人民币2,641万元未归还。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第 9.8.1条、第 9.8.2 条的规定的，上述违规担保事项若无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的，公司股票将被实施其他风险警示。
公司董事会发现上述违规担保事项后，立即展开自查并及时与控股股东及其关联方沟通制定解决方案。但由于未能在规定期限内解决，公司股票自2022年9月27日起被实施其他风险警示。
3. 资金占用及违规担保问题的发生背景
碚圣医药和SSC系原实际控制人控制的公司，公司作为碚圣医药公司共同借款人向恒辉小贷公司借款，并对SSC公司借款进行担保，上述事项均未经公司董事会、股东大会审批。截至2023年12月31日，公司因履行担保责任已累计代偿1,472.53万元，按上述事项的预计还款金额确认负债9,422.01万元，由此形成应收关联方款项10,959.50万元（含利息）。此外，公司在资金紧张、存在资金占用及违规担保的情况下，仍向关联方支付担保费，并存在受托支付货款至实际控制人指定个人、费用报销款支付至员工亲属等情形。公司在资金管理、借款和担保等方面未保持有效的财务报告内部控制。
4. 资金占用及违规担保的解决背景
2024年5月10日，公司收到中国证券监督管理委员会重庆证监局下发的《行政监管措施决定书》，因上述资金占用和违规担保事项，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条、《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二十三条的规定，重庆证监局决定对公司及原实际控制人潘先文采取责令改正的行政监管措施，要求公司采取积极措施清收被占用的资金及利息、解除违规担保事项；要求潘先文切实履行主体责任，积极筹措偿还占用资金、解除违规担保；所有占用资金及利息、违规担保事项应在收到决定书之日起6个月内全部归还、解除，实现真整改、全面整改。
5. 整改的具体过程和内容
公司及原实际控制人潘先文在监管要求及重整投资人冀衡集团的协助下，于2024年11月前完成了全部资金占用的清偿及违规担保的解除。具体过程如下：
(1) 资金占用问题的解决
2024年11月4日，公司收到恒辉小贷公司出具的《自愿放弃权利通知书》。恒辉小贷公司自愿放弃其在（2021）渝0110民初14529号民事判决书、（2022）渝05民终8238号民事判决书项下剩余未履行债权及相关追索权利（已受偿的债权不在放弃范围），并同意立即解除对公司及公司财产的相关权利限制措施。2024年11月5日，公司收到重整投资人冀衡集团代碚圣医药公司和SSC公司偿还的占用资金及利息合计1,620.86万元。截至2024年11月5日，碚圣医药公司与SSC公司非经营性资金占用已全部清偿完毕。
2024年11月7日，天健会计师事务所出具了《专项审计说明》（天健审〔2024〕8-409号），公司披露《关于资金占用整改完成的公告》（公告编号：2024-81号），公司原实际控制人及其关联方非经营性资金占用已清偿完毕，资金占用问题已经整改完毕。
(2) 违规担保问题的解决
2024年3月和6月，SSC公司通过向Eastern Industry Park PLC借款等方式，向NIB银行偿还借款本金及利息合计12,550.71万比尔（含2024年1月1日至6月6日罚息及其他416.49万比尔），2024年6月6日，NIB银行向SSC公司出具《贷款结清证明》，确认SSC公司与NIB银行于2019年6月26日签署的借款合同项下全部本息已经清偿完毕。同日，SSC公司和原控股子公司三圣药业有限公司取得NIB银行出具的《解除担保物抵押禁令的通知函》。2024年6月7日，三圣药业有限公司取回相关房屋权证原件，并取得解除相关机器设备抵押禁令的通知函，与之相关的借款违规担保情形已消除。
2024年12月9日，天健会计师事务所进行了核查并出具了《关于对重庆三圣实业股份有限公司违规担保解除情况的专项说明》(天健函〔2024〕8-67号)，上海锦天城（重庆）律师事务所出具了《法律意见书》，确认公司违规担保事项已经消除。公司披露《关于违规担保整改完成的公告》（公告编号：2024-89号），公司违规担保解除情况已经整改完毕。
综上，公司对关联方资金占用及违规担保问题的整改彻底、有效，相关风险已完全消除。
6. 年审会计师核查程序及意见
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 了解公司与关联方资金往来、对外担保及关联交易相关的内部控制制度，评价其设计是否合理，并测试关键控制运行的有效性；
(2) 获取并检查恒辉小贷公司出具的《自愿放弃权利通知书》、相关民事判决书及二审判决书以及律师对恒辉小贷公司借款合同纠纷出具的法律意见书；
(3) 获取并检查重整投资人冀衡集团代碚圣医药公司及SSC公司偿还占用资金及利息的银行汇款凭证、收款回单及资金流水；
(4) 获取并检查SSC公司银行流水、偿还贷款单据及NIB银行出具的贷款结清证明；获取埃塞俄比亚有关政府部门出具的有关资产抵押已解除的证明文件以及上海锦天城（重庆）律师事务所出具的违规担保事项的法律意见书；
(5) 检查公司就资金占用及违规担保事项整改情况发布的公告，以及天健会计师事务所出具的专项审计报告和违规担保解除情况的专项说明，确认公司已履行信息披露义务。
经核查，天健会计师事务所认为公司关联方资金占用及违规担保问题已通过重整投资人冀衡集团代偿、债权人放弃剩余债权及主债务清偿等方式得到彻底解决，相关整改彻底、有效；公司已就上述整改事项履行了信息披露义务。
(四)结合公司2024年度财务报告被出具“与持续经营相关的重大不确定性部分”审计意见相关背景，说明上述风险警示情形消除的主要内容和过程、依据和相关证据，最近两年年报“与持续经营相关的重大不确定性部分”相关内容对比情况，中介机构是否发表明确意见。
1.公司股票因“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”被实施其他风险警示
2024年4月30日，公司披露《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2024-23号），根据公司2024年4月30日披露的《2023年年度报告》，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年《审计报告》出具了保留意见，保留意见为“公司披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况和事项、改善持续经营能力拟定的相关措施及重整工作进度。由于部分与持续经营能力评估相关的应对计划尚在方案论证或报批过程中，公司就与持续经营相关的重大不确定性未能作出充分披露，对评估其持续经营能力存在重大影响。”认为公司持续经营能力存在不确定性。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1条第（七）项的规定，公司股票自2024年4月30日起被叠加实施其他风险警示。
2. 2024年度财务报告审计意见中“与持续经营相关的重大不确定性”相关背景
公司2022年度、2023年度、2024年度净利润分别为-29,158.79万元、-40,931.47万元、-64,975.30万元，连续三年亏损且金额重大；截至2024年12月31日，归属于母公司所有者权益为-41,181.09万元，货币资金中非受限资金为5,549.22万元(其中存放在境外的款项2,835.52 万元)，有息负债为191,697.79万元(其中已逾期179,216.48 万元)。同时，公司存在重大诉讼及仲裁涉及金额145,402.83万元、欠付员工工资及社保5,691.82万元、欠付税费8,157.16万元的情况；受诉讼影响，公司多个银行账户被冻结，这些事项或情况，可能导致公司不再具有持续经营能力。
针对上述情况，公司虽拟采取积极解决诉讼及仲裁、加强应收账款催收、拓
展业务渠道、整合资源、稳定人员、优化运营、出售资产、重新协商融资协议或获取替代性融资、向法院申请破产重整等措施，但截至2024年末，该等措施能否有效实施尚存在重大不确定性，且公司重整计划仍处在报批过程中，对评估其持续经营能力构成重大影响。因此，天健会计师事务所在2024年年报中对公司的持续经营能持续经营能力构成重大影响力发表了保留意见。
3. 最近两年（2024-2025年）年报“与持续经营相关的重大不确定性”相关内容对比
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4. 2025年度持续经营能力风险警示情形消除的主要内容和过程
为消除2024年度审计意见所揭示的持续经营重大不确定性，公司在2025年度通过破产重整进行业务结构调整，系统性地改善了持续经营能力，具体过程如下：
(1) 完成破产重整，司法程序落地：2025年12月25日，公司完成破产重整程序，重整的成功实施为公司化解债务危机、恢复持续经营能力奠定了法律基础和现实条件。
(2) 优化业务结构，剥离建材板块：公司通过重整对业务结构进行了战略性调整，剥离了经营困难的建材板块业务，保留并聚焦于具有核心竞争力和稳定盈利能力的医药制造板块。业务结构的精简优化，显著降低了公司的经营风险和资金压力。
(3) 改善资产负债结构，降低财务风险：截至2025年末，公司经审计的资产负债率为79.99%，较2024年末的108.72%下降了28.73个百分点，净资产由负转正，财务状况得到根本性改善，偿债能力和抗风险能力显著增强；重大诉讼及仲裁涉及的影响已通过司法重整基本消除；截至2026年3月末，公司应付员工薪酬513.48万元，应付税费549.19万元，欠付员工工资、社保及税费对公司持续经营能力的影响已消除；截至2026年3月末，公司基本账户及绝大部分一般结算账户已解除冻结，公司正常生产经营所需的资金支付功能已基本恢复。
(4) 控股股东提供资金支持并实际履约：根据重整计划，控股股东冀衡集团已作出承诺，将根据公司经营发展需要提供必要的资金支持，未来将持续助力公司优化经营、补充流动资金。2026年3月2日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易的议案》，控股股东冀衡集团拟向公司全资子公司辽源百康药业有限责任公司（以下简称辽源百康）提供首笔5,000万元借款，保障医药板块业务的稳定运营，辽源百康已于2026年3月4日收到该款项。
5.公司未来经营计划
因破产重整，公司原相关建材板块及国外板块已剥离，且破产重整已完成，因此相关不利因素已消除。公司未来将主要发展方向聚焦于医药板块，加强国际认证，加强公司质量体系建设，通过欧盟COS认证及美国FDA认证；积极开拓国际市场，使原料药形成国内和国际双市场的销售，原料药销售由低端市场向高端市场转移；加大现有制剂品种推广力度，同时积极开拓制剂国际市场，形成制剂的国际销售；加大投资建设，扩大核心子公司产能公司将基于重庆春瑞医药中间体，将产业链往后延伸，形成原料药产能；同时利用百康药业制剂产能，进行制剂生产和销售，使上市公司原有医药板块形成从原料、中间体、原料药到制剂的完整产业链。
6.公司管理层采取的经营措施及成效
1）通过技术改造及升级，降低能耗耗用，提高产品的出品率及质量，降本增效成果显著。
2）拟对下属子公司产能利用率不足的单位，筹建新项目，提高资产使用率，增加营业收入，降低成本。
3）控股股东按不高于银行基准利率对公司进行财务资助，置换到期的高息银行贷款，降低财务费用。
4）积极协调各合作银行办理授信，置换留债贷款，减少原留债贷款的担保费用。
5）2026年1-3月，公司存货期后生产和结转情况良好，原材料采购与领用、在产品完工与结转、库存商品入库与销售基本匹配，未出现大额积压或异常结转，进一步印证了公司重整后生产经营的稳定性和存货周转的有效性。
6）根据2026年1-3月订单量推算全年数据，与2025年订单量及实际生产销售情况对比，均有不同程度的上涨，主要是公司通过重整和控股股东财务资助解决了自身资金紧张等问题，生产经营秩序逐步恢复，医药板块效益逐步提升。
综上所述，公司2024年度财务报告保留意见涉及的持续经营能力事项，已通过破产重整、业务剥离、资产负债结构优化、控股股东资金支持等一系列措施得到彻底消除，受公司原建材板块业绩下降、资产减值、海外业务货币贬值及债务逾期导致财务费用增加等导致公司连续大额亏损的因素已全部消除。公司管理层已根据上述经营计划积极推进相关工作，采取的经营措施降本增效成果显著，同时有效降低财务费用，减少企业经营风险，公司持续经营能力已恢复并得到有效巩固。
7. 年审会计师核查程序及意见
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 获取并查阅公司重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》《重整计划》、重整投资协议、法院批准重整计划执行文件、重整计划执行完毕的法律意见书等；
(2) 与公司管理层及重整管理人了解重整计划的执行情况，包括法院对重整相关事项的裁定情况、债权人申报债权和管理人审核及法院裁定的流程、管理人确认和暂缓确认债权情况、偿债的股份及资金到位情况、重整投资人履约情况等，判断重整计划执行是否存在重大不确定性；
(3) 了解公司控股股东及实际控制人的财务状况、对公司未来经营的战略规划和持续支持安排；
(4) 获取并检查冀衡集团对辽源百康资金支持的银行汇款凭证；
(5) 对公司管理层执行询问程序，了解管理层为改善持续经营能力制定的各项措施的执行进度及效果，获取管理层关于持续经营能力已恢复的书面声明。
经核查，天健会计师事务所认为公司2024年度财务报告审计意见中持续经营能力事项的影响已在本期消除。
(五) 公司2024年度内控报告被会计师出具了否定意见主要涉及事项如下：公司自2020年以来连续多年存在关联方非经营性资金占用及违规担保情形，且多次被下发行政监管措施，在关联交易决策、资金管理、借款和担保、信息披露等方面存在内部控制重大缺陷。请结合公司2024年内控报告被出具否定意见的背景，以及与2025年内控报告主要内容对比变动情况等，说明上述内控相关风险警示情形消除的主要内容和过程、依据和相关证据，相关整改是否彻底有效，重组完成后公司治理规范性、内部控制有效性是否合法合规。
1. 2024年度内部控制被出具否定意见的背景
2024年度，天健会计师事务所对公司内部控制出具了否定意见的审计报告，主要原因为：公司自2020年以来连续多年存在关联方非经营性资金占用及违规担保情形，且多次被下发行政监管措施。公司在关联交易决策、资金管理、借款和担保、信息披露等方面存在内部控制重大缺陷。上述缺陷导致公司无法有效防范关联方资金占用及违规担保风险，内部控制未能提供合理保证。
2. 2025年度内部控制审计报告主要内容及与2024年度的对比变动情况
针对上述重大缺陷，公司借助司法重整程序，分阶段、系统性地推进整改，从控制权、治理结构、制度体系、执行流程四个维度彻底根除风险根源，全过程如下：
(1) 重整介入期（2024年11月一2025年8月7日）
自2024年起，重整投资人河北冀衡集团有限公司（以下简称“冀衡集团”）提前介入公司治理，全面接管资金管理权限。在冀衡集团主导下，公司重建了资金管理和审批机制，所有资金支付、对外划转、费用报销等事项须经冀衡集团派驻人员审批同意后方可执行，从支付端彻底阻断原控股股东及关联方继续非经营性占用公司资金的路径和可能性；冀衡集团重建资金管理和审批机制后，公司未新增关联方非经营性资金占用及违规担保。
(2) 重整受理期（2025年8月8日一2025年12月24日）
2025年8月8日，法院依法裁定受理公司重整申请，并指定管理人。此阶段在司法监督下，公司运作实现全面规范化。公司公章、财务章、合同章及各类证照由管理人与公司共同监管，使用需履行严格的双重审批登记程序，杜绝未经授权的对外担保、合同签署等违规行为。在此期间，管理人及公司管理层对历史资金占用、违规担保等事项进行全面核查，明确债权债务关系，并纳入重整计划统一解决。
(3) 重整完成期（2025年12月25日至今）
2025年12月25日，公司重整计划执行完毕，上海锦天城（重庆）律师事务所就重整计划执行完毕事宜出具了法律意见书。重整程序完成后，冀衡集团成为公司控股股东，并组建了新的董事会和高级管理层，新管理层和治理层修订《授权管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》等内部控制制度、健全了资金和担保等相关方面的内部控制体系。
3. 整改彻底性及重组后合规性结论
本次整改并非局部修补，而是依托司法重整、伴随控制权彻底变更的根本性变革。通过切断原违规控制链条、司法全程监督、制度体系重建、执行流程再造，2024年内控否定意见所涉全部重大缺陷均已实质性消除，自2024年末起未发生任何新增关联方非经营性资金占用及违规担保，整改具备彻底性、长效性。
重整完成后，公司治理结构健全、权责清晰、制衡有效；内部控制制度符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》及深交所上市规则要求；资金管理、关联交易、对外担保、信息披露等关键环节内控执行到位、监督有效。公司治理规范性、内部控制有效性符合法律法规及监管规定。
4. 年审会计师核查程序及意见
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 了解与公司资金管理、借款和担保相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 获取并查阅公司重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》《重整计划》、重整投资协议、法院批准重整计划执行文件、重整计划执行完毕的法律意见书等；
(3) 获取公司重整完成后新修订的《授权管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》等内部控制制度文件，检查是否符合企业内部控制基本规范等相关要求；
(4) 查阅公司重整完成后新组建的董事会、高级管理人员的公告。
经核查，天健会计师事务所认为公司已通过破产重整、控股股东变更、治理结构优化及内部控制体系完善等措施，解决了资金占用及违规担保相关问题；相关整改彻底、有效；重整完成后，公司治理规范性及内部控制有效性符合法律法规的规定。
(六) 结合2024年公司被冻结的主要银行账户已解除冻结的背景情况和具体内容，说明上述相关风险警示情形消除的主要内容和过程、依据和相关证据，截至目前公司是否仍存在银行账户被冻结情况，如存在请说明具体内容。
1. 公司主要银行账户被冻结的背景情况
2024年度，公司因涉及多起诉讼及债务纠纷，债权人向法院申请财产保全或强制执行措施导致公司主要银行账户被冻结，该事项已对公司日常经营资金收支造成严重影响，构成《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第9.8.1条第（五）项规定的“公司主要银行账户被冻结”相关其他风险警示情形。
2.公司股票因“主要银行账户被冻结”被实施其他风险警示
2023年6月8日，公司披露《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2023-57号），截至2023年5月31日，公司银行账户被冻结金额合计22,090,597.57元，占公司（2023年3月31日）归属于上市公司股东净资产的比重为2.8861%，占公司货币资金总额的26.88%，占公司（不包含海外）货币资金总额的75.14%；公司合计开立银行账户共151个（不含保证金专户），被冻结银行账户共51个，被冻结银行账户的个数占合计银行账户总数的33.77%。
上述银行账户的冻结对公司原有建材板块正常生产经营造成了一定影响，属于主要银行账户，触及对公司股票交易实施其他风险警示的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（五）项规定的“公司主要银行账户被冻结”相关其他风险警示情形。公司股票交易自2023年6月8日起被叠加实施其他风险警示。
3. 银行账户解除冻结的主要过程与内容
2025年12月25日，公司重整计划执行完毕。根据重整计划，债权人对公司的债权主张已依法获得清偿或以信托受益权、股票等方式得到妥善安排。根据重整计划执行进展，公司基本账户和一般结算账户的解冻工作持续有序推进。截至2026年3月31日，公司基本账户和一般结算账户的解冻工作已完成大部分，公司正常生产经营所需的资金支付功能已基本恢复。公司持续与相关法院及债权人保持沟通，加快推进剩余账户的解冻手续。
4. 相关风险警示情形消除的依据和证据
上述银行账户冻结解除及相关风险警示情形消除的主要依据和证据包括：
(1) 法院直接向银行送达解除冻结文书：管理人根据重整计划执行情况，与相关法院沟通协调，法院在确认债务按照重整计划清偿完毕后，依法出具解除银行账户冻结的裁定书或协助执行通知书，并直接送达相关开户银行，银行据此办理解冻手续。公司虽未直接取得上述文书，但通过银行账户状态查询、资金正常收付等客观事实，以及管理人提供的书面说明，可确认相关账户已解除冻结；
(2) 管理人出具的重整计划执行完毕监督报告：管理人已出具《关于〈三圣股份重整计划〉执行情况的监督报告》，确认重整计划已执行完毕，经法院认可；
(3) 律师事务所出具的法律意见书：上海锦天城（重庆）律师事务所已出具《关于重庆三圣实业股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》，确认重整计划已执行完毕，公司不再对已清偿债务承担清偿责任。
5. 截至目前公司银行账户冻结情况
截至2026年3月31日，公司基本账户及绝大部分一般结算账户已解除冻结，公司正常生产经营所需的资金支付功能已基本恢复。目前仍存在少量银行账户处于冻结状态，具体情况如下：
■
公司将持续推进剩余少量账户的解冻工作，积极与相关法院及债权人沟通，尽快完成全部账户的解冻手续。
根据上表所述，公司被冻结银行账户的个数占合计银行账户总数的比例低于25%；冻结账户余额占公司货币资金余额的比例低于30%；冻结账户余额占公司净资产的比例低于10%；冻结账户非公司主要结算账户，且公司已通过其他正常账户保障日常经营资金收支，对公司正常生产经营无重大影响。
6. 年审会计师核查程序及意见
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 获取银行存款和其他货币资金账户对账单，将对账单金额与公司银行日记账进行核对，通过登录网银查询，核实银行账户是否存在冻结、止付等受限情形；
(2) 获取公司银行账户开立清单，检查账面账户明细的完整性；
(3) 根据《股票上市规则（2025年修订）》规定，检查被冻结账户是否为主要账户；
(4) 向管理层进行询问，了解受限银行账户对公司生产经营的影响，以及应对措施，判断其合理性。
经核查，天健会计师事务所认为截至目前公司仍存在银行账户被冻结的情况，被冻结银行账户对公司的生产经营无重大影响。
(七) 结合上述问题，说明公司是否存在其他可能触发退市风险或其他风险警示的情形和风险，中介机构是否对上述全部撤销风险警示情形事项发表明确意见（如需要）。
1、是否存在其他可能触发退市风险或其他风险警示的情形和风险
公司已对照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定进行自查，公司不存在其他可能触发退市风险警示或其他风险警示的情形。具体核对情况如下：
（1）根据公司及中介机构核查，现对照《股票上市规则》第9.2条相关条款，就公司不存在相关情形说明如下：
公司股票交易情况及股东人数情况均不存在《股票上市规则》第9.2条相关条款规定的情形。
（2）根据公司及中介机构核查，现对照《股票上市规则》第9.3.1条第一项至第六项，就公司不存在相关情形说明如下：
■
（3）根据公司及中介机构核查，现对照《股票上市规则》第9.4.1条第一项至第十项，就公司不存在相关情形说明如下：
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（4）根据公司及中介机构核查，现对照《股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项，就公司不存在相关情形说明如下：
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（5）根据公司及中介机构核查，现对照《股票上市规则》第9.5条第一项至第二项，就公司不存在相关情形说明如下：
公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为；不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位的情形。
（6）根据公司及中介机构核查，现对照《股票上市规则》第9.8.1条第一项至第十项，就公司不存在相关情形说明如下：
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2. 年审会计师核查程序及意见
天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：
(1) 对照《深圳证券交易所股票上市规则》第9章相关规定，逐条核查公司是否存在触发退市风险警示或其他风险警示的各类情形；
(2) 获取公司管理层关于不存在其他可能触发退市风险或其他风险警示情形的书面声明。
经核查，天健会计师事务所认为公司不存在其他可能触发退市风险或其他风险警示的情形和风险。
2.关于营业收入和客户。公司2025年营业收入9亿元，同比下滑24.74%，其中营业收入扣除金额为0.17亿元，同比下滑34.88%，归母净利润-4.2亿元，扣非归母净利润-4.85亿元。公司于2025年12月完成破产重整引入新的实际控制人。公司未披露前五大客户名称。请你公司：
（1）结合主营业务类型和产品结构、收入类型变动情况、破产重整前后业务调整或资产处置情况等，说明报告期内公司营业收入下降的主要原因，未来发展趋势及相关不利因素是否持续，上述情形对公司持续经营能力是否构成重大不利影响，公司拟采取措施及其有效性，并充分提示相关风险。
公司回复：公司于2025年11月21日收到了重庆五中院送达的(2025)渝05破297号之一《民事裁定书》，重庆五中院裁定批准《重庆三圣实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止公司重整程序。2025年12月25日我公司向管理人提交了《关于三圣股份重整计划执行情况的报告》，同日，管理人向重庆五中院提交了《关于三圣股份重整计划执行情况的监督报告》，经管理人审查，三圣股份重整计划执行完毕的标准均已符合。因此为执行重整计划，在本报告期末我公司已将境外板块及境内建材板块进行剥离纳入信托计划，剥离后重庆市两江三圣建材有限公司、重庆材易通贸易有限公司、重庆材广通贸易有限公司、重庆市北碚区三圣新材料科技有限公司、重庆宇超新型建材有限公司、重庆三圣矿业有限公司、重庆三圣化工有限公司、重庆市三圣迅捷运输有限公司、重庆三圣汽车修理有限公司、重庆圣志建材有限公司、重庆宇博砼建材有限公司、重庆利万家商品混凝土有限公司、重庆启驰建材有限责任公司、重庆三盛德龙国际贸易有限公司、重庆砼盛和建材有限公司、贵阳三圣特种建材有限公司、贵阳盛砼新型建材有限责任公司、兰州三圣特种建材有限公司、兰州构建建筑科技有限公司、重庆市渝北区三圣建材有限公司、重庆圣欣砼建材有限责任公司、重庆三圣源企业管理有限公司、重庆圣材固企业管理有限公司、重庆圣合丰企业管理有限公司、三圣埃塞（重庆）实业有限公司、SanshengPharmaceuticalP.L、SanshengBuildingMaterialsP.L.C子公司不再纳入合并报告范围。
报告期内我公司主要业务产品分为两大类，一是建材化工，二是药品及中间体，其中国境内及境外（埃塞俄比亚）都有生产基地。报告期内我公司整体实现收入89,984.85万元，与去年同期减少29,586.97万元，减少比例24.74%。其中建材板块实现营业收入34,993.83万元，占报告期营业收入的38.89%，与去年同期相比减少19,411.33万元，减少比例35.68%；医药板块实现营业收入52,981.56万元，占报告期营业收入的58.88%，与去年同期相比减少9,544.46万元，减少比例15.26%（非剥离医药板块实现销售收入46,560.99万元，与去年同期减少9,800.81万元，减少比例为17.39%）；其他业务实现营业收入2,009.45万元，占报告期营业收入的2.23%，与去年同期相比减少631,19万元，减少比例23.90%,对比情况详见下表所示。
单位：万元
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其下降的主要原因：一是受基建、地产行业深度调整下滑影响，商品混凝土行业需求整体下滑，市场需求急速萎缩，公司在预拌商品混凝土及外加剂领域供应链大幅下降，二是受母公司破产重整影响，公司未来发展方向不明确且资金链极度紧张，导致供应商在供货时需要采用现结方式、缩短账期及垫资等，使得公司原材料紧张，公司被动减产，同步医药板块也受到影响；三是受市场影响我公司主动压缩降低风险较高的客户，对于未按合同约定回款的采取停供催收货款、解除合同等方式降低应收帐款风险。
因破产重整，相关建材板块及国外板块已剥离，且破产重整已完成，同时报告期内境内未剥离的医药板块营业收入占比与去年同期基本持平，因此相关不利因素已消除，对公司持续经营能力不构成重大不利影响。公司未来将主要发展方向聚焦于医药板块，具体相关措施如下：
1、加强国际认证，助力打通海外市场
百康药业现有20个原料药文号，原料药以国内销售为主。出口产品包括呋喃唑酮、盐酸普鲁卡因、对乙酰氨基酚，出口市场主要为非洲、印度等地区，无其他国外注册证书，制剂仅在国内注册，无国外注册证书，国际市场仍有较大开拓与发展空间。
加强公司质量体系建设，对质量体系整体进行提升，加强国际注册，通过欧盟COS认证及美国FDA认证。利用产业投资人现有销售网络，积极开拓国际市场，使原料药形成国内和国际双市场的销售，原料药销售由低端市场向高端市场转移。利用产业投资人部分制剂品种有原料药的优势，加大现有制剂品种推广力度，同时积极开拓制剂国际市场，形成制剂的国际销售。
重庆春瑞现有产品销售基本以国内销售为主，国际销售量较小，且以贸易商为主；后续，通过产业投资人自身现有国家销售渠道助力开拓国际市场，改变依靠国内单一市场的销售策略。
2、加大投资建设，扩大核心子公司产能
武胜春瑞子公司寿光增瑞规划投资的头孢西丁酸项目已经完成前期环保、安全项目等手续，并已经完成库房、中控室等的建设，后续将继续投资完成该项目的建设。头孢西丁酸作为第二代头孢菌素的代表，市场需求稳定且广阔，其市场地位稳固，未来需求预计保持稳定。百康药业正在研发尼可地尔和盐酸二甲双胍两个原料药项目，待技术成熟后，公司将对该项目进行投资建设。尼可地尔作为治疗心血管疾病的药物，市场需求快速增长。而盐酸二甲双胍作为治疗2型糖尿病的主要药物，其市场需求也随着糖尿病发病率的上升而持续增长。
百康药业现有5,000吨扑热息痛产能，公司规划利用冀衡药业现有的对氨基苯酚（扑热息痛原料）技术，在产业投资人冀衡集团的支持下继续投资建设年产5,000吨对氨基苯酚项目，使百康药业形成从生产前端原料到原料药和制剂的产业链，降低产品成本，增强公司竞争力。
公司将基于重庆春瑞医药中间体，将产业链往后延伸，形成原料药产能；同时利用百康药业制剂产能，进行制剂生产和销售，使上市公司原有医药板块形成从原料、中间体、原料药到制剂的完整产业链。
（2）结合相关客户背景情况及是否存在关联关系等，说明报告期内营业收入扣除的主要内容和原因，同比下滑的原因及未来发展趋势，营业收入扣除的依据，扣除金额核算是否准确充分。
公司回复：报告期内，公司的主营业务客户与公司不存在关联关系（前十大客户详见（3）回复。整个报告期内公司营业收入89,984.85万元，其中主业务收入88,276.77万元，占总收入的比重为98.10%，与上年同期对比减少28,672.86万元，减少比例为24.52%；其他业务收入1,708.08万元，占总收入的比重为1.90%，与上年同期对比减少914，11万元，减少比例为34.86%。其他业务收入中包括原材料销售收入1,150.65万元，占其他业务收入的比重为67.37%；设备租赁收入436,06万元，占其他业务收入的比重为25.53%；房屋出租收入16.01万元，占其他业务收入的比重为0.94%；其他收入105.36万元，占其他业务收入的比重为6.17%。相关扣除依据、金额核算是准确充分的，同比下滑的原因及未来发展趋势详见上述（1）回复。
（2）列举报告期内前十名客户的名称、销售额及占比、背景情况、是否为新进前十大客户；结合上述情况，说明前十大客户与公司及其实际控制人、董事、高管等是否存在关联关系，如存在关联关系或存在新进入前十大客户情况，请说明具体内容、原因及合理性，并分析相关销售收入的真实性。
公司回复：经核查，前十大客户中有民营企业、国有控股及政府平台公司等企业，与公司及其实际控制人、董事、高管等不存在关联关系，其中报告期的前五大客户为非新进客户，后五大客户为新进前十大客户。其中吉林省东人医药有限公司、地奥集团成都药业股份有限公司主要由我公司下属子公司百康药业公司销售的制剂产品及原料药，报告期内销售额与去年同期销售额基本一致；常州朗煜生物医药科技有限公司、重庆大渡口华越化工有限公司由我公司下属子公司武胜春瑞销售的医药中间体产品，常州朗煜生物医药科技有限公司报告期销售额与去年同期销售额基本一致，重庆大渡口华越化工有限公司与去年同期销售额有较大提升；贵州建工集团第十一建筑工程有限责任公司由剥离前的下属子公司贵阳三圣销售的混凝土产品，与去年同期销售有较大提升，提升主要原因是混凝土销售因工程项目用量多而变化，报告期内贵阳三圣承接了贵州十一建的部分项目所致。报告期内前十大客户的具体情况如下表所示：
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注：重庆星创医药有限公司销售额按照总额法确认并统计
（3）结合公司主营业务开展情况、毛利率变化、资产结构及债务情况等，说明报告期内公司业绩大幅亏损的主要原因，破产重整对公司业绩的具体影响，新管理层团队为提高主业盈利能力已采取或拟采取的具体措施。
公司回复：报告期内主营业务开展情况详见上述（1）中回复。本年全口径毛利率15.68%，去年同期为18.25%，同比下降2.57%，其中建材板块报告期毛利率17.97%，去年同期数为11.55%，提高6.42%，医药板块报告期内毛利率15.13%，去年同期为23.92%，下降8.79%，其他业务报告期内毛利率为-9.56%，去年同期为22.28%，下降31.84%，具体详见下表所示。从整体来看其毛利率变化不大，是可控的，但从未剥离的医药板块来看确实其毛利率下降明显，下降的主要原因仍是受到公司破产重整影响导致资金链紧张所致。
单位：万元
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通过破产重整，我公司的合并报表资产负债率由去年的108.72%，下降至79.99%，下降了27.83%，同时有息负债下降至52,599.88万元，同时有息负债中留债部份46,877.76万元执行银行基准利率，因此通过破产重整有效改善了资产负债结构，降低了财务费用支出,更有利于公司未来发展。
新一届董事会换届选举以及新的高级管理人员聘用到位后，为提高主业盈利能力，管理团队采取了下列举措：
1、现通过技术改造及升级，降低能耗耗用，提高产品的出品率及质量，降本增效成果显著。
2、拟对下属子公司产能利用率不足的单位，筹建新项目，预计新增年产量700吨医药中间体，提高资产使用率，增加营业收入，降低成本。
3、实控人按不高于银行基准利率对公司进行财务资助，置换到期的高息银行贷款，降低财务费用。
4、积极协调各合作银行办理授信，置换留债贷款，减少原留债贷款的担保费用。
3、关于负债及偿债能力。（1）2025年12月，公司完成破产重整程序并按程序对相关债务进行豁免或留债安排等。（2）报告期末，公司货币资金余额为1.14亿元（其中受限0.1亿元）,短期借款0.57亿元，长期借款4.44亿元，一年内到期的非流动负债0.25亿元，财务费用2.11亿元。（3）报告期内，公司发生2笔对外担保，担保额度合计11.5亿元，截至目前尚未履行完毕。（4）公司存在2笔长期股权投资质押，质押标的为控股子公司辽源百康药业100%股权和重庆春瑞医药72%股权，截至报告期末借款余额合计4.67亿元。（5）公司子公司重庆春瑞医药及辽源百康药业已就未来可能承担的连带担保责任，合计确认负债1.36亿元。请你公司：（1）结合破产重整计划执行情况的主要内容及会计处理情况等，说明公司具体偿债安排及分类情况、偿债顺序，相关债务敞口及分配方式方法，偿债方案是否已覆盖全部债务及或有债务，截至报告期末剩余债务或留债的偿债安排是否明确清晰，对偿债能力进行分析，截至目前是否存在债务纠纷或诉讼。（2）列示前五大金额的有息负债明细，包括但不限于债权人名称、与公司是否存在关联关系、借款性质、借款金额、借款利率、到期日期、是否逾期、逾期金额，是否涉及债务重整，结合公司可自由支配货币资金、预计经营现金流、资产变现能力、融资安排以及重整留债安排等，说明公司后续的债务偿付安排和拟改善公司现金流水平的具体措施。（3）说明公司发生2笔对外担保的背景原因，担保额度金额较大的原因，实际发生额，截至目前担保事项进展情况及未来解决措施，上述情况是否对公司偿债能力构成重大不利影响。（4）结合辽源百康药业和重庆春瑞医药的主要财务数据、生产经营情况及对公司重要性等，说明公司存在2笔长期股权投资质押的背景原因，拟采取的偿债安排和解决措施，上述事项是否对辽源百康药业和重庆春瑞医药的生产经营构成重大不利影响，公司是否实际控制辽源百康药业和重庆春瑞医药，并充分揭示风险。（5）结合重庆春瑞医药及辽源百康药业的对外担保汇总情况和逾期负债情况等，说明公司就上述子公司连带担保合计确认负债1.36亿元的会计处理依据及合法合规性，未来偿债安排及拟采取措施，截至目前上述2家子公司是否存在其他大额负债及或有负债情况，上述情况对重庆春瑞医药及辽源百康药业的生产经营和业绩是否构成重大不利影响。（5）结合财务费用的主要内容和支付对象，以及同行业可比公司对比情况等，说明公司财务费用金额较大的背影原因及合理性，列举前十名支付对象名称及背景情况、事由等；结合上述情况，说明财务费用与公司负债情况是否匹配，是否存在大额咨询等特殊项目。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。（问询函第三条）
(一) 结合破产重整计划执行情况的主要内容及会计处理情况等，说明公司具体偿债安排及分类情况、偿债顺序，相关债务敞口及分配方式方法，偿债方案是否已覆盖全部债务及或有债务，截至报告期末剩余债务或留债的偿债安排是否明确清晰，对偿债能力进行分析，截至目前是否存在债务纠纷或诉讼。
1. 破产重整计划执行情况概述
公司于2025年8月8日被重庆市第五中级人民法院（以下简称重庆五中院）裁定受理破产重整，2025年10月30日提交重整计划草案，2025年12月25日重整计划获法院裁定批准并执行完毕。重整计划对所有债权人的债权进行了分类，并制定了差异化的清偿方案，同时对预计债权（未申报但可能受法律保护的债权）预留了偿债资源。
2. 债权分类、清偿顺序及具体偿债安排
根据《中华人民共和国企业破产法》及重整计划，公司债权分为以下类别，清偿顺序及安排如下：
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3. 偿债方案对全部债务及或有债务的覆盖情况
(1) 已申报债权：截至2025年9月10日，管理人审查确定的债权总额约20.63亿元（含职工、税款、有财产担保、普通债权），已全部纳入偿债方案，并已按计划分配或提存；截止本问询函回复之日职工债权、税务债权全部已现金清偿完毕；普通债权人5万元以下（含5万元）的债权部分，已现金清偿652.33万元；转增股票中的9,210.20万股通过以股抵债方式向普通债权人进行清偿部分，已清偿4,226.22万股，剩余4983.98万股留存于破产财产处置专户；
(2) 暂缓确定债权：涉及33家债权人、金额约6,545.81万元（含1笔有财产担保债权160.96万元及32笔普通债权6,384.85万元）。重整计划已为其预留相应的现金、股票及信托受益权，待债权最终确认后按同类债权方案清偿；
(3) 预计债权（未申报或潜在负债）：包括账面有记载但未申报的债权，以及公司可能因虚假陈述被投资者索赔的或有负债，合计约5,242.58万元。重整计划已预留偿债资源，债权人可在法定期限内主张权利，并按同类债权方案受偿；
(4) 子公司确认的连带担保责任：子公司春瑞医药及辽源百康就未来可能承担的连带担保责任确认负债1.36亿元。该等或有负债已纳入重整计划的整体考量，若未来实际发生，债权人可向信托计划或子公司主张，但重整计划执行完毕后，公司对该等债务的清偿责任已按重整计划处理（留债部分除外）；
4. 偿债能力分析
根据重整计划披露，清算状态下普通债权清偿率仅17.78%。但根据公司重整计划偿债安排，普通债权5万元以上部分根据股票抵债价格8.96元/股计算，清偿率不低于56.60%。
目前，三圣股份职工债权及税款债权均已清偿完毕，有财产担保债权及普通债权对应的偿债资源亦已经清偿债权人或提存。具体而言：
(1) 有财产担保债权
对于有财产担保债权，除留债清偿债权人外，偿债资源主要来自于担保财产处置所得及担保财产处置不足部分按照普通债权受偿。根据重整计划及相关法律规定，担保权人可随时要求启动资产拍卖处置，该资产本身不存在拍卖障碍，截至本回复之日拍卖尚未开始
对于留债清偿的有财产担保债权人，具体留债安排见本说明“5. 截至报告期末剩余债务（留债）的偿债安排”
(2) 普通债权
