（上接1082版)

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对于普通债权，偿债资源包括现金、股票、信托受益权三部分。其中普通债权5万元以下（含5万元）的债权部分，以现金全部清偿，清偿现金来源于重整投资人支付的投资对价、上市公司后续运营所得，已现金清偿652.33万元；对于普通债权5万元以上债权部分，以股票及信托受益权按特定比例进行分配，股票来自于三圣股份资本公积转增，共转增得9,210.20万股，目前已清偿4,226.22万股，剩余4983.98万股留存于破产财产处置专户；信托受益权则与债权人待受偿债权金额一致，目前信托计划已成立，部分债权人已领受信托受益权份额并登记为信托受益权人，其余受益权份额已提存。

前述现金、股票及信托受益权的预留与提存，除已申报确认债权外，还包括暂缓确认债权、预计债权等。

5. 截至报告期末剩余债务（留债）的偿债安排

重整计划执行完毕后，公司实际存续的债务仅为有财产担保债权中的留债部分，具体如下：

■

截至2025年12月31日，公司资产负债表中的长期借款44,420.67万元、一年内到期的非流动负债2,457.10万元（含计提的2025年12月21日至31日的利息），即为上述留债安排的具体体现。

对于上述保留债务，公司偿还安排如下：(1)根据重整计划冀衡集团作为产业投资人，成为公司控股股东之日起3年内，将通过股东借款、非公开发行等方式为上市公司提供不少于2亿元现金流支持；(2)公司已剥离建材板块，专注医药中间体、原料药及制剂主业，通过优化产品结构、强化应收账款催收与存货周转，预计医药主业经营性净现金流将持续改善，成为偿债主力来源；(3)公司通过产业投资人提供担保的方式，增加合作银行的授信额度，用贷款置换部分留债金额。

6. 是否存在债务纠纷或诉讼

截至本说明出具之日，重庆五中院已裁定重整计划执行完毕。根据《中华人民共和国企业破产法》第九十四条规定，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。因此，公司原有债务（除留债部分外）已依法得到妥善解决，子公司为原有债务提供担保可能形成的预计负债已经充分确认（详见本说明二（三）部分所述），留债部分正按计划正常履行，未发生违约或争议。公司及子公司目前不存在重大债务纠纷或诉讼。

7. 相关会计处理情况

根据《企业会计准则第12号一一债务重组》（以下简称CAS 12）及《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》（证监会公告〔2025〕2号）的规定，公司对破产重整执行过程中的相关事项进行了如下会计处理：

(1) 债务重组收益的确认

公司于重整计划执行完毕日（2025年12月25日），确认重整收益。该时点前，重整计划执行存在重大不确定性（如投资人款项支付、股票划转、信托设立等均未最终完成），不符合收益确认条件；该时点后，重整计划执行完毕，重大不确定性消除，符合CAS 12第十条及证监会监管指引的相关规定。

重整收益计算公式为：重整收益=所清偿债务的账面价值-（偿债资源的价值+破产费用+共益债务+预计未来承担债务）。经测算，公司确认重整收益约22,515.83万元，计入2025年度损益。

(2) 留债负债的会计处理

对于需留债清偿的有财产担保债权，公司于重整完成日，按未来应付本息的现值确认为长期借款。公司采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，每期确认利息支出（计入财务费用），并按重整计划约定的还本计划减少账面本金。

截至2025年12月31日，留债负债余额合计46,877.76万元，其中长期借款44,420.67万元、一年内到期的非流动负债2,457.10万元。

(3) 以股抵债的会计处理

根据《企业会计准则第12号一一债务重组》的规定，债务人以权益工具清偿债务的，应当按照权益工具的公允价值计量。公司完成资本公积转股日为2025年12月10日，当日停牌，次日公司股票收盘价为4.62元/股，公司以此作为权益工具的公允价值，并增加资本公积42,551.14万元，所清偿债务的账面价值（即以8.96元/股抵债）与权益工具公允价值（4.62元/股×用于抵债的股票数量）之间的差额，确认为债务重组收益。

(4) 子公司预计负债的处理

公司向浦发银行、广发银行及农业银行申请的借款，以相关资产提供抵押担保，同时由子公司春瑞医药与辽源百康提供连带责任保证担保。上述借款中，浦发银行的债权已转让给浙江省浙商资产管理股份有限公司，农业银行的债权已转让给中国信达资产管理股份有限公司重庆市分公司。破产重整过程中，经法院最终确认，上述借款本息合计为32,609.25万元。

根据重整计划安排，前述三笔借款将不予留债清偿。但由于债权人仍可能向连带责任保证人行使追偿权，基于谨慎性原则，公司子公司春瑞医药及辽源百康已就未来可能承担的连带担保责任，合计确认预计负债13,553.94万元。

(5) 破产费用及共益债务的处理

重整期间发生的破产费用（包括管理人报酬、中介机构费用、案件受理费等）及共益债务，属于债务重组过程中的直接支出。公司在计算债务重组收益时，将该等费用直接冲减债务重组收益，不单独确认为管理费用或当期损益的其他项目。上述处理符合CAS 12第十条关于“债务人应当将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，计入当期损益”的规定，其中“转让资产账面价值”包含为实现重组而发生的必要直接支出。在利润表中，债务重组收益以净额列示，已体现上述冲减因素。

综上，公司破产重整相关的会计处理严格遵循了《企业会计准则第12号一一债务重组》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》以及证监会相关监管指引的规定。债务重组收益确认时点恰当（重整计划执行完毕日），确认金额准确（以偿债资源公允价值为基础，并扣减破产费用及共益债务），留债负债的初始计量及后续列报合规，以股抵债的会计处理符合准则要求。

8. 年审会计师核查程序及意见

天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：

(1) 与公司管理层及重整管理人了解重整计划的执行情况，包括法院对重整相关事项的裁定情况、债权人申报债权和管理人审核及法院裁定的流程、管理人确认和暂缓确认债权情况、偿债的股份及资金到位情况、重整投资人履约情况等，判断重整计划执行是否存在重大不确定性；

(2) 获取管理人提供并经其确认的债权明细、主要债权申报材料，与法院裁定文件、公司账面数据等进行核对；

(3) 获取并检查重整投资人的投资款入账银行回单，检查投资款入账情况；

(4) 获取并检查债务清偿对应的银行回单，检查现金偿还债务的清偿情况；

(5) 获取并检查中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书等，判断重整计划执行的重大不确定性是否已经消除，是否已满足债权、债务终止确认条件；

(6) 复核公司重整损益金额的计算过程，以确认金额是否准确；复核公司重整涉及的账务处理，检查是否符合企业会计准则及其相关规定；

(7) 对公司管理层进行访谈，了解是否存在债务纠纷或诉讼。

经核查，天健会计师事务所认为公司重整计划的偿债方案已覆盖全部债务及或有债务，截至报告期末剩余债务或留债的偿债安排明确清晰；截至目前不存在债务纠纷或诉讼。

(二) 列示前五大金额的有息负债明细，包括但不限于债权人名称、与公司是否存在关联关系、借款性质、借款金额、借款利率、到期日期、是否逾期、逾期金额，是否涉及债务重整，结合公司可自由支配货币资金、预计经营现金流、资产变现能力、融资安排以及重整留债安排等，说明公司后续的债务偿付安排和拟改善公司现金流水平的具体措施。

1. 有息负债明细

截至2025年12月31日，公司共存在4笔有息负债余额，合计金额52,556.95万元，具体情况如下：

单位：万元

■

[注]原债权人为中国农业银行，2025年6月转让至中国信达资产管理股份有限公司重庆市分公司；列示金额包括逾期利息

2. 后续债务偿付安排

(1) 重整留债偿付安排

重庆三峡银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司的债务按照重整计划执行，具体偿付安排详见本说明二、(一)5所述。

(2) 其他有息负债偿债安排

1) 吉林银行股份有限公司长春金汇支行借款（序号3）系子公司辽源百康的存量借款，到期日2026年3月15日，未纳入公司重整。截至目前，公司已全额偿还该笔借款；

2) 信达资产逾期借款（序号4）主体原为中国农业银行股份有限公司重庆北碚支行，2025年6月债权转让至信达资产，截至2025年末逾期本金及利息1,055.69万元。公司已将该笔债务纳入整体债务统筹方案，与信达资产协商一揽子和解安排（其他负债详见本说明二、(一)5所述），计划于2026年完成清偿，资金来源于公司经营回款及资产盘活收益，目前已按判决足额计提逾期利息及罚息，无后续计提风险。

3. 关键财务指标的偿债能力分析

(1) 自由支配货币资金：截至2025年12月31日，公司货币资金期末余额1.14亿元，其中可自由支配的货币资金1.04亿元，能够覆盖短期借款及一年内到期的非流动负债，短期偿债压力可控，但不足以覆盖全部长期借款（4.44亿元），需依赖经营现金流及融资安排；

(2) 预计经营现金流：公司已剥离建材板块，专注医药中间体、原料药及制剂主业；通过优化产品结构、强化应收账款催收与存货周转，预计医药主业经营性净现金流将持续改善，成为偿债主力来源；

(3) 资产变现能力：子公司股权（辽源百康100%股权、春瑞医药72%股权）已质押用于借款，经重整后，公司架构已清晰，无重要的闲置资产，以资产变现进行偿债方式存在一定限制；

(4) 融资安排与外部支持：重整后实际控制人及重整投资人提供业务协同、资源统筹及流动性支持，2026年3月控股股东冀衡集团已向子公司辽源百康提供第一笔借款5,000万元，辽源百康已于2026年3月4日收到款项。

4. 拟改善公司现金流水平的具体措施

(1) 公司已剥离建材板块，未来专注医药中间体、原料药及制剂核心主业，通过优化产品结构、拓展优质客户、严格应收账款催收与存货周转管理，持续提升医药板块经营性净现金流，为债务偿付提供稳定资金来源；

(2) 实施集团资金统一调度与收支管控，优先保障债务偿付资金需求；全面压缩管理、销售等非必要支出，严控成本费用，提高资金使用效率，持续改善净现金流状况；

(3) 依托重整后实际控制人及重整投资人的资源支持，公司将积极争取实际控制人及重整相关方在业务协同、资源统筹及流动性支持等方面的支持，稳定公司整体资金状况，确保债务按期足额偿付。

5. 年审会计师核查程序及意见

天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：

(1) 了解公司货币资金和筹资活动相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；

(2) 获取并检查重庆市第五中级人民法院裁定批准的《重庆三圣实业股份有限公司重整计划》及留债安排确认书，核实留债安排的金额、期限等信息是否与重整计划一致；

(3) 获取期后吉林银行借款的还款凭证及银行流水，核实该笔借款已全额偿还的事实；

(4) 获取中国信达资产管理股份有限公司重庆市分公司的相关借款合同、逾期利息及罚息计算表，检查逾期金额的准确性；

(5) 获取控股股东冀衡集团向辽源百康提供借款的董事会决议、借款协议及银行汇款凭证，核实外部融资及流动性支持的实际到位情况；

(6) 对公司管理层执行询问程序，了解公司后续的债务偿付安排和拟改善现金流水平而采取的措施。

经核查，天健会计师事务所认为公司与重庆三峡银行、重庆农村商业银行的债务涉及债务重整，公司存在借款逾期的情况；公司拟通过提升经营效率、控制成本、资源整合等方式来解决债务偿付及改善现金流水平。

(三) 说明公司发生2笔对外担保的背景原因，担保额度金额较大的原因，实际发生额，截至目前担保事项进展情况及未来解决措施，上述情况是否对公司偿债能力构成重大不利影响。

本次涉及的担保事项，系公司控股子公司春瑞医药、辽源百康为公司历史融资提供的连带责任保证担保。

1. 背景及担保金额较大的原因

公司有建材和医药两大业务板块，但近年来受行业等多方面原因影响，建材板块回款困难，导致公司整体资金紧张。为降低集团融资成本、提高融资效率，公司统一向浦发银行、广发银行、农业银行申请授信，并以部分资产进行抵押担保，原实际控制人及其近亲属、子公司为公司融资提供连带责任保证，该担保属于集团内部一体化融资的常规增信安排。

本次担保对应的主债务，系公司为支撑日常经营周转形成的大额银行借款。截至2025年8月8日，公司尚未归还的本金和利息等合计金额32,609.28万元（含劣后债权，下同），对应担保额度随主债务规模同步形成，同时春瑞医药、辽源百康为公司借款提供了全额连带责任保证，需对全部债务承担连带清偿责任，因此担保额度与主债务规模一致，由此导致金额较高。公司重整后原主债务已通过重整计划得到妥善处理，但债权人仍可依法向保证人追偿。

2. 实际发生额

前述对外担保所对应主债权已经法院审定，审定债权总金额为32,609.28万元。按照重整协议，每个债权人在5万元及以下的金额全额现金清偿。另根据公司与债权人沟通确认的偿债安排，债权人将优先执行抵押资产，就抵押物处置后仍剩余的债权部分，再直接向子公司春瑞医药及辽源百康进行追偿。同时，子公司在代偿后，有权按照代偿金额获得对应债权可享有的股票份额，该部分股票未来变现价值可用于弥补子公司的代偿损失。

故综合前述信息，子公司承担预计负债系综合考量担保责任的法律认定、资产抵偿、重整受偿等多重因素后确定，具体按照“总债权32,609.20万元，减去现金支付部分，再减去抵押资产价值，最后减去未来股票预计可变现价值”的公式进行计算，具体测算过程如下：

单位：万元

■

[注1]重庆金翰资产评估土地房地产估价有限公司、重庆金地房地产土地资产评估有限公司对抵押资产进行了评估并出具了报告（重金翰评字[2025]第0056号、重金资评(2024)字第0072号），部分资产处置较为困难，公司按照司法拍卖的方式确定最终清算价值

[注2]根据重整计划，每100元普通债权可获得6.317071014股公司股票。

[注3]对于广发银行的担保债权，根据成渝金融法院出具的民事裁判书（(2024)渝87民终5634号），子公司仅需承担一半的担保责任。因此，在计算预计负债时，对该笔债权按照测算结果的一半金额予以确认

综合上述抵押资产处置款、小额债权现金清偿、股票可变现价值以及部分责任豁免等因素后，对总债权32,609.28万元进行逐项扣减和调整，最终审慎确认预计负债为13,553.94万元

在合并报表层面，上述预计负债系子公司因公司重整导致而仍需承担的连带担保责任，公司将该损失冲减当期重整损益，并将预计负债列报为“其他非流动负债”。

3. 进展情况和未来解决措施

截至目前，管理人正积极推进借款所涉抵押物的处置程序，拟通过司法拍卖等途径实现资产价值，以优先偿还担保债务。就抵押物处置后仍未能弥补、子公司可能承担担保责任的剩余债务部分，公司已依据审慎原则，在2025年年报中计提了负债13,553.94万元，并予以充分披露。

后续公司将统筹春瑞医药、辽源百康的经营现金流，合理安排资金储备，保障子公司日常经营不受担保事项影响；同时梳理子公司资产结构，通过业务增效等方式，提升子公司偿债能力，公司也将严格按照监管要求，持续披露担保事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

4. 是否对公司偿债能力构成重大不利影响

公司破产重整已完成，主债务已妥善处理安排，公司已恢复正常经营能力，不存在主体偿债风险。同时春瑞医药、辽源百康作为公司核心盈利子公司，经营稳定、现金流健康，具备独立的偿债能力；本次计提的预计负债已充分反映潜在风险，不会对其持续经营造成重大影响。公司已在财务报表中对预计不能弥补的剩余债务计提预计负债，充分反映了担保事项的潜在风险，不会对公司偿债能力造成重大不利影响。

尽管如此，公司仍需提示相关风险：若未来抵押物拍卖价值大幅低于评估值、股票变现价格异常下跌，或债权人主张的债权金额超出当前预计范围，子公司实际承担的代偿金额可能增加，公司仍需根据实际情况对预计负债进行调整，进而影响子公司正常运营能力。公司将持续跟踪担保事项进展，及时调整预计负债并履行信息披露义务。

5. 年审会计师核查程序及意见

天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：

(1) 获取并检查公司与银行签订的借款合同、担保合同及抵押合同，核实主债务金额、担保方式、担保范围及担保期限；

(2) 对公司管理层执行询问程序，了解债权人的行权路径、担保事项的进展情况以及未来解决措施；

(3) 获取并检查抵押资产的评估报告，复核抵押资产的评估价值及清算价值的确定依据和方法，评估其合理性；

(4) 获取并检查成渝金融法院出具的民事裁判书，核实判决内容，确认预计负债测算中对判决结果的考虑是否准确；

(5) 获取并复核公司关于预计负债的测算过程。

经核查，天健会计师事务所认为公司2笔对外担保系子公司为公司历史融资提供的连带责任保证担保，属于集团内部一体化融资的常规增信安排；担保额度较大主要系主债务规模较大且子公司承担全额连带责任所致；截至目前债权人尚未直接向子公司行使追偿权；公司已制定了后续解决措施，预计不会对公司整体偿债能力构成重大不利影响。

(四) 结合辽源百康药业和重庆春瑞医药的主要财务数据、生产经营情况及对公司重要性等，说明公司存在2笔长期股权投资质押的背景原因，拟采取的偿债安排和解决措施，上述事项是否对辽源百康药业和重庆春瑞医药的生产经营构成重大不利影响，公司是否实际控制辽源百康药业和重庆春瑞医药，并充分揭示风险。

1. 长期股权投资质押的背景原因

公司存在2笔长期股权投资质押，质押标的为辽源百康100%股权及春瑞医药72%股权，上述股权质押的背景系公司因经营需要向银行申请借款，银行出于风险管控要求，需要提供有效的增信措施。鉴于春瑞医药和辽源百康经营稳定、盈利状况良好，故公司以持有的百康药业和春瑞医药的股权为借款提供质押担保。该安排属于集团内部一体化融资的常规增信方式，旨在满足银行授信条件、降低集团整体融资成本。

2. 偿债安排和解决措施

根据重整计划，百康药业和春瑞医药的股权质押对应借款已纳入重整留债安排，留债期限为2025年至2028年，具体偿付安排详见本说明二、(一)5所述。

公司将依托医药主业经营产生的现金流、新增银行授信等来源，确保按期足额偿还留债本息。若公司提前获得充裕资金（如实际控制人提供流动性支持、资产处置收益等），将优先提前偿还留债借款，以尽早解除股权质押，消除潜在风险。

3. 上述事项是否对子公司生产经营构成重大不利影响

综合判断，上述股权质押事项目前未对春瑞医药和辽源百康的生产经营构成重大不利影响，理由如下：

(1) 股权质押本身不转移股权的所有权，也不影响子公司日常经营决策。公司仍持有辽源百康100%及春瑞医药72%的表决权，子公司管理层稳定，生产、采购、销售等经营活动未受到任何限制；

(2) 子公司经营现金流正常，主要银行账户及资金使用未被冻结或受限，能够正常支付采购款、员工薪酬及税款；

(3) 对应的主债务正按重整计划有序偿还，截至目前未发生违约事件，债权人无行使质权的现实风险；

因此，在现行偿债安排正常推进的前提下，股权质押不会对子公司的生产经营构成重大不利影响。但若未来公司严重违约导致债权人行使质权，则可能影响公司对子公司的控制权，需予以关注。

4. 公司是否实际控制春瑞医药和辽源百康

公司直接持有辽源百康100%股权、春瑞医药72%股权，均处于绝对控股地位。股权质押属于担保物权，不改变股权的所有权归属，公司仍为两子公司的登记股东。公司通过委派董事、高级管理人员，全面主导子公司的经营方针、财务决策及重大投融资活动。子公司重要的日常经营需经公司审批，公司与子公司之间实行统一的资金调度和管理。因此，尽管股权处于质押状态，公司依然实际控制上述两家子公司。

5. 年审会计师核查程序及意见

天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：

(1) 了解公司与对外担保、资产质押及融资相关的内部控制制度，评价其设计是否合理，并测试关键控制运行的有效性；

(2) 获取并检查重整计划及留债安排相关资料，核实对应借款已纳入重整留债安排，确认留债期限及分期偿还计划；

(3) 获取公司及子公司的股权结构图、公司章程、董事会及高级管理人员名单，核实股权情况及高管任职情况；

(4) 对公司管理层执行询问程序，了解留债借款的偿还进度、潜在风险，是否对子公司生产经营构成重大不利影响。

经核查，天健会计师事务所认为公司2笔长期股权投资质押系因公司经营需要向银行增信导致，对应借款已纳入重整留债安排；公司拟依托经营业务产生的现金流及控股股东流动性支持确保按期偿还；股权质押未对子公司的生产经营构成重大不利影响；公司实际控制春瑞医药和辽源百康。

(五) 结合重庆春瑞医药及辽源百康药业的对外担保汇总情况和逾期负债情况等，说明公司就上述子公司连带担保合计确认负债1.36亿元的会计处理依据及合法合规性，未来偿债安排及拟采取措施，截至目前上述2家子公司是否存在其他大额负债及或有负债情况，上述情况对重庆春瑞医药及辽源百康药业的生产经营和业绩是否构成重大不利影响。

1. 会计处理依据及合法合规性

公司依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，将子公司为公司提供的连带责任保证担保认定为财务担保合同，按照预期信用损失模型进行后续计量。鉴于公司已进入破产重整程序，且债权人通过现金、债转股及处置抵押物后仍无法充分受偿，子公司被要求履行担保责任的可能性较大，相关信用损失已发生显著增加，子公司据此按整个存续期内预期信用损失的金额计提损失准备。损失准备金额的计算依据详见本说明二（三）2所述。

上述会计处理符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》关于财务担保合同的相关规定，损失准备计提充分、合理，具备合法合规性。

2. 未来偿债安排及拟采取措施

详见本说明二(三)2、3所述。

3. 是否存在其他大额负债及或有负债情况

截至2025年12月31日，辽源百康原有一笔吉林银行借款4,950万元，已于2026年3月15日全额偿还，春瑞医药期末有一笔逾期借款1,055.69万元(含利息)，详见本说明二(二)所述。除上述对外担保确认的预计负债1.36亿元外，春瑞医药和辽源百康不存在其他未披露的大额负债或或有负债。两家子公司的经营性负债如应付账款、应付职工薪酬、应交税费等均处于正常水平，无逾期或重大异常情况。除为公司提供担保外，两家子公司未对外提供任何其他形式的担保，亦不存在未决诉讼、未决仲裁或其他可能导致经济利益的或有事项。公司已对两家子公司的全部负债及或有负债进行了全面清查，并已在合并财务报表中充分反映。

4. 上述情况对子公司生产经营和业绩是否构成重大不利影响

综合判断，上述预计负债1.36亿元及相关的担保责任事项，不会对春瑞医药和辽源百康的生产经营和业绩构成重大不利影响，具体详见本说明二(三)4所述。

5. 年审会计师核查程序及意见

天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：

(1) 获取并检查公司与银行签订的借款合同、担保合同及抵押合同，核实主债务金额、担保方式、担保范围及担保期限；

(2) 对公司管理层执行询问程序，了解债权人的行权路径、担保事项的进展情况以及未来解决措施，确认是否存在其他大额负债及或有负债，是否对子公司生产经营和业绩构成重大不利影响；

(3) 获取并检查抵押资产的评估报告，复核抵押资产的评估价值及清算价值的确定依据和方法，评估其合理性；

(4) 获取并检查成渝金融法院出具的民事裁判书，核实判决内容，确认预计负债测算中对判决结果的考虑是否准确；

(5) 获取并复核公司关于预计负债的测算过程，并检查相关会计处理是否合法合规性。

经核查，天健会计师事务所认为公司子公司连带担保确认预计负债的会计处理合法合规；公司已制定了后续解决措施；两家子公司不存在其他未披露的大额负债或或有负债；上述担保事项不会对子公司生产经营和业绩构成重大不利影响。

(六) 结合财务费用的主要内容和支付对象，以及同行业可比公司对比情况等，说明公司财务费用金额较大的背影原因及合理性，列举前十名支付对象名称及背景情况、事由等；结合上述情况，说明财务费用与公司负债情况是否匹配，是否存在大额咨询等特殊项目。

1. 公司2024及2025年度财务费用具体明细如下：

单位：万元

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2025年度，公司财务费用合计21,126.03万元，较2024年度的20,282.33万元增加843.69万元，同比增长4.16%，财务费用主要项目为利息费用和担保费用。其中，利息费用20,144.16万元，较2024年度20,496.69万元小幅下降352.52万元，主要系公司2025年实施破产重整，部分存量债务按重整计划处理、计息规模下降所致；另新增担保费用725.98万元，系公司原实际控制人为公司存量融资提供担保，公司应向其支付的担保费用。

公司于2024年12月18日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，该事项经2025年1月24日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。根据上述决议，公司原控股股东、实际控制人潘先文及其关联方为公司及子公司债务提供担保，担保费按年费率1%计算，多个关联方重复为同一笔债务提供担保的，不重复支付。经测算，2025年度应确认的担保费用为725.98万元，2024年度因相关决议未经审议通过，故无相应发生额。该担保费用系关联方（即潘先文）为公司融资提供的增信支持的必要成本，定价公允，已履行必要的审议程序，不构成关联方资金占用。

利息收入、汇兑损益、银行手续费等项目金额相对较小，整体来看，公司财务费用仍以利息费用为绝对核心构成，符合公司破产重整阶段的资金与债务特征。

2. 财务费用前十名支付对象情况

公司2025年度财务费用前十名支付对象具体情况如下：

单位：万元

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[注]2021年8月，公司原实际控制人之一周廷娥将其持有的7.23%股权转让给邓涵尹，邓涵尹由此成为公司第二大股东。为缓解公司流动性压力，邓涵尹控制的上海亦宏投资管理有限公司（简称“上海亦宏”）与上海凯天实业投资有限公司（简称“上海凯天”）与公司签订多份借款合同，向公司提供资金支持。2023年2月，因公司未能按约偿还本金及利息，且上海凯天已将相关债权转让给上海亦宏，上海亦宏向上海国际仲裁中心申请仲裁，请求裁决公司偿还借款本金、利息及违约金等。2024年8月，仲裁庭作出裁决，要求公司向上海亦宏支付债务余额3,929.98万元、借款利息及逾期利息621.37万元，以及三笔按日万分之五计算的逾期还款利息，同时承担律师费及仲裁费。根据裁决书，2025年应计提的利息罚息金额为430.33万元

如表所示，公司前十大财务费用支付对象合计金额为18,562.71万元，主要为借款利息及罚息。本年财务费用较大的主要原因是，报告期内公司资金持续紧张，公司所有债务均处于逾期状态，按照和解协议或借款协议约定的利率及罚息标准足额计提利息费用。2025年公司已完成破产重整，相应债务已通过债务保留或重整方案得到妥善解决。综上，公司本年度财务费用较大与其特殊的经营及重整实际情况是相符的。

3. 与同行业对比情况

公司与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

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根据公司与同行业可比医药企业的财务费用率对比情况，公司2025年度财务费用率为23.48%，远高于国邦医药（0.34%）、丰原药业（0.70%）等可比公司，而同和药业及亨迪药业的财务费用率为负值，主要系其利息收入大于利息支出所致。公司财务费用率显著偏高的原因在于，公司原同时经营建材及医药两个板块，建材板块近年来因市场等原因销售持续下滑、回款困难，导致公司整体资金链极度紧张，公司存量债务长期处于逾期状态，按照借款协议及和解协议约定，逾期后需承担较高的罚息及复利，使得利息支出大幅增加。正是由于公司无力承担上述高额的利息及罚息负担，最终通过破产重整程序对相关债务进行处理，以化解整体债务危机。故公司报告期内财务费用率远高于同行业可比公司，系公司特殊的经营困境及债务逾期历史所致，与公司实际财务状况相符。

4. 财务费用与公司负债情况是否匹配，是否存在大额咨询等特殊项目

公司2025年度财务费用2.11亿元，发生额较大，主要系报告期内公司债务长期逾期，按照借款协议及和解约定计提了较高比例的罚息及复利所致，该等罚息已足额计入财务费用。随着2025年末重整计划执行完毕，逾期债务已通过债务保留、清偿等方式妥善解决，未来年度财务费用将回归正常水平。因此，财务费用与公司负债逾期情况是匹配的。此外，公司财务费用中不存在大额的融资咨询费、顾问费等特殊项目，主要构成为利息支出、罚息、担保费及银行手续费，相关明细已在年报中充分披露。

5. 年审会计师核查程序及意见

天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：

(1) 了解公司与筹资活动相关的内部控制制度，评价其设计是否合理，并测试关键控制运行的有效性；

(2) 获取借款合同、财务费用明细表等资料，复核利息费用、担保费用等的准确性；

(3) 获取同行业可比公司2025年年度报告或半年度报告，计算财务费用率并与公司进行对比分析，识别差异原因；

(4) 对公司管理层执行询问程序，了解财务费用金额较大原因、担保费用发生背景、逾期罚息计提依据及未来年度财务费用趋势。

经核查，天健会计师事务所认为公司本年财务费用金额较大系大量借款逾期导致，具有合理性；公司财务费用与负债情况是匹配的，公司本年已通过重整解决主要逾期债务；公司不存在大额咨询等特殊项目。

4、关于资产减值。报告期内公司计提资产减值准备金额合计1.49亿元，其中存货跌价损失0.11亿元，商誉减值1.27亿元，固定资产和在建工程减值损失0.18亿元。商誉减值主要是重庆春瑞医药和辽源市百康药业2家子公司的商誉减值。2024年度公司商誉减值损失1.82亿元。请你公司：（1）结合最近3年春瑞医药和辽源市百康药业的主要财务数据（包括但不限于营业收入，归母净利润、扣非后归母净利润、毛利率、净资产）对比变动情况，商誉产生背景原因及金额变动情况，资产评估的主要内容等，说明上述2家子公司被纳入合并报表范围以来至报告期末进行减值测试时资产组构成及关键假设的内容与变化，对比期间商誉减值测试的关键参数分析参数选取依据、差异原因及合理性，说明连续2年大额计提商誉的原因及合理性，商誉减值计提是否及时、充分，资产评估机构选取是否符合证券监管规定。（2）结合产品价格变动情况、存货构成及库龄、在手订单、期后生产和结转情况、存货跌价准备测试过程、同行业可比公司情况等说明存货跌价准备计提是否充分。（3）结合在建工程具体内容，减值迹象发生的时点及依据、减值测试的过程等，说明在建工程计提减值是否充分。（4）结合业务开展与固定资产使用情况、是否存在产品停售或生产线停产情况、固定资产减值测试的过程等，说明固定资产计提减值是否充分。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。（问询函第四条）

(一) 结合最近3年春瑞医药和辽源市百康药业的主要财务数据（包括但不限于营业收入，归母净利润、扣非后归母净利润、毛利率、净资产）对比变动情况，商誉产生背景原因及金额变动情况，资产评估的主要内容等，说明上述2家子公司被纳入合并报表范围以来至报告期末进行减值测试时资产组构成及关键假设的内容与变化，对比期间商誉减值测试的关键参数分析参数选取依据、差异原因及合理性，说明连续2年大额计提商誉的原因及合理性，商誉减值计提是否及时、充分，资产评估机构选取是否符合证券监管规定。

1. 春瑞医药

2017年5月，公司收购春瑞医药60%股份，收购价为5.38亿元，此次收购后，公司持有春瑞医药60%股份、公司全资子公司重庆三圣投资有限公司持有春瑞医药12%股份，故公司累计持有春瑞医药72%股份。公司将春瑞医药72%权益份额的总对价与春瑞医药的经评估后的可辨认净资产价值之间的差额31,592.68万元确认为商誉。2018年、2024年，公司根据评估结果，分别计提商誉减值准备292.06万元、18,013.31万元，截至2025年评估基准日，商誉账面价值为13,287.31万元。

(1) 春瑞医药被纳入合并报表范围以来至报告期末商誉资产组情况如下表：

单位：万元

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(续)

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2021年资产组账面值较上年大幅减少，主要系2021年8月24日，春瑞公司与重庆市渝北区征地事务中心签订《重庆春瑞医药化工有限公司环保搬迁补偿协议》(渝北征地合(2021)字第1587号)，厂区于2021年年底停产，并于2022年3月启动搬迁工作，洛碛厂区房屋、设施全部拆除，仅部分资产拆除后搬运至武胜春瑞继续使用，资产组中资产大量减少；2020年、2022年、2023年资产组账面值相对于上年均有一定增长，主要系武胜春瑞扩大生产、新增环保设施等导致，新增设备及产线承接了原春瑞医药产品，有效弥补了因搬迁导致的原资产组规模缩减，由于上述新增资产能够从企业合并协同效应中受益，公司相应调整了资产组的价值。

(2) 春瑞医药历年减值测试的关键假设情况

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（续）

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如上表所示，春瑞医药被纳入合并报表范围以来历次商誉减值测试时选用的关键假设基本没有变化，资产评估报告的评估假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

(3) 春瑞医药历年的主要财务状况如下表：

单位：万元

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(续表)

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(4) 春瑞医药商誉减值情况

2024年春瑞医药经营业绩下降，主要原因系部分产品受市场行情影响，客户需求减少，市场价格大幅下降，导致整体收入大幅下降，成本方面原材料受终端市场影响虽有下降，但下降幅度不及销售价格下降幅度，且10月初子公司四川武胜春瑞医药化工有限公司五车间发生火灾，该火灾导致该车间10-12月处于停产状态。

2024年度含商誉的资产组账面价值为72,597.48万元，采用未来现金流量折现法计算可收回金额为47,579.00万元，商誉减值25,018.48万元。

2025年市场行情未见明显好转，部分产品市场价格、销量均处于下降趋势，导致春瑞医药经营业绩持续下滑，商誉出现减值迹象。

2025年度含商誉的资产组账面值46,109.48万元，采用未来现金流量折现法计算可收回金额为36,326.00万元，商誉减值9,783.48万元。

2024年度商誉减值测试时，当年刚开始出现市场行情下行、部分产品终端市场需求减少、车间火灾停产等情况导致春瑞医药经营业绩下降，从当时的角度判断上述因素并非属于长期影响因素，基于当年时点测算可收回金额计提商誉减值是合理充分的；2025年虽然未再出现车间火灾停产等影响因素，但市场行情、部分产品终端市场需求减少等影响因素持续存在，并未如上年度预期好转，2025年是在上述基础上测算可收回金额，商誉减值计提金额合理充分，商誉减值不存在应在2024年计提而延缓到2025年计提的情况。

(5) 商誉减值测试的关键参数分析参数选取、差异原因及合理性

1) 最近3年预测期重要参数明细如下：

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通过查询同花顺iFinD化学原料药及制剂行业2023年度-2025年度销售毛利率水平，情况如下表：

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注：2025年为2025年第三季度数据年化得出

同时结合上市公司近5年的平均税前利润率情况，如下表：

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由上可见，历史年度预测毛利率、税前利润率均在合理范围内。

2) 各期折现率参数如下所示：

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如上表所示，各期折现率主要受无风险利率、市场风险溢价、贝塔和资本结构影响略微波动，无较大差异。

(6) 评估机构选取说明

公司聘请的开元资产评估有限公司、北京坤元至诚资产评估有限公司已按照《证券法》及财政部、中国证监会《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》（财资〔2024〕172号）的规定，完成了从事证券服务业务的备案，具备为上市公司提供资产评估服务的法定资质。该评估机构长期从事上市公司商誉减值测试评估业务，项目团队核心成员具备丰富的估值经验，能够胜任本次评估工作。经核查，该评估机构及其签字评估师与公司及春瑞医药不存在关联关系，独立性符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》关于中介机构独立性的相关要求。公司选取评估机构的程序遵循了《行政事业单位、国有企业、上市公司选聘资产评估机构管理办法》（财资〔2025〕137号）等相关规定，选聘方式及程序合法合规。综上，公司评估机构的选取符合证券监管规定。

综上，春瑞医药本年度资产组构成范围与当年收购时基本一致，历年变动系合理变动，关键假设选取合理，测算关键参数变化合理，连续两年计提商誉减值是合理、及时、充分的。

2. 辽源百康

2016年5月，公司以25,800万元收购辽源市百康药业100%股权，产生商誉17,834.20万元。

(1) 辽源百康被纳入合并报表范围以来至报告期末商誉资产组情况如下表：单位：万元

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(续)

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2019年资产组变动较大，系新增四、五车间及相关设备。2023年末，辽源百康固废固液车间转固，2024年开始试运行，主要为化学药品生产提供废料处理配套服务，故纳入化学药品生产相关资产组。2025年，因辽源百康药品销量下滑，项目开工不足、资质办理缓慢，该车间自年初起停工闲置。另在完成重整后，公司对辽源百康的未来经营策略也进行了调整。鉴于未来经营策略变化，该车间不再纳入含商誉的资产组。

(2) 辽源百康历年减值测试的关键假设情况

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（续）

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如上表所示，辽源百康被纳入合并报表范围以来历次商誉减值测试时选用的关键假设基本没有变化，资产评估报告的评估假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

(3) 辽源百康历年的主要财务状况如下表：

单位：万元

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(续表)

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(4) 辽源百康商誉减值情况

辽源百康2023年经营情况良好，经评估商誉不存在减值。2024年辽源百康经营业绩下降，除市场因素外，公司重整前实施资金集中管控，归集并占用了辽源百康部分经营资金，对其正常生产经营造成了一定影响。2024年度含商誉的资产组账面价值为44,848.84万元，采用未来现金流量折现法计算可收回金额45,593.00万元，百康药业商誉未发生减值。

2025年国内外化学药品市场竞争激烈，尤其是出口原料药乙酰氨基酚收入下滑。受对乙酰氨基酚原料药以及对乙酰氨基酚片剂的进一步影响，百康药业经营业绩持续下滑，基于目前对乙酰氨基酚市场的持续低迷导致百康药业经营业绩不佳，商誉出现减值迹象。

2025年度含商誉的资产组账面值34,451.29万元，采用未来现金流量折现法计算可收回金额为28,817.00万元，商誉减值5,634.29万元。

公司本年度计提资产减值准备遵照并符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。

(5)商誉减值测试的关键参数分析参数选取、差异原因及合理性

1) 最近3年预测期重要参数明细如下：

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本年度管理层未来5年预测情况如下表：

单位：万元

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通过查询同花顺iFinD化学原料药及制剂行业2023年度-2025年度销售毛利率水平，情况如下表：

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注：2025年为2025年第三季度数据年化得出

同时结合上市公司近5年的税前利润率情况，如下表：

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公司预测经营数据与行业数据不存在重大差异，具有合理性。

1) 最近3年折现率参数如下所示：

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如上表所示，各期折现率主要受无风险利率、市场风险溢价、贝塔和资本结构影响略微波动，无较大差异。

(6) 评估机构选取说明

公司聘请的开元资产评估有限公司、北京坤元至诚资产评估有限公司已按照《证券法》及财政部、中国证监会《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》（财资〔2024〕172号）的规定，完成了从事证券服务业务的备案，具备为上市公司提供资产评估服务的法定资质。该评估机构长期从事上市公司商誉减值测试评估业务，项目团队核心成员具备丰富的估值经验，能够胜任本次评估工作。经核查，该评估机构及其签字评估师与公司及辽源百康不存在关联关系，独立性符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》关于中介机构独立性的相关要求。公司选取评估机构的程序遵循了《行政事业单位、国有企业、上市公司选聘资产评估机构管理办法》（财资〔2025〕137号）等相关规定，选聘方式及程序合法合规。综上，公司评估机构的选取符合证券监管规定。

综上，百康药业本年度资产组构成与收购时资产组基本一致，关键假设选取合理，测算关键参数变化合理，商誉减值计提及时、充分、合理。

3. 年审会计师核查程序及意见

天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：

(1) 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 针对管理层以前年度就预计未来现金流量现值所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

(3) 评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(4) 评价管理层聘用的外部估值专家在减值测试中使用方法的适当性和一贯性；

(5) 评价管理层聘用的外部估值专家在减值测试中采用的重大假设的适当性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验等相符；

(6) 评价管理层聘用的外部估值专家在减值测试中使用数据的适当性、相关性和可靠性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

(7) 测试管理层聘用的外部估值专家对预计未来现金流量现值或公允价值减去处置费用后的净额的计算是否准确；

(8) 检查资产评估机构选取是否符合证券监管规定。

经核查，天健会计师事务所认为2家子公司被纳入合并报表范围以来资产组构成的变化具有合理性；各年度商誉减值测试的关键参数不存在重大差异；连续2年大额计提商誉减值具有合理性，商誉减值计提及时、充分；资产评估机构选取符合证券监管规定。

(二) 结合产品价格变动情况、存货构成及库龄、在手订单、期后生产和结转情况、存货跌价准备测试过程、同行业可比公司情况等说明存货跌价准备计提是否充分。

1. 存货跌价准备计提的合理性和充分性

(1) 存货构成及库龄情况

截至2025年12月31日，公司存货构成及库龄情况如下：

单位：万元

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如表所示，公司存货库龄1年以内的金额占总额的96.52%，存货库龄整体较短，长库龄存货主要集中在原材料及少量库存商品。

(2) 产品价格变动情况

春瑞医药前五大产品销售单价变动情况：

单位：吨/万元

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辽源百康前五大产品销售单价变动情况：

单位：KG/元、万片/元

■

根据春瑞医药和辽源百康前五大产品的平均销售价格统计，2025年主要产品平均销售单价较2024年均呈现下降趋势，其中，盐酸普鲁卡因下降5.62%，精左下降22.40%，对乙酰氨基酚下降16.40%。产品价格普遍下跌主要受市场行情影响，原料药及中间体行业竞争加剧、下游需求调整所致，与行业整体价格走势一致。

(3) 在手订单情况

公司在2025年完成重整，重整完成后公司仅保留医药板块业务，2025年及2026年1-3月，公司医药板块订单情况如下表所示：

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如表所示，根据2026年1-3月订单量推算全年数据，与2025年订单量及实际生产销售情况对比，均有不同程度的上涨，主要是公司通过重整解决了自身资金紧张等问题，生产经营秩序逐步恢复，医药板块效益逐步提升。

(4) 期后生产和结转情况

2026年1-3月，公司存货期后生产和结转情况表如下所示：

单位：万元

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存货期后生产领用及结转包括：采购原材料并出库领用，在产品生产完工并结转完工产品，库存商品结转销售等。整体来看，公司存货期后生产和结转情况良好，原材料采购与领用、在产品完工与结转、库存商品入库与销售基本匹配，未出现大额积压或异常结转，进一步印证了公司重整后生产经营的稳定性和存货周转的有效性。

(下转1084版)