重庆三圣实业股份有限公司

2026-04-30 来源：上海证券报

（上接10853版)

(5) 存货跌价准备测试过程

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1) 对于库存商品、在产品及部分原材料，按与客户签订的销售合同约定售价或市场销售价格，合理估计生产成本及销售费用和相关税费，将售价减去成本、费用及税费之和与账面价值进行比较，比较后对于存在账面价值高于可变现净值部分计提存货跌价准备。

2) 对于生产线已闲置对应的原材料，综合考虑复工可能性、市场变现情况及其他生产线可利用情况等确定可变现净值，部分药品原材料有使用有效期，按照有效期时间单独考虑减值。

(5) 同行业可比公司存货跌价准备计提情况

重整完成后，公司仅涉及医药板块，截至2025年12月31日，公司存货跌价准备计提与同行业对比情况如下：

单位：万元

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[注]同和药业、丰原药业尚未披露2025年年报，以2025年半年报数据列示

公司医药板块存货跌价准备计提率与同行业可比公司相比处于中等水平，不存在偏离较大的情况。同行业公司之间计提比例的差异主要受产品结构、存货库龄、销售策略及会计估计等因素影响，公司存货跌价计提比例与同行业平均水平相比不存在重大异常，计提政策谨慎、合理，充分反映了公司存货的实际可变现净值，符合《企业会计准则第1号一一存货》的规定。

2. 年审会计师核查程序及意见

天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：

(1) 了解、评价并测试采购与付款、生产与仓储以及存货跌价准备计提相关的内部控制设计和运行的有效性；

(2) 了解并询问存货存放地点、存货核算方法；

(3) 对存货实施监盘，检查存货的数量、状况等；

(4) 取得存货的年末库龄清单，结合产品的状况，进行库龄分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

(5) 获取并检查存货对应的在手订单、期后生产和结转情况；

(6) 复核与评估管理层确定可变现净值时做出的重大估计的合理性；

(7) 获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提是否按相关会计政策执行，并重新测算存货跌价准备，与同行业可比公司进行对比，分析存货跌价准备计提是否充分。

经核查，天健会计师事务所认为公司存货跌价准备的计提充分、合理。

(三) 结合在建工程具体内容，减值迹象发生的时点及依据、减值测试的过程等，说明在建工程计提减值是否充分。

1. 在建工程计提减值是否充分

截至2025年12月31日，公司在建工程项目为子公司山东寿光增瑞化工有限公司的“氨基物生产线改造工程”，账面原值432.38万元，计提减值准备432.38万元。该工程原计划是对氨基物生产线进行技术升级改造，以提升生产效率并用于相关产品的生产。

2023年以来，公司因原实际控制人资金占用、违规担保等问题陷入财务困境，整体资金链紧张，无力继续投入资金用于该在建工程的后续建设，导致近年来工程投入缓慢，基本处于停滞状态。

2025年12月25日，公司完成破产重整，控股股东变更为冀衡集团。冀衡集团成为控股股东后，对公司的整体业务布局和各子公司经营情况进行了全面考察，并重新调整了未来发展战略。根据最新的产业规划，公司未来将聚焦医药制造板块，逐步剥离建材及部分化工中间体业务。经评估，“氨基物生产线改造工程”项目与公司未来经营规划关联度较低，且改造所需后续投入较大、预期经济效益不佳。因此，公司管理层决定彻底终止该项目，不再将其纳入未来任何经营计划。

故公司在2025年对该在建工程全额计提减值准备，是基于项目已实际终止、未来不再产生任何经济利益流入的客观事实，符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定。计提金额等于账面价值，已充分反映了该资产的实际价值损失，不存在计提不充分的情形。

2. 年审会计师核查程序及意见

天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：

(1) 了解公司与在建工程管理相关的内部控制制度，评价其设计是否合理，并测试关键控制运行的有效性；

(2) 对公司管理层执行询问程序，了解该工程的建设情况及后续规划安排；

(3) 复核公司在建工程减值测试过程，获取管理层关于资产减值测试完整性的书面声明。

经核查，天健会计师事务所认为公司期末在建工程计提减值充分、合理。

(四) 结合业务开展与固定资产使用情况、是否存在产品停售或生产线停产情况、固定资产减值测试的过程等，说明固定资产计提减值是否充分。

1. 报告期固定资产新增减值情况及原因

2025年，公司固定资产新增减值情况如下：

单位：万元

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因辽源百康本年药品销量下降，固废固液项目开工不足且资质办理缓慢，车间自年初起停工闲置。另在完成重整后，公司对辽源百康的未来经营策略也进行了调整，未来拟通过外部处理化学废料，故本年对固废固液资产组中的固定资产计提了减值准备。

2. 业务开展与固定资产使用总体情况

2025年度，公司完成破产重整，控股股东变更为冀衡集团。重整完成后，公司对业务结构进行了战略性调整，剥离了建材板块业务，保留并聚焦于医药制造板块。目前公司所持有的固定资产主要为医药制造板块的生产经营性资产，涵盖春瑞医药、辽源百康等子公司的生产厂房、机器设备及配套附属设施。除固废固液资产组，公司医药制造板块主营业务运行正常，各条生产线持续稳定运营，主要产品产销量保持平稳，不存在因产品停售或生产线长期停产而导致的固定资产闲置情形。

3. 固定资产减值迹象判断过程

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第四条的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。公司管理层于2025年资产负债表日，对医药制造板块的固定资产逐项进行了减值迹象的审慎判断，具体情况如下：

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4. 固定资产减值测试过程

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

经上述减值迹象判断，公司子公司固废固液项目存在减值迹象，公司聘请北京坤元至诚资产评估公司（以下简称坤元评估公司）对公司固定资产进行了全面的减值测试。在评估师现场工作时，公司已充分告知其固定资产现状，具体评估过程为：(1) 评估测算资产的可回收金额，可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额；(2) 将资产的可回收金额与账面价值比较；(3) 对于账面价值高于可回收金额的资产计提减值准备、对于可回收金额高于账面价值的资产不计提减值准备，公司按单项资产或资产组计提减值准备。坤元评估公司出具了京坤评报字[2026]0294号、评估报告，公司根据该等评估报告计提固定资产减值准备745.82万元。

除固废固液项目外，公司医药制造板块的固定资产不存在准则第五条所列示的各项减值迹象，因此根据准则“如不存在减值迹象，则不必估计资产的可收回金额，也不必确认减值损失”的原则，公司未对该部分固定资产计提减值准备。

综上所述，除固废固液资产组外，公司医药制造板块固定资产使用情况良好，各生产线运行正常，不存在产品停售或生产线长期停产的情形。经逐项对照《企业会计准则第8号一一资产减值》第五条所列减值迹象，除固废固液项目外，公司固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。公司已按照企业会计准则的要求执行了减值测试程序，减值准备计提充分，符合公司实际经营情况。

5. 年审会计师核查程序和意见

天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：

(1) 了解与固定资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 对固定资产进行实地检查，了解使用情况并检查是否存在闲置情况；

(3) 对管理层执行询问程序，了解计提资产减值的原因，并评价其合理性；

(4) 评价管理层聘用的外部估值专家的工作方式、胜任能力、专业素质和客观性；

(5) 评价管理层聘用的外部估值专家在减值测试中使用方法的适当性和一贯性；

(6) 评价管理层聘用的外部估值专家在减值测试中采用的重大假设的适当性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验等相符；

(7) 评价管理层聘用的外部估值专家在减值测试中使用数据的适当性、相关性和可靠性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性。

经核查，天健会计师事务所认为除固废固液资产组外，公司不存在产品停售或生产线长期停产的情形，固定资产减值准备的计提充分、合理。

5、关于处置子公司。报告期内，公司重整处置子公司重庆两江三圣建材公司，导致合并报表享有该子公司净资产份额的差额-1.6亿元。请你公司：（1）结合该资产的主营业务、所处行业发展及经营业绩情况，以及处置过程和主要内容等，说明处置原因、交易对方背景情况、定价依据及公允性、转让款支付安排及回款情况，相关交易是否存在未披露的其他潜在安排或附加条件等因素。（2）说明前述交易的净资产份额确认情况和主要内容，处置情况对公司主要财务指标的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请会计师事务所核查并发表明确意见。（问询函第五条）

(一) 结合该资产的主营业务、所处行业发展及经营业绩情况，以及处置过程和主要内容等，说明处置原因、交易对方背景情况、定价依据及公允性、转让款支付安排及回款情况，相关交易是否存在未披露的其他潜在安排或附加条件等因素。

2025年度，公司处置重庆两江三圣建材有限公司等27家子公司（以下统称两江三圣等子公司）股权，系依据法院裁定批准的破产重整计划执行的业务剥离安排。根据破产重整草案，建材板块及海外板块的全部资产（包括两江建材等子公司股权）需整体划转，作为信托财产以设立信托计划，用于向未获全额清偿的债权人进行补充分配，剥离建材板块可助力公司未来聚焦医药行业，与冀衡集团原有医药业务形成互补，更有利于公司快速走上正轨，故本次处置并非基于个别协商的市场化出售，而是重整计划执行中的整体资产划转。

建材板块的资产分布于公司、除春瑞医药和辽源百康的其他子公司，本次剥离分为几个步骤：首先将公司名下属于建材板块资产、负债等剥离进入两江三圣等子公司，再将两江三圣等子公司股权转让至信托计划，用以成立信托，上述资产处置、股权处置形成一揽子剥离安排。本次交易对方为重整计划项下设立的信托，与公司不存在关联关系，该信托专为接收、管理和处置剥离资产而设立，其运作受法院裁定批准的重整计划约束，并接受债权人委员会及管理人的监督。

聘请的评估机构对拟剥离的各子公司股权分别进行评估，以逐项确定其公允价值，并汇总形成剥离资产的整体公允价值，所转让股权交付信托计划后以信托受益权的形式用于向破产债权人进行清偿，其整体价值已在债务清偿方案中综合体现。公司未就建材板块资产及两江建材等27家子公司的股权转让收取任何现金或其他对价，根据重整安排，公司额外向信托计划支付运营资金1,000.00万元以支持信托计划正常运转，保证债权人补充清偿得以实现，上述支持资金为重整方案的组成部分。信托计划的最高决策机构为全体受益人组成的受益人大会，根据受益人大会决策及授权由部分信托受益人代表组建而成的管理委员会则负责信托计划的日常管理。建材板块资产及两江建材等子公司的股权作为信托财产的一部分，由信托平台公司进行统一运营，管理人予以监督并协助拍卖。拍卖所得价款扣除相应费用后逐步归集至信托专户，最后通过信托收益分配方式向债权人完成补充分配。截至2025年12月31日，重整计划已经法院裁定批准并执行完毕，股权划转行为具有充分的法律依据和司法效力，未损害公司或债权人利益。

基于上述原因，本次处置不涉及转让价款的支付安排，公司未单独收到任何对价，亦无回款情况。经公司自查，除重整计划明确约定的内容外，不存在任何未披露的潜在安排或附加条件，公司已就重整计划及其执行情况履行了完整的信息披露义务。

(二) 说明前述交易的净资产份额确认情况和主要内容，处置情况对公司主要财务指标的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

1. 净资产份额确认情况及主要内容

本次处置为公司重整过程中按重整计划实施的专项处置。根据重整计划安排，公司将两江三圣等27家子公司的股权划转至信托平台，用于后续向债权人进行补充清偿。上述转让，公司未收取任何现金或非现金对价，故处置对价认定为0元。经审计，本次处置在合并报表层面确认的投资收益合计为-17,654.31万元，具体由以下三部分构成：

(1) 处置对价与享有子公司净资产份额的差额：以处置日为基准日，经审计确认，公司享有两江三圣等子公司合并报表层面的净资产份额合计为-16,030.45万元（即资不抵债）。根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第五十条，处置子公司股权产生的损益计算公式为：处置对价-处置日享有子公司净资产份额。计算如下：0-(-16,030.45万元)=16,030.45万元（收益）；

(2) 海外子公司其他综合收益转入当期损益：海外子公司其他综合收益转入当期损益的金额：公司合并报表范围内存在海外主体，历史上产生外币报表折算差额等计入其他综合收益。根据《企业会计准则第33号》第五十条，丧失对子公司控制权时，应将原计入其他综合收益的相关金额转入当期损益。经审计，截至处置日，上述海外子公司累计其他综合收益余额为-35,250.03万元（损失）。因此，在处置当期将该部分转入损益，形成-35,250.03万元（损失）。该数据来源于合并财务报表中的其他综合收益明细表；

(3) 合并报表层面重分类的资产处置损益：根据重整计划，在股权处置前，公司先将名下属于建材板块的资产等剥离进入两江三圣等子公司，以便剥离至信托计划，该资产剥离与股权转让系破产重整计划一揽子安排。在母公司个别报表层面，该资产划拨环节按评估价值与账面价值的差额确认资产处置收益1,565.26万元。在合并报表层面，该资产划拨属于集团内部交易，原需抵销；但因后续母公司丧失对子公司的控制权，该内部交易影响在处置子公司时视为实现，原抵销的资产处置收益需从“资产处置收益”重分类至“投资收益”，故增加投资收益1,565.26万元。

上述三部分金额合计，最终形成合并报表层面处置两江三圣等子公司损失-17,654.32万元，与合并财务报表附注披露的处置长期股权投资产生的损益金额一致（尾差0.01万元系四舍五入影响）。

2. 相关会计处理符合企业会计准则的有关规定

本次处置重庆两江三圣建材公司等27家子公司的会计处理，严格遵循《企业会计准则第2号一一长期股权投资》《企业会计准则第33号一一合并财务报表》等相关准则规定，具体合规性说明如下：净资产份额确认的合规性：本次处置按处置日为基准日，确认处置对价与享有子公司净资产份额的差额，同时将海外主体相关其他综合收益转入当期损益，符合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》中“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益”的相关规定；

3. 处置对公司主要财务指标的影响

公司根据重整计划处置子公司对2025年度主要财务指标的影响如下：

(1) 对合并资产负债表的影响：建材板块及海外板块的资产负债不再纳入合并范围，公司总资产和总负债规模显著下降，资产负债率从2024年末的108.72%降至2025年末的79.99%，下降28.73个百分点，财务结构得到明显改善；

(2) 对合并利润表的影响：合并报表层面确认处置长期股权投资产生的投资损失计入当期损益，对2025年度净利润产生相应影响。随着该等子公司在处置日后不再纳入合并范围，其后续经营亏损将不再影响公司未来期间的合并财务报表，有助于公司未来改善盈利能力；

(3) 对合并现金流量表的影响：本次处置系依据重整计划将子公司股权划转至信托，公司未收取任何现金对价，故未产生处置投资活动现金流入。根据《企业会计准则第31号一一现金流量表》及合并现金流量表编制要求，处置子公司时，即使未收取对价，但若被处置子公司在处置日持有现金及现金等价物，该部分现金不再纳入合并范围，视同现金流出。本次处置的建材板块及海外板块子公司在处置日合计持有现金及现金等价物1,693.87万元，相应减少合并现金流量表期末现金及现金等价物余额。此外，根据重整计划，公司需支付信托运营资金1,000.00万元，该款项作为与重整相关的现金流出，在合并现金流量表中列报为“支付的其他与筹资活动有关的现金”。综上，上述两项合计导致公司2025年度现金及现金等价物净减少2,693.87万元。

(三) 年审会计师核查程序及意见

天健会计师事务所主要实施了以下核查程序：

1. 获取并检查法院裁定批准的重整计划，了解资产剥离和信托计划设立的具体安排；

2. 对公司管理层、重整管理人进行访谈，了解本次处置子公司的具体原因、处置过程及主要内容；

3. 获取并核查被处置子公司的财务报表，复核公司享有该等子公司净资产份额的确认过程；

4. 查阅公司董事会、股东大会相关决议、信息披露文件，结合与管理层访谈，核查本次处置是否存在未披露的潜在安排、附加条件；

5. 复核本次处置对公司主要财务指标的影响计算过程，结合公司2024年度、2025年度财务报表，核实财务指标变动的真实性、准确性；

6. 核查海外主体其他综合收益的相关明细、计算过程；

7. 检查与处置子公司相关的会计处理是否符合企业会计准则。

经核查，天健会计师事务所认为公司处置两江三圣等子公司股权，系依据法院裁定批准的破产重整计划所必须执行的业务剥离安排，具有充分的法律依据；交易对方为重整计划项下设立的信托，与公司不存在关联关系；本次处置系司法重整程序下的法定资产转移，非商业交易安排，不存在针对单个子公司的单独转让对价或定价过程，不存在未披露的潜在安排或附加条件；相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

6.关于收购子公司少数股权。公司拟以现金方式收购郝廷艳持有的重庆春瑞医药公司11.94%股权。交易对价参考资产评估报告，并以重庆春瑞医药未来预期业绩作为确定交易对价的依据。请你公司：

（1）结合重庆春瑞医药公司的股权历史沿革情况，郝廷艳的背景情况及对标的公司业绩影响等，说明公司仅收购郝廷艳持有的少数股权而未全部收购剩余股权的背景原因，本次股权收购的必要性和商业合理性，如重庆春瑞医药公司2026年度和2027年度两个年度累计实现的净利润未达6300万元，是否设置相应赔偿兜底条款，是否存在损害上市公司利益的行为或未披露的利益安排。

公司回复：

根据重庆春瑞医药公司（以下简称“重庆春瑞”）的工商档案，重庆春瑞前身系1979年10月14日设立乡镇集体企业江北县洛碛公社化工厂，后更名为重庆市洛碛化工厂。2003年4月，重庆市洛碛化工厂改制更名为重庆市春瑞医药化工有限公司，企业性质为有限责任公司。

2012年2月，重庆市春瑞医药化工有限公司注册资本从158万元增至1,000万元，新增注册资本由郝廷艳、胡奎等44名原股东认缴，其中郝廷艳出资307.5万元，占比30.75%；胡奎出资147.6万元，占比14.76%；其余42位股东共计出资544.9万元，占比54.49%。

2015年5月，重庆春瑞召开股东会并通过决议，同意以公司整体变更为股份有限公司；公司现有全体股东为拟变更设立的股份公司的发起人。2015年7月，重庆春瑞股东郝廷艳、胡奎等44人签署《重庆市春瑞医药化工股份有限公司发起人协议书》约定，同意重庆市春瑞医药化工有限公司整体变更设立为股份公司，股份公司注册资本为3,000万元。同日，重庆市工商行政管理局渝北区分局就本次变更准予重庆春瑞工商变更登记注册，并向其核发《企业法人营业执照》，重庆市春瑞医药化工股份有限公司正式成立。2015年8月，重庆春瑞与郝廷艳、杨兴志、三圣投资、胡奎、潘先文等183名出资人签订《股份认购协议》约定，重庆春瑞向该等183名出资人（包括44名公司股东）发行6,000万股股份。同月，重庆春瑞召开2015年第一次临时股东大会，同意该等183名出资人对重庆春瑞进行增资，重庆春瑞注册资本增加至9,000万元，并据此重新制定公司章程。2015年8月28日，重庆市工商局渝北区分局就本次增资准予重庆春瑞工商变更登记并向其核发营业执照。

2017年4月，重庆春瑞整体变更为有限责任公司，名称变更为重庆春瑞医药化工有限公司。同时，重庆三圣实业股份有限公司收购郝廷艳、胡奎等持有的重庆春瑞股权。本次股权转让后，公司持有重庆春瑞60%股权、重庆三圣投资有限公司持有重庆春瑞12%、郝廷艳持有重庆春瑞11.94%股权、杨兴志持有重庆春瑞10%股权、潘先文持有重庆春瑞6.0556%股权。

郝廷艳现为重庆春瑞董事并持有重庆春瑞11.94%股权，其历任洛碛化工厂厂长、副厂长，重庆春瑞总经理、董事长、执行董事等职务，具有丰富的医药化工专业经历及管理经验。

根据控股股东冀衡集团对公司的战略安排，为进一步加强对控股子公司重庆春瑞的管理和经营，公司拟收购重庆春瑞少数股东股权。由于重庆春瑞的另外2名自然人股东杨兴志、潘先文的个人债务问题，其持有的重庆春瑞股权均已被法院冻结，目前不具备股权转让条件。因此，公司本次仅收购郝廷艳持有的重庆春瑞股权而未全部收购剩余股权。

根据双方签署的股权转让协议，若重庆春瑞2026年度和2027年度两个年度累计实现的净利润未达6300万元，将减少相应的股权转让款，具体如下：

1、若重庆春瑞2026年度和2027年度实现的净利润总计达6300万元及以上，则标的股权的对价为5000万元；

2、若重庆春瑞2026年度和2027年度实现的净利润总计在5300万元至6300万元之间，则标的股权的对价为4000万元；

3、若重庆春瑞2026年度和2027年度实现的净利润总计在5300万元以下，则标的股权的对价为3000万元。同时，本次交易分两期支付股权转让款，首期股权转让款在交割完成后支付，第二期股权转让款在2027年的结束后就2026年度和2027年度两个年度累计实现的净利润进行审计后支付。

因此，股权转让协议中已经设置相应条款，在重庆春瑞满足相应业绩要求后公司方支付剩余股权转让款，有利于维护上市公司利益，且不存在其他损害上市公司利益的行为或未披露的利益安排。

（3）结合资产评估参数设置的主要内容及合理性，参考收益法和基础法下标的股权定价情况，以及市场可比案例情况等，说明标的股权定价是否公允，其他少数股东是否存在争议，资金来源及支付安排，是否存在利益输送风险或潜在争议纠纷。

公司回复：

本次春瑞医药股权评估初步评估结论如下：

截至评估基准日，重庆春瑞医药化工有限公司申报评估的合并口径资产总额账面值为51,753.75万元、合并口径负债总额账面值为26,426.36万元、合并口径所有者（股东）权益账面值为25,327.39万元，其中归属于母公司的所有者（股东）权益为账面值25,327.39万元。

截至评估基准日，重庆春瑞医药化工有限公司申报评估的母公司资产总额账面值为36,202.64万元、母公司负债总额账面值为12,990.06万元、母公司所有者（股东）权益账面值为23,212.58万元。

（一）资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，重庆春瑞医药化工有限公司资产总额评估值为47,281.72万元，评估增减变动额为11,079.08万元，增减变动幅度为30.60%；负债总额评估值为12,990.06万元，无评估增减变动额；股东全部权益评估值为34,291.66万元，评估增减变动额为11,079.08万元，增减变动幅度为47.73%。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为8,964.27万元，增减变动幅度为35.39%。

（二）收益法评估结果

经采用收益法评估，截至评估基准日，重庆春瑞医药化工有限公司的股东全部权益评估值为35,402.00万元，评估增减变动额为12,189.42万元，增减变动幅度为52.51%。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为10,074.61万元，增减变动幅度为39.78%。

（三）确定最终评估结论

上述两种评估方法的评估结果相差1,110.34万元，差异率3.24%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。

由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，但未能包含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性。而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。

综上，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即重庆春瑞医药化工有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为35,402.00万元（大写人民币叁亿伍仟肆佰零贰万元整）。”

根据上述评估结论，春瑞医药2025年12月31日的PB为1.53，评估机构查找了A股可比行业“申银万国-化学制药”各上市公司于2025年12月31日的PB并进行了分析，上市公司平均PB为6.37，中位数PB为2.89，考虑到部分上市公司存在异常高值PB，对平均PB影响较大，本次取可比行业上市公司中位数PB2.89作对比，则春瑞医药本次评估结论对应的PB低于可比行业上市公司中位数PB，股权定价公允。

本次交易资金由公司自有或自筹，其他少数股东不存在争议，不存在利益输送及潜在纠纷的情形。

特此公告

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：002742 证券简称：*ST三圣公告编号：2026-44号

重庆三圣实业股份有限公司

2025年年度股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东会无变更、取消、否决提案的情况。

2、本次股东会不涉及变更前次股东会决议。

一、会议召开情况

1、召开时间

（1）现场会议召开时间：2026年4月29日14:30

（2）网络投票时间：2026年4月29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年4月29日9：15至9：25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年4月29日9:15至15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：重庆市北碚区天生街道云泉路19-附2号公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

5、会议主持人：董事长宋英健

6、本次股东会的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

二、会议出席情况

通过现场和网络投票的股东162人，代表股份189,404,172股，占公司有表决权股份总数的27.6865%。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份120,048,700股，占公司有表决权股份总数的17.5484％；通过网络投票的股东159人，代表股份69,355,472股，占公司有表决权股份总数的10.1382%。

2、公司部分董事、高级管理人员出席或列席了本次会议。

3、公司聘请的上海锦天城（重庆）律师事务所彭东律师和李聪律师出席了本次股东会。

三、议案审议情况

（一）审议通过《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意188,592,572股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5715%；反对745,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3934%；弃权66,400股（其中，因未投票默认弃权59,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0351%。

中小股东总表决情况：同意11,905,948股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.6183%；反对745,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8596%；弃权66,400股（其中，因未投票默认弃权59,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5221%。