广西柳药集团股份有限公司
（上接1113版）
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
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（二）失信情况
以上被担保人不存在影响其偿债能力的重大事项，信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保额度仅为公司预计提供担保的最高额度，公司目前尚未签订相关担保协议。相关担保事项尚需银行等金融机构审核同意，具体签约时间、担保方式、担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计是基于下属子公司的生产经营和业务发展的资金需求确定的，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益和发展战略。被担保人均为公司合并报表范围内子公司，资信状况及经营状况良好，公司对其生产经营决策和资金使用具有绝对控制权，担保风险安全可控，具有必要性和合理性。部分被担保人虽然资产负债率超过70%，但其经营状况稳定、资信状况良好，具备足额偿债能力，且公司对其经营管理、财务状况、重大经营决策等方面能够实施有效控制，对其偿债能力有充分了解，担保风险处于公司可控范围内。本次预计担保不会对公司的日常经营产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司于2026年4月29日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2026年度担保额度预计的议案》。公司董事会认为，本次担保额度预计是为满足下属子公司业务发展需要和日常资金使用，有利于公司及下属子公司长远发展，提高未来经济效益。被担保人经营状况良好，具备较强偿债能力，其融资款项由集团总部统一管控，公司能够充分掌控被担保人的现金流向，能够对其经营管理及财务风险进行有效控制。本次担保额度预计事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意将该议案提交公司股东会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及下属控股子公司对外担保总额为176,484.44万元，占公司最近一期经审计净资产的22.54%。公司及下属子公司不存在其他对外担保情况。
公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况；公司无逾期担保的情况。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二六年四月三十日
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2026-023
广西柳药集团股份有限公司
2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，现将广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）截至2025年12月31日的募集资金存放、管理与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2019年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币802,200,000.00元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币19,980,396.23元（不含税），实际募集资金净额为人民币782,219,603.77元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。
2、2023年度向特定对象发行股票募集资金
经中国证监会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股36,842,105股，募集资金总额为人民币699,999,995.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币11,362,619.48元后，实际募集资金净额为人民币688,637,375.52元，上述募集资金已于2024年4月17日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字【2024】第0005号”《验资报告》。
（二）本年度募集资金使用金额及当前余额
2019年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况表
单位：万元 币种：人民币
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2023年度向特定对象发行股票募集资金基本情况表
单位：万元 币种：人民币
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二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《广西柳药集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理制度》有关规定存放、使用及管理募集资金。
（二）募集资金专户存储监管协议的签订及履行情况
1、2019年公开发行可转换公司债券募集资金
2020年2月17日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、中国银行股份有限公司柳州分行、兴业银行股份有限公司柳州分行（以下简称“募集资金监管银行”）及国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，并于2020年6月10日分别与公司全资子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行及国都证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2023年4月19日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，并于2023年5月8日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。根据发行需要，公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任公司向特定对象发行股票的保荐机构。公司与国都证券、募集资金监管银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、公司及子公司与国都证券以及上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，国都证券未完成的持续督导工作由广发证券承接。2023年5月，公司及子公司和广发证券分别与募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2024年12月13日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，并于2024年12月30日召开了2024年第三次临时股东大会、“柳药转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2025年1月20日，公司与广发证券、中国银行股份有限公司柳州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、2023年度向特定对象发行股票募集资金
2024年5月6日，公司和广发证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、兴业银行股份有限公司柳州分行、中国工商银行股份有限公司柳州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2024年5月31日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，并于2024年6月18日分别与公司全资子公司广西仙茱制药有限公司、兴业银行股份有限公司柳州分行及广发证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司充分保障保荐机构对募集资金使用和管理的监督权。上述监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
（三）募集资金专户存储情况
1、2019年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2025年12月31日，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：
2019年公开发行可转换公司债券募集资金存储情况表
单位：万元 币种：人民币
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注：1.“南宁中药饮片产能扩建项目”“连锁药店扩展项目”已结项，“补充营运资金”已使用完毕，公司已将上述募集资金专户余额共计5,733.60万元全部转出用于补充流动资金，并办理完毕相关募集资金专户的销户手续。
2.“玉林物流运营中心项目”已达到预定可使用状态，除预留尚未支付的工程设备尾款2,276.50万元外，公司已将该项目未投入募集资金6,925.72万元及累计产生的利息收益413.01万元转入“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”的募集资金专户中。
2、2023年度向特定对象发行股票募集资金
2025年4月28日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过31,000万元向特定对象发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2025年12月31日，公司实际使用31,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，故公司2023年度向特定对象发行股票募集资金专户存储情况如下：
2023年度向特定对象发行股票募集资金存储情况表
单位：万元 币种：人民币
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告之附表1《2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》、附表2《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司合计使用不超过55,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中公开发行可转换公司债券募集资金不超过16,000万元、向特定对象发行股票募集资金不超过39,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2025年1月20日、2025年4月27日将用于暂时补充流动资金的8,500万元、7,500万元公开发行可转换公司债券募集资金提前归还至募集资金专户；公司分别于2024年12月11日、2025年4月27日将用于暂时补充流动资金的4,000万元、35,000万元向特定对象发行股票募集资金提前归还至募集资金专户。至此，公司已将暂时补充流动资金的55,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
2、2025年4月28日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过31,000万元向特定对象发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2025年12月31日，公司实际使用31,000万元向特定对象发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金。
2019年公开发行可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金明细表
单位：万元 币种：人民币
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2023年度向特定对象发行股票闲置募集资金临时补充流动资金明细表
单位：万元 币种：人民币
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（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司于2024年12月13日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议，并于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司公开发行可转换公司债券募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”“连锁药店扩展项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，“补充营运资金”已使用完毕，为满足公司日常生产经营活动对流动资金的需求，公司将对上述募投项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
截至2025年12月31日，公司已将上述募投项目的节余募集资金合计5,733.60万元（资金转出当日募集资金专户实际余额）从募集资金专户转入公司一般账户，并办理完毕相关募集资金专户的销户手续，公司与保荐机构、相关银行签署的募集资金监管协议相应终止。
2019年公开发行可转换公司债券节余募集资金使用情况表
单位：万元 币种：人民币
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四、变更募投项目的资金使用情况
截至2025年12月31日，公司变更募投项目的具体情况详见本报告附表3《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广西柳药集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（勤信专字[2026]第0562号)，认为：公司董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：公司2025年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
附表1：2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附表2：2023年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
附表3：变更募集资金投资项目情况表
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二六年四月三十日
附表1：
2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
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注1：本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。
注2：“连锁药店扩展项目”截至报告期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额，主要为该项目募集资金产生的利息收入净额投入所致。
注3：“连锁药店扩展项目”截至报告期末已结项，由于受市场环境变化影响，开店进度放缓、开店成本上升，导致项目新开门店数量不达预定数量，同时新开门店的市场培育期一般为两至三年，培育期门店效益较低，大部分新开的募投药店仍处于培育期，故该项目暂未达到预计年均收入水平，随着门店经营日益成熟，效益将逐步上升。
注4：“玉林物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过提升公司仓储规模、物流配送能力与配送效率，为公司医药批发和医药零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。
附表2：
2023年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
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注1：“医院器械耗材SPD项目”投资总额为41,000.00万元，资金来源包括：12,200.00万元可转换公司债券募集资金、21,663.74万元向特定对象发行股票募集资金和7,136.26万元自有资金。根据项目建设进度，资金使用顺序依次为：可转换公司债券募集资金→向特定对象发行股票募集资金→自有资金。
注2：“柳州物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过新建冷链仓库和综合仓库提升公司整体仓储和物流配送能力，对于增强企业的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
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注：“医院器械耗材SPD项目”投资总额为41,000.00万元，资金来源包括：12,200.00万元可转换公司债券募集资金、21,663.74万元向特定对象发行股票募集资金和7,136.26万元自有资金。
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2026-024
广西柳药集团股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 募集资金投资项目延期概况：在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、实施方式、募集资金用途、项目投资内容及投资规模不发生变更的情况下，将“医院器械耗材SPD项目”“柳州物流运营中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年12月，将“信息化建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年6月。
● 本次部分募投项目延期事项已经广西柳药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东会审议。
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币802,200,000.00元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币19,980,396.23元（不含税），实际募集资金净额为人民币782,219,603.77元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。
（二）向特定对象发行股票募集资金
经中国证监会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股36,842,105股，募集资金总额为人民币699,999,995.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币11,362,619.48元后，实际募集资金净额为人民币688,637,375.52元，上述募集资金已于2024年4月17日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字【2024】第0005号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）公开发行可转换公司债券募集资金
截至2026年3月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
单位：万元
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注：1.“已累计投入金额”包含公司预先投入募投项目的自筹资金6,832.53万元。
2.“连锁药店扩展项目”截至期末累计投入金额超过拟实际投入金额的差额，主要为该募投项目募集资金产生的利息收入净额投入所致。
3.2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据公司战略布局及业务整体规划，决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余尚未使用的募集资金12,200.00万元投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”。具体内容详见《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-023）。
“医院器械耗材SPD项目”投资总额为41,000.00万元，资金来源包括：12,200.00万元可转换公司债券募集资金、21,663.74万元向特定对象发行股票募集资金和7,136.26万元自有资金。公司根据募集资金投资计划优先投入可转换公司债券募集资金实施该项目。
4.2024年12月13日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议，并于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会和“柳药转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据公司战略布局及业务规划，决定变更“玉林物流运营中心项目”的募集资金投向和投资金额，除预留尚未支付的工程设备尾款2,276.50万元外，将该项目未投入募集资金6,925.72万元及该项目募集资金累计产生的利息收益401.29万元（具体以转出当日募集资金专户余额为准），共计7,327.01万元全部投入至新增项目“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”。具体内容详见《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-105）。
（二）向特定对象发行股票募集资金
截至2026年3月31日，公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
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注：“已累计投入金额”包含公司预先投入募投项目的自筹资金3,707.59万元。
三、募集资金投资项目延期的具体情况、原因
（一）部分募投项目延期的具体情况
结合行业发展状况、公司战略规划及目前募投项目的实际建设进度等情况，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途、项目投资内容及投资规模不发生变更的情况下，公司决定对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。具体如下：
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（二）部分募投项目延期的原因
1、医院器械耗材SPD项目
“医院器械耗材SPD项目”拟在广西区内医院搭建院内器械耗材SPD管理平台，募集资金主要用于项目信息系统建设、智能设备等的投入。该项目延期的主要原因是项目落地建设需经过医院客户内部决策、公开招投标等环节，且项目受医院客户新院区基建、库房改造建设等影响导致实施周期有所延长，同时该项目需要根据医院客户需求对信息系统进行个性化研发调试等，导致项目实施和验收时间延长，因此该项目实施进度较原计划有所放缓。
2、柳州物流运营中心项目
“柳州物流运营中心项目”已完成智能零售仓建设并投入使用，正在建设专业医用冷库，尚未建设的主要为现代医用器械耗材仓库、办公中心大楼等。该项目受道路、排水等公共工程尚未完成、土地完整交付时间延后等多重影响，开工建设时间相应滞后，导致项目整体建设进度晚于预期目标。该项目已完成的智能零售仓是在新增项目地点上实施，不受项目土地交付影响，故已按期完成建设。
3、信息化建设项目
“信息化建设项目”拟对公司柳州总部数据中心和南宁数据中心进行扩容改造，新增相应的设备。在项目建设实施过程中，为全面提高公司信息化能力，提升数字化运营效率，公司充分考虑设备技术先进性、市场需求变化及项目长期稳健发展等需要，在相关设备的购置投入更为谨慎，同时因项目采购设备涉及询价、谈判、安装和验收等多个环节，整体周期较长，导致当前募集资金使用进度较预期有所延缓。
综上，公司经审慎研究论证，认为上述募投项目仍符合公司战略规划，仍具备实施的必要性和可行性，故决定将“医院器械耗材SPD项目”“柳州物流运营中心项目”及“信息化建设项目”达到预定可使用状态的时间进行相应延期。本次部分募投项目延期是公司基于当前实际经营情况、市场环境和保障股东回报的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率和投资效益，降低投资风险，符合公司和全体股东的利益。
（三）保障募投项目延期后按期完成的相关措施
公司将密切关注市场变化和募投项目的实施进度，积极协调人力、物力等资源配置，合理统筹，提高募集资金的使用效率，有序推进募投项目后续的顺利实施；加强募集资金使用的监督管理，严格控制成本费用，根据公司业务发展需要和市场情况逐步加快对募投项目建设。
四、项目重新论证情况
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司对“医院器械耗材SPD项目”和“柳州物流运营中心项目”实施的必要性和可行性进行重新论证，具体情况如下：
（一）医院器械耗材SPD项目
1、项目建设的必要性
（1）政策驱动、市场刚需、技术成熟推动SPD项目需求持续增长
随着器械耗材集采工作的持续推进，DRG/DIP付费改革、医疗器械唯一标识（UDI）全链条落地，医院对器械耗材的精细化、可追溯管理和降本需求日益增加。SPD模式通过全流程闭环管理、集配模式、精准控本，能有效助力解决医院库存积压、损耗过高、合规监管难、配送分散等痛点。当前越来越多的医药行业头部企业布局SPD业务，在服务模式、平台搭建、运营管理方面逐步理顺，使之更符合医院需求实际。因此，随着国家医改政策的持续深化，SPD项目作为医药供应链现代化的重要载体，未来将凭借政策支撑、市场刚需与技术成熟的多重优势，持续释放增长潜力。
（2）企业实现数字化转型的重要路径
企业数字化转型的核心是实现业务流程的数字化、智能化升级，打破信息壁垒、提升运营效能，而SPD模式与企业数字化转型需求高度契合，通过推进SPD项目，搭建一体化数字化供应链管理平台，实现物资流转、数据统计、需求预判的智能化管控，打破各环节信息孤岛，推动业务流程从传统粗放式管理向精细化、数字化转型。同时，SPD项目的落地，能够推动企业完善数字化基础设施、强化数据治理能力，为后续信息化建设、智能化升级奠定坚实基础，助力企业实现数字化转型目标，赋能各项业务长远发展。
（3）增强客户粘性、落实降本增效的必然
SPD项目的开展不仅契合行业、政策发展趋势，更是公司增强客户粘性、落实降本增效战略的必然选择。从增强客户粘性来看，SPD模式打破传统配送模式局限，深度嵌入供应链各个环节，提供全流程、一体化的供应链服务，精准匹配客户核心需求，通过长期稳定的优质服务，深化与客户的合作绑定，实现客户粘性提升。从降本增效来看，SPD模式通过整合供应链资源、优化器械耗材采购、仓储、配送全流程，实现集约化运营，有效降低企业自身运营成本与物流损耗，同时为合作医疗机构提供“零库存”管理、精准成本核算等服务，助力医院严控物资管理成本、提升运营效能，形成公司与客户双向降本的良好效果。
2、项目建设的可行性
（1）公司智慧供应链体系为该项目实施提供保障
公司经过七十多年在广西医药流通市场的深耕细作，在广西区内仓储规模和配送能力领先全区同行。近年来，公司持续推动智慧供应链体系建设，通过大数据、智能算法赋能供应链排车、装载、线路、库存管理等，大幅提升公司配送效率和准确性，能够为该项目的医用器械耗材配送提供有力支持。此外，通过SPD项目将智慧供应链服务延伸到终端客户，实现库存、采购、物流、结算等关键数据信息的互联互通，将进一步提升各环节运营效率，落地降本增效。
（2）公司具备深厚的客户积累和渠道资源
公司凭借长期深耕广西医药大健康领域所积累的深厚客户资源与完善的渠道体系，为SPD项目开展提供了重要支撑。公司始终聚焦于广西医疗终端市场，与各级医疗机构建立了长期稳定的合作关系，深度了解各医疗机构的需求特点，有效提升公司SPD项目的市场拓展能力。同时，公司凭借渠道网络优势和SPD项目的规范实施，与越来越多上游器械耗材生产企业建立密切合作，能够有效满足项目医院多元化品种、个性化配送管理需求，确保项目实施效果，从而推动该项目的切实落地。
（3）公司日益丰富的项目实施经验和信息系统软件
公司目前已与30多家医疗机构开展SPD项目合作，在相关项目推进中积累了大量实操经验，熟悉各级医疗机构的运营模式、管理痛点及合规要求，能够精准把控SPD项目实施全流程，提前预判并妥善解决项目推进中的各类难点问题，确保项目实施过程规范、高效，贴合合作医院的实际需求。同时，公司已实现SPD平台的自主化建设实施，并在项目实施过程不断丰富系统功能，落实个性化方案。此外，公司已组建了专业的项目实施团队和维护服务团队，制定完善的制度流程，有力保障项目的高效合规开展。因此，公司日益丰富的项目实施经验与完善的信息系统软件，为SPD项目高效落地、保障实施效果提供了坚实支撑。
3、项目预计收益
本次项目延期对该募投项目的预计收益未产生重大影响。
（二）柳州物流运营中心项目
1、必要性与可行性
“柳州物流运营中心项目”重点规划建设专业冷库与器械耗材仓，以及对物流系统和设备进行升级，精准对接公司未来日益增长的业务体量所带来的仓储能力和物流运营能力提升需求。尤其随着公司器械耗材SPD项目、智慧供应链项目、零售电商业务的发展，器械耗材和零售业务多元化品种及大规模存储需求进一步扩大，同时对满足医院规模化药械供应和零售业务个性化、高频次配送需要，实现物流信息化、智能化升级具有重要意义。
公司在广西区内已有建设三个现代医药物流中心的实践经验，近年来已完成物流系统、SPD系统的自主化研发应用，并与行业头部企业合作开展智慧供应链升级项目，能够为该项目的实施提供技术、人才和经验支持，有力保证实施效果。此外，公司目前已完成该项目建设内容之一的智能零售仓建设，并在土地交付完整且满足施工条件下迅速启动专业医用冷库建设，进一步降低了项目实施风险，保障项目能够继续稳步落地、高效推进，切实发挥项目仓储保障与供应链支撑作用，满足公司业务发展及药械耗材SPD项目推进的需求。
2、项目预计收益
该募投项目整体上实质为成本中心，通过新建冷链仓库和综合仓库等提升公司整体仓储和物流配送能力，对于增强企业的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。
（三）重新论证的结论
综上所述，公司认为“医院器械耗材SPD项目”和“柳州物流运营中心项目”与公司主营业务密切相关，项目进度虽有所延缓，但仍符合公司业务发展战略、行业数字化升级趋势、国家相关政策导向及市场刚需，是支撑公司为来业务拓展、实现高质量发展的重要项目，均具备继续投资的必要性与可行性，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。同时，公司具备成熟的项目运营经验和专业的技术支撑体系，能够保障项目持续推进，满足公司未来业务发展需要。因此，公司将继续实施上述项目，同时将密切关注市场环境、政策变化，持续对募投项目的可行性进行评估，合理安排后续资金投入，确保募投项目顺利实施并达到预期的目标。
五、募集资金投资项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据市场环境变化及项目实施的实际情况作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及募投项目的投资内容、投资用途、投资规模、实施主体的变更，不会对募投项目的实施产生实质性影响。本次对部分募集资金投资项目进行延期，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定；不会对公司的生产经营和财务状况产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对募投项目建设进度的监督，促使其尽快达到预定可使用状态，提高募集资金的使用效益。
六、募集资金投资项目延期的审议程序
2026年4月29日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实际进展情况和公司实际经营情况，同意将募投项目“医院器械耗材SPD项目”“柳州物流运营中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年12月，将“信息化建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年6月。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：公司本次募集资金投资项目延期已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，本次募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，本次仅调整项目完成日期，未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不涉及募投项目变更。上述事项符合有关法律法规和公司相关制度的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司募集资金投资项目延期事项无异议。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二六年四月三十日
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2026-029
广西柳药集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
2026年4月29日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、机构基本信息
■
2、投资者保护能力
截至2025年末，中勤万信共有职业风险基金余额5,447.17万元，未发生过使用职业风险金的情况。此外，中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,000.00万元的职业责任保险，未发生过赔偿事项。职业风险基金计提及职业责任保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》《会计师事务所职业责任保险暂行办法》等文件的相关规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
中勤万信近三年因执业行为受到证券监管部门监督管理措施3次，无刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。12名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施3次，无刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
■
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年内未曾因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
3、独立性
中勤万信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司2025年度审计费用共计81万元（含税），其中财务审计费用66万元，内部控制审计费用15万元。
上述审计收费定价是根据公司的业务规模、所处行业、市场定价、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量协商确定。公司2026年度审计费用预计不会发生重大变化，公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年度审计工作量及市场价格水平与中勤万信协商确定相关审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对中勤万信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了充分了解和审查，认为中勤万信具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和良好的职业素养，熟悉公司及所在行业的生产经营特点，具有较强的专业能力。中勤万信在担任公司审计机构期间，恪守独立、客观、公正原则，审慎地推进审计工作并出具专业审计报告。综上，为保证审计工作的连续性和稳定性，同意续聘中勤万信为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议和表决情况
2026年4月29日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》，同意续聘中勤万信为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二六年四月三十日
广发证券股份有限公司
关于广西柳药集团股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票
持续督导保荐总结报告书
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“柳药集团”、“公司”或“发行人”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人，持续督导期限至2025年12月31日止。目前持续督导工作的期限届满，广发证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法规和规范性文件的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
（下转1115版）
