广西柳药集团股份有限公司

（上接1114版）

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、上市公司基本情况

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四、保荐工作概述

广发证券作为柳药集团2023年度向特定对象发行股票持续督导期间的保荐机构，指派赵英阳、李武先生担任持续督导期间的保荐代表人，持续督导工作的期限至2025年12月31日止。

在广发证券持续督导期间，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法规的规定，履行保荐职责，包括但不限于：

（一）尽职推荐阶段

保荐人及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对柳药集团进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合上海证券交易所的审核及中国证监会注册相关工作，组织公司及其他中介机构对上海证券交易所的意见进行答复，并与上海证券交易所进行专业沟通。在取得中国证监会同意注册的批复后，按照上海证券交易所的要求提交推荐证券上市的相关文件。

（二）持续督导阶段

1、督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

2、督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；

3、督导上市公司募集资金使用，并发表意见；

4、持续关注上市公司相关股东的承诺履行情况；

5、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

6、定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导定期跟踪报告等相关文件；

7、持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的变动情况等。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐机构履职期间，发行人能够按照相关法律法规要求积极配合保荐机构的核查工作，为保荐机构开展工作提供了必要的条件和便利；能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照相关规定及时、准确地通报相关信息并提供相关文件，按照要求进行信息披露；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐代表人并与之沟通，且能够应保荐机构要求及时提供相关文件、资料，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐机构履职期间，发行人聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相关工作，按照相关法律法规规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，督导发行人严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构认为，公司在持续督导期间对募集资金的管理和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至2025年12月31日，柳药集团2023年度向特定对象发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

无。

保荐代表人签名：

赵英阳 李 武

广发证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构法定代表人：

林传辉

广发证券股份有限公司

年 月 日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2026-027

广西柳药集团股份有限公司

关于2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2026年4月29日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：

一、申请综合授信额度情况概述

（一）基本情况

为满足公司生产经营及业务发展需要，提高资金营运能力，2026年度公司及下属子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币120亿元的综合授信额度。综合授信项下的业务品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、项目贷款、并购贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、票据贴现、票据池业务、资产池业务、资金交易业务等。具体业务品种、授信额度、授信期限等最终以银行等金融机构实际审批为准。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将在综合授信额度内，根据公司生产经营的资金需求来确定，最终以公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准。各金融机构实际授信额度可在综合授信额度范围内相互调剂。在上述授信额度范围内，公司将不再就单笔融资事宜另行召开董事会、股东会。该综合授信事项有效期自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用，各金融机构实际授信额度可在综合授信额度范围内相互调剂。

（二）相关授权事项

为提高融资效率，及时办理融资业务，公司董事会同意授权董事长及其授权主体在授权范围内自行决定以公司或下属子公司的名义全权办理融资的具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、授信品种、贷款利率、贷款担保等；在综合授信额度内调剂在银行等金融机构的使用额度；签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件并办理相关手续。本次授权期限与综合授信事项的有效期限一致。

此外，为保障上述授信融资业务的顺利实施，同意以公司财产为上述贷款提供担保，同意接受公司股东为上述贷款提供担保。

二、对公司的影响

本次申请综合授信额度事项，是为促进公司日常经营业务的稳健发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营和业务发展产生不利影响。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月三十日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2026-021

广西柳药集团股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2026年4月29日在公司五楼会议室召开。会议通知于2026年4月19日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事人数为1人）。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于〈2025年度总裁工作报告〉的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《关于〈2025年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于〈2026年度财务预算方案〉的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于〈2025年度利润分配预案〉的议案》

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2025年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为人民币709,463,803.15元；截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3,035,648,328.13元。

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为保证公司长远发展的需要，与所有股东共享公司发展的经营成果，在兼顾股东合理投资回报和公司可持续发展的基础上，提议公司2025年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户上已回购的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.80元（含税）。

如在实施权益分派股权登记日前公司参与分配的总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2025年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-022）。

（六）审议通过《关于2025年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司董事会同意对外报出《广西柳药集团股份有限公司2025年年度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

2025年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2025年年年度报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体。

（七）审议通过《关于〈2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-023）。

（八）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

综合考虑当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际进展情况和公司实际经营情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途、项目投资内容及投资规模不发生变更的情况下，决定将募投项目“医院器械耗材SPD项目”“柳州物流运营中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年12月，将“信息化建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年6月。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2026-024）。

（九）审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

结合公司生产经营情况和财务状况，为提高募集资金使用效率，有效降低运营成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募投项目建设的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过30,000万元向特定对象发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2026-025）。

（十）审议通过《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

公司《2025年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十一）审议通过《关于〈2025年度独立董事述职报告〉的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事陶剑虹、黄言茂、马念谊分别出具的《2025年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十二）审议通过《关于〈2025年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

公司《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十三）审议通过《关于〈2025年度环境、社会及治理（ESG）报告〉的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司《2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十四）审议通过《关于〈2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2026-026）。

（十五）审议通过《关于〈公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划〉的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东会审议。

《公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十六）审议通过《关于2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营及业务发展需要，提高资金营运能力，2026年度公司及下属子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过120亿元的综合授信额度。公司董事会同意授权董事长及其授权主体在综合授信额度内全权办理融资的具体事宜。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-027）。

（十七）审议通过《关于公司2026年度担保额度预计的议案》

为满足公司及下属子公司的业务发展需求，保证下属子公司生产经营活动顺利开展，拓宽融资渠道，降低整体融资成本，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司在2026年度综合授信额度内拟为下属子公司提供担保、子公司间相互担保以及子公司为公司担保的总额度合计不超过60亿元，并提请股东会授权董事长及其授权主体具体办理相关事宜。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2026年度担保额度预计的公告》（公告编号：2026-028）。

（十八）审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

为保证审计工作的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-029）。

（十九）审议通过《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

公司董事2025年薪酬已按照公司薪酬与绩效考核的相关制度，结合公司经营计划、任务指标完成情况及个人绩效考核结果进行发放，并在公司2025年年度报告中予以披露。

为充分调动董事工作积极性，促进公司高质量、可持续发展，结合公司实际情况，确定公司董事2026年度薪酬方案如下：

1、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

2、独立董事：实行固定津贴制，津贴标准为人民币11万元/年（税前），按季度发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

3、非独立董事（含职工代表董事）：在公司担任管理职务的非独立董事按其在公司的任职岗位领取相应的岗位薪酬，不再另行领取董事薪酬；同时担任多个管理岗位的，就高发放，不重复领取岗位薪酬。在公司担任管理职务的非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。薪酬的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避7票。

因本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

因本议案涉及董事薪酬事宜，薪酬与考核委员会全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

（二十）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

公司高级管理人员2025年薪酬已按照公司薪酬与绩效考核的相关制度，结合公司经营计划、任务指标完成情况及个人绩效考核结果进行发放，并在公司2025年年度报告中予以披露。

为更好地实现公司战略发展目标，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，结合公司实际情况，确定公司高级管理人员2026年度薪酬方案如下：

1、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

2、在公司任职的高级管理人员按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。薪酬的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱朝阳、唐春雪、朱仙华回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，关联委员朱朝阳回避表决。

（二十一）审议通过《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展（ESG）委员会并修订相关工作细则的议案》

为适应公司战略发展需要，进一步提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，经研究并结合实际情况，决定将董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展（ESG）委员会”，并将《董事会战略委员会工作细则》调整为《董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则》，在原职责的基础上增加ESG管理职责等相关内容，同步对工作细则部分条款进行修订。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展（ESG）委员会并修订相关工作细则的公告》（公告编号：2026-030）。

（二十二）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

鉴于注册资本发生变更、原“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展（ESG）委员会”等情况，同时为进一步提升公司治理规范化水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-031）。

（二十三）《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，提升规范化运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分公司治理制度。

本议案的具体表决结果如下：

1、审议通过《对外投资管理制度》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《对外担保管理制度》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过《关联交易管理制度》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过《总裁工作细则》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过《董事会秘书工作细则》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

7、审议通过《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

8、审议通过《投资者关系管理制度》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

9、审议通过《舆情管理制度》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

上述第1-3项、第6项制度尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-031）及上述制度全文。

（二十四）审议通过《广西柳药集团股份有限公司2026年第一季度报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

公司《2026年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二十五）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

公司定于2026年5月20日召开2025年年度股东会。根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第一项、第三项至第六项、第十五项至第十九项、第二十二项议案、第二十三项议案，共计12项议案共同提交2025年年度股东会审议。本次股东会还将听取公司独立董事的《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-032）。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月三十日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2026-032

广西柳药集团股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月20日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月20日 13点30分

召开地点：广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月20日

至2026年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案的披露时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的信息。

2、特别决议议案：议案8、议案11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案8-议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东会的顺利召开，公司根据股东会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）现场登记

1、登记时间：2026年5月19日（星期二）8:00-12:00、14:00-17:00

2、登记方式：

（1）出席现场会议的自然人股东，由本人亲自出席的，须持本人身份证原件、股票账户卡原件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、委托人身份证原件或复印件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

（2）出席现场会议的法人股东，由法定代表人亲自出席的，须持本人身份证原件、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、股票账户卡原件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、授权委托书原件（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件。

（二）书面登记

1、登记时间：2026年5月19日（星期二）17:00前

2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或企业法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

六、其他事项

（一）现场登记地址/书面回复地址：广西柳州市官塘大道68号 广西柳药集团股份有限公司 证券投资部

邮编：545000

电话/传真：0772-2566078

电子邮箱：lygf@lzyy.cn

联系人：李玉生、韦盼钰

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

2026年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

广西柳药集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广西柳药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月20日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2026-025

广西柳药集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 临时补流募集资金金额：30,000万元

● 临时补流期限：自2026年4月29日广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股36,842,105股，募集资金总额为人民币699,999,995.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币11,362,619.48元后，实际募集资金净额为人民币688,637,375.52元。上述募集资金已于2024年4月17日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字【2024】第0005号”《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

■

（二）前次用于补充流动资金的募集资金及归还情况

2025年4月28日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过31,000万元向特定对象发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2026年4月27日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的31,000万元向特定对象发行股票募集资金归还至募集资金专户。

二、募集资金投资项目的基本情况

鉴于公司本次实际募集资金净额少于《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中原计划投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金金额，为保证募投项目的顺利实施，公司于2024年5月17日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额情况对募投项目投入募集资金金额进行调整。截至2026年3月31日，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

■

注：1.“募集资金账户余额”未包含公司用于暂时补充流动资金的31,000万元闲置募集资金。

2.“已使用募集资金金额”包含公司预先投入募投项目的自筹资金3,707.59万元。

3.“医院器械耗材SPD项目”投资总额为41,000.00万元，资金来源包括：12,200.00万元可转换公司债券募集资金、21,663.74万元向特定对象发行股票募集资金和7,136.26万元自有资金。公司根据募集资金投资计划优先投入可转换公司债券募集资金实施该项目。

根据募投项目的实际建设进度，预计在未来一段时间内部分募集资金将暂时闲置。

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

结合公司生产经营情况和财务状况，为提高募集资金使用效率，有效降低运营成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募投项目建设的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过30,000万元向特定对象发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募投项目的进展及资金需求情况及时、足额归还至募集资金专户，以确保募投项目的顺利实施。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于公司日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营使用，不存在改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。根据《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司将使用募集资金临时补充流动资金的专用管理账户开展临时补充流动资金的实施及管理。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2026年4月29日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元向特定对象发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。保荐机构对该事项发表了意见。

公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关监管要求。

五、专项意见说明

经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第六届董事会第二次会议审议通过，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况，公司在保证募投项目建设和募集资金使用计划正常的前提下将部分闲置资金用于暂时补充流动资金，该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。综上，保荐人对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月三十日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团

广西柳药集团股份有限公司

2025年度环境、社会及治理（ESG）报告摘要

第一节重要提示

1、本摘要来自于广西柳药集团股份有限公司《2025年度环境、社会和治理（ESG）报告》，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读报告全文。

2、本报告经公司董事会审议通过。

第二节报告基本情况

1、基本信息

■

2、可持续发展治理体系

（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，公司建立了以董事会战略委员会（战略决策层）负责统筹决策、职能管理层（战略管理层）负责监督推进、各业务单元（战略执行层）分工落实的“决策－管理－执行”三级ESG管理架构 □否

（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，公司按年度开展ESG风险分析识别、监督考核、执行反馈，搜集整理数据信息，编制ESG报告，并报董事会审议。 □否

（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，战略决策层按年度制定ESG阶段性目标和实施策略；战略管理层编制责任清单、标准流程、考核指标、制度体系，并落实审计监督，编制发布ESG报告；战略执行层具体落实指标任务并反馈执行效果。□否

3、利益相关方沟通

公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否

■

4、双重重要性评估结果

■

注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》规定的议题中公司未识别“科技伦理”议题，公司在报告期内未涉及高风险及与科学伦理敏感领域相关的科学研究、技术研发活动。

广发证券股份有限公司

关于广西柳药集团股份有限公司

2025年持续督导年度报告书

■

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号）同意，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“柳药集团”“公司”）向特定对象发行人民币普通股36,842,105股，募集资金总额为人民币699,999,995.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币11,362,619.48元后，实际募集资金净额为人民币688,637,375.52元。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”）作为公司向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由广发证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》，广发证券出具本持续督导年度报告书。

一、持续督导工作情况

■

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定，保荐人对柳药集团2025年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。保荐人认为，柳药集团按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，柳药集团在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人签名：

赵英阳 李 武

广发证券股份有限公司

年 月 日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2026-030

广西柳药集团股份有限公司

关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展（ESG）

委员会并修订相关工作细则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2026年4月29日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展（ESG）委员会并修订相关工作细则的议案》。现将相关情况公告如下：

为适应公司战略发展需要，进一步提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，经研究并结合实际情况，公司决定将董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展（ESG）委员会”，并将《董事会战略委员会工作细则》调整为《董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则》，在原职责的基础上增加ESG管理职责等相关内容，同步对工作细则部分条款进行修订。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西柳药集团股份有限公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则》。

本次仅就董事会战略委员会的名称、职责进行调整，其成员组成、任期规定等保持不变。公司其他管理制度中有关“董事会战略委员会”表述同步调整为“董事会战略与可持续发展（ESG）委员会”，不再另行履行审批程序。本次调整旨在将ESG理念深度融入公司战略规划与决策过程中，推动公司向更加绿色、低碳、可持续的方向发展。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月三十日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2026-031

广西柳药集团股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》并修订、

制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2026年4月29日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。前述议案尚需提交公司股东会审议通过。现将相关情况公告如下：

一、注册资本变更情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2303号文核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220万元可转换公司债券，每张面值100元，共计802.20万张，期限6年（即2020年1月16日至2026年1月15日）。2026年1月16日，“柳药转债”存续期届满，在上海证券交易所正式摘牌。根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关约定，“柳药转债”转股期为2020年7月22日至2026年1月15日。自2025年8月19日至2026年1月15日，“柳药转债”累计转股数量为42,450股。

上述股份变动完成后，公司注册资本由人民币397,168,905元变更为人民币397,211,355元，股份总数由397,168,905股变更为397,211,355股。

二、《公司章程》修订情况

鉴于注册资本发生变更、原“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展（ESG）委员会”等情况，同时为进一步提升公司治理规范化水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。修订情况具体如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次变更注册资本、修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权主体全权办理与本次相关的工商变更登记、章程备案等事宜，上述变更最终以登记机关核准的内容为准。

三、其他公司治理制度的修订、制定情况

为进一步完善公司治理结构，提升规范化运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分公司治理制度。具体如下：（下转1116版）