深圳齐心集团股份有限公司
2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券代码：002301 证券简称：齐心集团

深圳齐心集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

2026年4月

声明

本公司及董事会全体成员保证本激励计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《深圳齐心集团股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

三、本激励计划向激励对象授予限制性股票数量为2,700,000股，占本激励计划草案公告日公司股本总额721,307,933股的0.37%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公司股本总额的10.00%。任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划授予的激励对象共计29人，包括公司董事（不含独立董事）和高级管理人员，以及公司及下属子公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工和关键岗位员工。本次激励对象范围不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为3.84元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

第一章 释义

本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第二章 本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司，下同）的专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

五、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，按授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司任职人员，对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计29人，包括：

1、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员；

2、公司及下属子公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工和关键岗位员工。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。

本次激励对象范围不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

三、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配

一、本激励计划拟授出的权益涉及的标的股票种类和来源

本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股2,700,000股。

二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,700,000股，占本激励计划草案公告日公司股本总额721,307,933股的0.37%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

三、本激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应财务会计处理。

四、本激励计划的解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分二期解除限售。

限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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五、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等相关规定。

（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划中，限制性股票的授予价格为3.84元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.84元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。

二、授予限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面价格，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50.00%，即3.42元/股；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，即分别为3.50元/股、3.71元/股、3.84元/股。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若本激励计划实施过程中公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销。

（三）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2026年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

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注：1、“营业收入”为合并报表营收；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内届满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为C级以上（含C级），则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为C级以下，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票解除限售比例为100%，按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其考核当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司在综合考虑历史业绩、发展规划和未来行业发展态势等因素基础，设定的考核增长指标具有一定的挑战性，同时兼顾压力与动力。业绩指标设定不仅有助于公司提升竞争力，为公司骨干队伍的建设起到积极的促进作用；也有利于充分调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对授予者个人还设置了严密的业绩考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股齐心集团股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所法律意见。

第十章 本激励计划的会计处理以及对业绩的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票2,700,000股，授予费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认，并在经常性损益中列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，按2026年6月授予，预计授予的股份支付费用总额为812.70万元，2026年-2028年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

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公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十一章 公司/激励对象发生异动时的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性股票不作变更，激励对象不能提前解除限售。

（二）公司合并、分立

当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。

（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2、若激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（二）激励对象离职

1、激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

3、激励对象若因绩效不合格、过失、违法违纪等行为被动离职，其已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（三）激励对象退休

激励对象退休返聘继续为公司及下属子公司提供劳动服务的，已获授的限制性股票可继续持有并按本激励计划的规定执行。若公司及下属子公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，或激励对象退休而离职的，自聘用协议到期、退休离职之日，激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（四）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工作原因受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象非因工作原因受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（五）激励对象身故

1、激励对象若因执行职务而身故的，自情况发生之日，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

2、激励对象若因其他原因而身故的，在情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉的个人所得税。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、其他情况

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股权激励协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十二章 限制性股票的回购注销

一、限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

二、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股齐心集团股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

三、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

（二）缩股

P＝P0÷n

其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（三）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（四）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

四、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

五、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第十三章 附则

一、本激励计划由薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释。

二、本激励计划由公司股东会审议通过后生效。

三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2026年4月30日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2026-019

深圳齐心集团股份有限公司

关于2025年年度股东会增加临时提案暨

股东会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第九届董事会第六次会议，决定于2026年5月22日14：30以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2025年年度股东会。具体内容详见公司于2026年4月25日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》的《关于召开2025年年度股东会的通知》，公告编号：2026-016。

公司于2026年4月29日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，上述议案尚需提交公司股东会以特别决议的方式审议。

2026年4月29日，公司董事会收到公司控股股东深圳市齐心控股有限公司以书面形式提交的《关于提请增加深圳齐心集团股份有限公司2025年年度股东会临时提案的函》，为提高决策效率，提议将《〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项提案以临时提案的方式提交2025年年度股东会审议。

经董事会核查，截至本公告披露日，深圳市齐心控股有限公司持有的股份数为211,775,097股，持股比例为29.36%，其提出临时提案的资格、程序、内容均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意将上述议案提交2025年年度股东会审议。

除增加上述临时提案外，公司2025年年度股东会的召开方式、时间、地点、股权登记日及其他会议事项均不变，现将2025年年度股东会补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年年度股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年5月22日14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月22日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年5月14日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

（2）公司董事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：深圳市坪山区锦绣中路18号齐心科技园行政楼公司八楼会议室

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

（1）议案1.00-议案10.00已经2026年4月23日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，议案11.00经第九届董事会第六次会议审议但全体董事予以回避表决。以上议案提报本次股东会审议。具体内容详见2026年4月25日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《上海证券报》的公司公告。

议案12.00-议案14.00已经2026年4月29日召开的第九届董事会第七次会议审议通过，以上议案提报本次股东会审议。具体内容详见2026年4月30日登载于巨潮资讯网、《证券时报》和《上海证券报》的公司公告。

（2）公司2025年度内在任的独立董事车晓昕女士、陈燕燕女士、廖睦群先生、韩文君女士、胡泽禹先生分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，将在本次股东会上述职，该报告已于2026年4月25日在巨潮资讯网进行披露。

（3）议案6.00，议案12.00-议案14.00需以特别决议的方式，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意方能通过。

（4）议案10.00、议案11.00和议案12.00-议案14.00关联股东需回避表决。

（5）本次会议议案将对中小投资者的表决单独计票统计并公开披露。中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2026年5月18日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）

2、登记地点：深圳市坪山区锦绣中路18号齐心科技园行政楼董事会秘书办公室。

3、登记办法：

（1）自然人股东：持本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明等原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持委托代理人身份证、授权委托书办理登记手续；

（2）法人股东：由法定代表人出席会议的，提供本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；由委托代理人出席会议的，应提供委托代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上相关证件通过信函、传真或邮件进行登记（信函、传真或邮件方式以2026年5月18日17:00前到达本公司为准）。公司欢迎电话咨询，但不接受电话登记。

信函邮寄地址：深圳市坪山区锦绣中路18号齐心科技园行政楼董事会秘书办公室（信函上请注明“齐心集团股东会”字样） 联系电话：0755－83002400

会议登记接收邮箱：stock@qx.com

4、会议联系人：罗江龙

联系电话：0755－83002400

联系传真：0755－83002300

5、注意事项：参加会议人员的食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东和股东代理人需携带相关证件原件，于会前到达。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、第九届董事会第六次会议决议。

2、第九届董事会第七次会议决议。

3、关于提请增加深圳齐心集团股份有限公司2025年年度股东会临时提案的函。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2026年4月30日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362301”，投票简称为“齐心投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2026年5月22日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和 13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年5月22日，9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统https://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

深圳齐心集团股份有限公司

2025年年度股东会授权委托书

兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席深圳齐心集团股份有限公司于2026年5月22日召开的2025年年度股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

本次股东会提案表决意见表

■

委托人名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码（社会信用代码）：

委托人股东账号： 持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期：

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2026-017

深圳齐心集团股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议的会议通知于2026年4月26日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2026年4月29日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以书面记名投票方式进行逐项表决，作出如下决议：

1、审议并通过《〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司及子公司的专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

董事黄家兵先生、戴盛杰先生、于斌平先生作为本次限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会以特别决议的方式审议。

《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要》与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》，公告编号：2026-018。《2026年限制性股票激励计划（草案）》全文与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

2、审议并通过《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

为保障2026年限制性股票激励计划的顺利进行，推动公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特拟定《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

董事黄家兵先生、戴盛杰先生、于斌平先生作为本次限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会以特别决议的方式审议。

《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

3、审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、限制性股票授予价格进行相应的调整。

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励协议书》等相关文件，并授权董事会在限制性股票授予登记完成前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减。

（4）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于决定激励对象是否可以解除限售，对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使。

（5）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

（6）授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司本次限制性股票激励计划。

（7）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请股东会授权董事会办理本次限制性股票激励计划所涉及的公司注册资本变更登记和对应的《公司章程》修订的所有事宜。

3、提请股东会授权董事会就本次限制性股票激励计划向证券交易所提出授予申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的有关机构办理事项。

4、提请股东会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会根据实际需要委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

5、提请股东会同意向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

关联董事黄家兵先生、戴盛杰先生、于斌平先生回避表决，本议案尚需提交公司股东会以特别决议的方式审议。

三、备查文件

1、第九届董事会第七次会议决议；

2、董事会薪酬与考核委员会决议。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2026年4月30日