上纬新材料科技股份有限公司

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二、《股东会议事规则》部分条款修订情况

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三、《董事会议事规则》部分条款修订情况

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因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》及相关议事规则中原条款序号和引用条款序号按修订内容相应调整。除上述条款修订及不影响条款含义的字词调整外，其他条款不变。该事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权管理层负责办理《公司章程》备案等具体事宜，本次《公司章程》修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》及相关议事规则全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2026-026

上纬新材料科技股份有限公司

关于收到业绩承诺补偿款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到业绩承诺方SWANCORIND.CO.,LTD.（Samoa）（以下简称“SWANCOR萨摩亚”）、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）（以下简称“STRATEGIC萨摩亚”）及上纬国际投资控股股份有限公司（以下简称“上纬投控”）以现金支付的业绩补偿款，现将有关情况公告如下：

一、业绩承诺及补偿情况概述

2025年7月8日，上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智元恒岳”）与SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》，约定智元恒岳受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占公司股份总数的24.99%。SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控（以下简称“业绩承诺方”）向智元恒岳就公司2025年度、2026年度、2027年度业绩作出承诺：公司2025年度、2026年度、2027年度（“业绩承诺期”）实现的归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）应分别不低于人民币6,000万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）分别不低于人民币8,000万元。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应限于上市公司新材料业务（含对新材料业务相关人员的股权激励影响），即剔除智元恒岳取得控制权后决定开展的上市公司新增业务的影响。如本公司在业绩承诺期中任何一个年度实现的归母净利润低于承诺的归母净利润金额，或任何一个年度实现的扣非归母净利润低于承诺的扣非归母净利润金额，则受让方应当在该年度专项审计报告出具后（与上市公司年度审计报告同时出具）的三十（30）个自然日内按照归母净利润业绩差额及扣非归母净利润业绩差额的孰高金额，向智元恒岳承担业绩补偿，具体方式为业绩承诺方按照协议约定对公司进行现金补偿。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上纬新材料科技股份有限公司其他相关方对公司2025年度业绩承诺实现情况说明的专项审计报告》（容诚专字[2026]200Z0328号），经审计的公司2025年度归属于母公司所有者的净利润（仅限原业务）为5,157.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（仅限原业务）为4,314.54万元，未实现2025年度的业绩承诺。根据《股份转让协议》约定，业绩承诺方应补偿公司的现金金额为3,685.46万元人民币。

二、业绩补偿履行情况

截至本公告日，业绩承诺方已向公司现金支付业绩补偿款合计人民币3,685.46万元。至此，业绩承诺方已按照股份转让协议的约定履行完毕2025年度业绩补偿义务。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年4月30日

(上接637版)