希荻微电子集团股份有限公司2026年第一季度报告
证券代码：688173 证券简称：希荻微
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
(二)非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2026年3月31日
编制单位：希荻微电子集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：唐娅 主管会计工作负责人：卢海航 会计机构负责人：卢海航
合并利润表
2026年1一3月
编制单位：希荻微电子集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：唐娅 主管会计工作负责人：卢海航 会计机构负责人：卢海航
合并现金流量表
2026年1一3月
编制单位：希荻微电子集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：唐娅 主管会计工作负责人：卢海航 会计机构负责人：卢海航
2026年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
希荻微电子集团股份有限公司董事会
2026年4月29日
证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2026-052
希荻微电子集团股份有限公司
关于注销2024年股票期权激励计划
部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1. 2024年3月7日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于拟订公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于拟订公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于拟订公司〈2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，并提交公司董事会审议。
2. 2024年3月7日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。上海君澜律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
3. 2024年3月7日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
4. 2024年3月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐克美女士作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5. 2024年3月8日至2024年3月18日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年3月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）。
6. 2024年3月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2024年3月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-030）。
7. 2024年3月29日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。上海君澜律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
8. 2024年7月26日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。上海君澜律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
9. 2025年5月7日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。上海君澜律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
10. 2026年4月29日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议、第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
二、本次注销部分股票期权的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次注销股票期权具体情况如下：
1. 本次注销的原因及数量
（1）原激励对象不再具备激励资格
自2025年5月8日起至2026年4月29日期间，由于本激励计划首次授予的7名激励对象已离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司决定对其已获授但尚未行权的19.9500万份股票期权进行注销。
（2）首次授予部分第一个行权期届满
本激励计划首次授予部分第一个行权期为2025年4月23日至2026年3月27日（行权日须为交易日）。首次授予部分第一个行权期已届满，仍未行权的当期股票期权不得行权，共计注销35.5345万份股票期权。
（3）激励对象绩效考核结果不满足行权条件
由于3名激励对象2025年度个人绩效考核结果为C，个人层面行权比例为50%，注销其本期不得行权的3.7500万份股票期权。
综上，本次合计注销59.2345万份股票期权。
2. 注销股票期权的审议程序
根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次注销本激励计划部分股票期权事项无需提交股东会审议。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次注销本激励计划部分股票期权符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本激励计划继续实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次注销本激励计划部分股票期权事项，并同意提交公司董事会审议。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：“根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称‘《上市规则》’）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》（以下简称‘《监管指南》’）及《激励计划》的相关规定。本次注销股票期权的原因及股票数量，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予的股票期权第二个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务”。
六、上网公告附件
《上海君澜律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予部分第二个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书》。
特此公告。
希荻微电子集团股份有限公司董事会
2026年4月30日
证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2026-051
希荻微电子集团股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2026年4月17日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2026年4月29日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长TAO HAI（陶海）先生主持，会议应参加表决的董事为8人，实际参加会议表决的董事为8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《希荻微电子集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，鉴于本激励计划首次授予的7名激励对象已离职、3名激励对象个人业绩考核不能全部达标以及部分激励对象未能在首次授予部分第一个行权期内行权完毕，公司将注销已获授但尚未行权的股票期权合计59.2345万份。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
关联董事唐娅、李程锦、卢海航回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2026-052）。
（二）审议通过《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》
根据本激励计划的相关规定，公司本激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的99名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，可行权的股票期权为165.5875万份。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
关联董事唐娅、李程锦、卢海航回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2026-053）。
（三）审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2026年第一季度报告》。
（四）审议通过《关于深圳市诚芯微科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于深圳市诚芯微科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2026-055）。
特此公告。
希荻微电子集团股份有限公司董事会
2026年4月30日
证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2026-055
希荻微电子集团股份有限公司
关于深圳市诚芯微科技有限公司
2025年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于深圳市诚芯微科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况的议案》。现将相关情况公告如下：
一、交易情况概述
公司于2025年12月31日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于现金收购深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份的议案》，同意公司以现金方式收购曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（与曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）单称或统称“业绩承诺方”）合计持有的深圳市诚芯微科技有限公司（曾用名“深圳市诚芯微科技股份有限公司”，以下简称“诚芯微”“标的公司”或“标的资产”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易价格参考评估值并经交易各方协商确定，最终确定为31,000.00万元。本次交易完成后，诚芯微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2026年1月1日在上海证券交易所网站披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于以现金方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份的公告》（公告编号：2026-003）。
公司于2026年1月23日召开第二届董事会第三十次会议，于2026年2月9日召开2026年第一次临时股东会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金支付部分股权收购款的议案》，同意公司使用部分超募资金6,040.00万元用于支付本次交易部分股权收购款，使用自有资金和/或自筹资金支付剩余股权转让价款24,960.00万元。具体内容详见公司分别于2026年1月24日、2026年2月10日在上海证券交易所网站披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于使用部分超募资金支付部分股权收购款的公告》（公告编号：2026-015）和《希荻微电子集团股份有限公司2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-021）。
2026年3月20日，本次交易完成交割，诚芯微成为公司的全资子公司。具体内容详见公司于2026年3月21日在上海证券交易所网站披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于现金收购深圳市诚芯微科技有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2026-029）。
二、业绩承诺情况
根据公司与曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的《股份转让协议》，本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：
1.本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度，共计三个会计年度。业绩承诺方承诺，标的公司于前述年度实现的净利润（指经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后较低者为准，下同）分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元，三年累积实现的净利润不低于7,500万元。
2.业绩承诺期每一个会计年度结束后4个月内，公司年报审计机构对标的公司该会计年度财务会计报告进行专项审计。
3.若标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数的，则业绩承诺方应按照如下标准对公司进行现金补偿：
业绩承诺应补偿总金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×标的资产总对价
各业绩承诺方应补偿金额＝业绩承诺应补偿总金额×该业绩承诺方向公司转让的标的公司股份比例
三、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市诚芯微科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，诚芯微2025年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
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经审计，诚芯微2025年度净利润为2,261.85万元，业绩承诺实现率为102.81%，已实现2025年度业绩承诺目标，业绩承诺方无需对公司进行业绩补偿。
特此公告。
希荻微电子集团股份有限公司董事会
2026年4月30日
证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2026-053
希荻微电子集团股份有限公司
关于2024年股票期权激励计划
首次授予部分
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量：165.5875万份
● 行权股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）首次授予部分第二个行权期的行权条件已成就，同意符合行权条件的99名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行程序
1. 2024年3月7日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于拟订公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于拟订公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于拟订公司〈2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，并提交公司董事会审议。
2. 2024年3月7日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。上海君澜律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
3. 2024年3月7日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
4. 2024年3月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐克美女士作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5. 2024年3月8日至2024年3月18日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年3月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）。
6. 2024年3月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2024年3月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-030）。
7. 2024年3月29日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。上海君澜律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
8. 2024年7月26日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。上海君澜律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
9. 2025年5月7日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。上海君澜律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
10. 2026年4月29日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议、第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
（二）本激励计划股票期权历次授予情况
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（三）行权数量和行权人数的调整情况
2025年5月7日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司2024年股票期权激励计划首次授予的36名激励对象已离职以及2名激励对象个人业绩考核不能全部达标，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权合计179.0750万份。本次注销完成后，公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的可行权激励对象人数为106名，可行权的股票期权为171.6125万份。具体详见公司于2025年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-039）等公告。
2026年4月29日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议、第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司2024年股票期权激励计划首次授予的7名激励对象已离职、3名激励对象个人业绩考核不能全部达标以及部分激励对象未能在首次授予部分第一个行权期内行权完毕，公司将注销已获授但尚未行权的股票期权合计59.2345万份。本次注销完成后，公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的可行权激励对象人数为99名，可行权的股票期权为165.5875万份。
（四）股票期权行权情况
截至本公告出具日，公司本激励计划首次授予部分第一个行权期已结束，已行权的股票期权数量合计为1,360,780份，剩余355,345份股票期权未行权；本激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，已行权的股票期权数量合计为549,000份，已全部行权完毕。
二、股票期权行权条件说明
（一） 董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况
2026年4月29日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，关联董事唐娅、李程锦、卢海航回避表决，其他非关联董事一致认为公司2024年股票期权激励计划所规定的首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就。
（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
本激励计划首次授予股票期权的授予日为2024年3月29日，等待期分别为自股票期权相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月，首次授予部分第二个等待期已于2026年3月28日届满。
本激励计划首次授予股票期权第二个行权期条件及条件成就的情况如下：
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综上所述，公司本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共99名，本激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的股票期权为首次授予股票期权数量的24.45%（剔除离职激励对象获授权益情况），共计165.5875万份，占公司目前总股本的0.40%。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
所有激励对象当期可行权的股票期权因离职、业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。
三、本次可行权的具体情况
鉴于本激励计划首次授予的7名激励对象已离职、3名激励对象个人业绩考核不能全部达标以及部分激励对象未能在首次授予部分第一个行权期内行权完毕，所涉已获授但尚未行权的59.2345万份股票期权应由公司注销。本次可行权的具体情况如下：
（一）授予日：2024年3月29日
（二）可行权数量：165.5875万份
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权的行权数量将进行相应调整。
（三）可行权人数：99人
（四）行权价格：14.38元/份。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，股权期权的行权价格将进行相应调整。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）行权方式：自主行权，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过平安证券股份有限公司系统自主进行申报行权。
（七）行权安排：本激励计划首次授予部分第二个行权期为自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次行权有效日期为2026年4月17日至2027年3月26日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。
（八）可行权激励对象名单及具体情况：
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注：
1.公司于2026年3月11日召开第二届董事会第三十一次会议，聘任卢海航为公司董事会秘书和财务负责人；于2026年3月27日召开2026年第二次临时股东会，选举卢海航为公司董事；
2.上表已剔除离职激励对象及其获授权益情况；
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择二叉树模型来计算股票期权的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用和资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会对公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件的激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：
本次拟行权的99名激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《希荻微电子集团股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，根据本激励计划的规定，激励对象获授的首次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。综上，董事会薪酬与考核委员会同意符合行权条件的99名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，对应股票期权的行权数量为165.5875万份。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：“根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》（以下简称‘《监管指南》’）及《激励计划》的相关规定。本次注销股票期权的原因及股票数量，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予的股票期权第二个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务”。
七、上网公告附件
（一）《希荻微电子集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权激励对象名单的核查意见》；
（二）《上海君澜律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予部分第二个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书》。
特此公告。
希荻微电子集团股份有限公司董事会
2026年4月30日
证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2026-054
希荻微电子集团股份有限公司
关于2024年股票期权激励计划
首次授予部分
第二个行权期采用自主行权的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期将采用自主行权的方式行权（以下简称“本次行权”），主要情况如下：
一、2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权安排
本次行权的具体情况如下：
（一）授予日：2024年3月29日
（二）可行权数量：165.5875万份
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权的行权数量将进行相应调整。
（三）可行权人数：99人
（四）行权价格：14.38元/份。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，股权期权的行权价格将进行相应调整。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）行权方式：自主行权，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过平安证券股份有限公司系统自主进行申报行权。
（七）行权安排：本激励计划首次授予部分第二个行权期为自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次行权有效日期为2026年4月17日至2027年3月26日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。
（八）可行权激励对象名单及具体情况：
■
注：
1. 公司于2026年3月11日召开第二届董事会第三十一次会议，聘任卢海航为公司董事会秘书和财务负责人；于2026年3月27日召开2026年第二次临时股东会，选举卢海航为公司董事；
2.上表已剔除离职激励对象及其获授权益情况；
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、其他情况说明
（一）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
（二）公司将在定期报告中或以临时公告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。
特此公告。
希荻微电子集团股份有限公司董事会
2026年4月30日
