湖北超卓航空科技股份有限公司
(上接697版)
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业总收入38,881.88万元，较上年同期下降3.66%；实现归属于母公司所有者的净利润为1,266.36万元，较上年同期下降2.48%。
报告期末，公司总资产159,147.80万元，较报告期初下降0.31%；归属于母公司的所有者权益为120,950.41万元，较报告期初下降1.20%；归属于母公司所有者的每股净资产为13.49元，较报告期初下降1.29%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2026-008
湖北超卓航空科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超卓航科”）第四届董事会第八次会议通知于2026年4月17日以通讯方式送达全体董事，并于2026年4月28日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长李光平召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过《2025年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《2025年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事将在公司2025年年度股东会上述职。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《2025年年度报告及其摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科2025年年度报告》及《超卓航科2025年年度报告摘要》。
（四）审议通过《2025年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科2025年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
（六）审议通过《2025年度审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（七）审议通过《审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履行监督职责情况报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履行监督职责情况的报告》。
（八）审议通过《关于对上会会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况评估报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于对上会会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况评估报告》。
（九）审议通过《独立董事独立性自查情况的专项报告》
经核查独立董事黄亿红、周洁、赵升吨的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，董事会认为上述独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联独立董事黄亿红、周洁、赵升吨均已对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十）审议通过《关于2025年度计提减值准备的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科2025年度计提减值准备的公告》。
（十一）审议通过《关于2026年第一季度计提减值准备的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科2026年第一季度计提减值准备的公告》。
（十二）审议通过《2025年度利润分配预案》
公司2025年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求，同意本次利润分配预案，并同意将预案提交公司2025年年度股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于2025年度利润分配预案的公告》。
（十三）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于续聘2026年度审计机构的公告》。
（十四）审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月修订）。
（十五）审议《2026年度董事薪酬方案》
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，全体董事均已回避表决，直接提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十六）审议通过《2026年度高级管理人员薪酬方案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李光平已对本议案回避表决。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十七）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《2022年激励计划》”）、《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已成就，可归属数量为267,496股。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2022年激励计划》的相关规定为本次符合归属条件的18名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》。
（十八）审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《2022年激励计划》”）、《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次对《2022年激励计划》首次授予部分及预留授予部分合计作废处理的限制性股票数量共计80,025股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予未归属的限制性股票的公告》。
（十九）审议通过《关于作废部分2025年限制性股票激励计划已授予未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《2025年激励计划》”）、《湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及公司2025年第六次临时股东会对董事会的授权，本次对《2025年激励计划》合计作废处理的限制性股票数量共计150,000股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于作废部分2025年限制性股票激励计划已授予未归属的限制性股票的公告》。
（二十）审议通过《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案评估报告及2026年度“提质增效重回报”行动方案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科2025年度“提质增效重回报”专项行动方案评估报告及2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十一）审议通过《2026年第一季度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科2026年第一季度报告》。
（二十二）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》
公司董事会同意于2026年5月20日下午14点以现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年年度股东会，审议上述相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于召开2025年年度股东会的通知》。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2026年4月30日
证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2026-013
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于续聘2026年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本情况
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2、业务及人员信息
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3、投资者保护能力
截至2025年度末，上会所已提取的职业风险基金为0元，购买的职业保险累计赔偿限额11,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同），上会所无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
4、诚信记录
上会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施11次、自律监管措施0次和纪律处分2次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施13次、自律监管措施0次和纪律处分2次。上述诚信记录均与本公司审计工作无关。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
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2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
上会所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
上会所审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026年审计收费将根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定，并由公司董事会提请股东会授权公司董事长签署相关合同与文件。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况及审查意见
报告期内，公司董事会审计委员会对公司聘请的2025年度审计机构上会所执行2025年度财务报表审计工作的情况进行了监督和评价，认为：上会所具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地履行审计职责。因此同意向公司董事会提议续聘上会所为公司2026年度审计机构。
（二）董事会审议和表决情况
公司于2026年4月28日召开了第四届董事会第八次会议审议，并以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，同意续聘上会所为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提交公司股东会审议。
（三）生效日期
本次续聘上会所为公司2026年度审计机构的事项尚需提请公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2026年4月30日
证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2026-017
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于作废部分2025年限制性股票激励
计划已授予未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”或“公司”）于2026年4月28日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分2025年限制性股票激励计划已授予未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年12月12日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就公司2025年限制性股票激励计划相关事项发表了相应核查意见。具体内容详见公司于2025年12月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）的相关公告。
2、2025年12月13日至2025年12月22日期间，公司对本激励计划拟激励对象的信息进行了内部公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2025年12月24日，公司在上海证券交易所网站披露了《超卓航科董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划拟激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2025年12月29日，公司召开2025年第六次临时股东会，审议通过了《关于〈湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本激励计划”）、《关于〈湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）以及《关于提请股东会授权董事会办理湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2025年12月30日，公司在上海证券交易所网站披露了《超卓航科关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
5、2025年12月30日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划截至授予日的激励对象名单发表了核查意见。具体内容详见公司于2025年12月31日披露于上海证券交易所网站的相关公告。
6、2026年4月28日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废2025年限制性股票激励计划已授予未归属的限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了相应意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1名激励对象因其个人原因未签署授予协议，放弃参与公司本激励计划，本次授予对该激励对象不生效，公司对其获授的150,000 股限制性股票予以作废处理。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票的事项不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本激励计划的继续实施。
四、薪酬与考核委员会意见
经核查，薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分已授予未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《超卓航科2025年限制性股票激励计划（草案）》及《超卓航科2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司董事会依据2025年第六次临时股东会的授权对本次已授予未归属的150,000股限制性股票进行作废处理。
五、法律意见书的结论性意见
北京盈科（武汉）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划部分限制性股票作废的相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划部分限制性股票作废的原因、数量符合《管理办法》以及本次激励计划的相关规定。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2026年4月30日
证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2026-016
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于作废部分2022年限制性股票激励
计划已授予未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”或“公司”）于2026年4月28日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年11月28日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周洁作为征集人，就公司2022年12月16日召开的2022年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年11月29日至2022年12月8日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站披露了《湖北超卓航空科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年12月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2022年12月17日，公司于上海证券交易所网站披露《湖北超卓航空科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年12月27日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年6月29日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8、2023年9月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
9、2024年4月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
10、2024年10月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
11、2025年2月14日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期届满暨作废部分已授予未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
12、2025年4月24日，公司召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
13、2025年6月30日，公司召开第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
14、2025年9月16日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意将2022 年限制性股票激励计划授予价格由32.03元/股调整为31.35元/股。
15、公司于2025年12月8日完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个归属期股份归属登记手续，本次共计归属了78,642股股票，归属人数15人，本次归属股票上市流通日期为2025年12月15日。具体详见公司于2025年12月10日披露于上海证券交易所网站的《超卓航科关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-069）。
16、2026年4月28日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划已授予未归属的限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了相应意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权：
（一）首次授予部分
公司层面：《激励计划》首次授予部分第三个归属期公司层面归属比例为90%。
个人层面：《激励计划》首次授予激励对象中，3名激励对象个人层面绩效考核结果等级为“A”，个人层面归属比例为100%；8名激励对象个人层面绩效考核结果等级为“B”，个人层面归属比例为95%；7名激励对象个人层面绩效考核结果等级为“C”，个人层面归属比例为80%。
本次作废处理已获授但未归属的限制性股票73,578股。
（二）预留授予部分
公司层面：《激励计划》首次授予部分第三个归属期公司层面归属比例为90%。
个人层面：《激励计划》预留授予激励对象中，3名激励对象个人层面绩效考核结果等级为“A”，个人层面归属比例为100%；1名激励对象个人层面绩效考核结果等级为“C”，个人层面归属比例为80%；1名激励对象离职已不符合激励资格且其个人层面的绩效考核评级为“D”，其个人层面可归属比例为0%。
本次作废处理已获授但未归属的限制性股票6,447股。
综上，本次首次授予部分及预留授予部分合计作废处理的限制性股票数量共计80,025股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票的事项不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。
四、薪酬与考核委员会意见
经核查，薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分已授予未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《超卓航科2022年限制性股票激励计划》及《超卓航科2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司董事会依据2022年第三次临时股东大会的授权对本次已授予未归属的80,025股限制性股票进行作废处理。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权。本次作废的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2026年4月30日
证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2026-012
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于2025年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利人民币3.40元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股可分配金额，并将另行公告具体调整情况。
● 未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中未分配利润为人民币155,048,542.10元。经第四届董事会第八次会议决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
“公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.40元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本89,681,952股扣减公司回购专用证券账户中的股份1,265,682股，实际可参与利润分配的股数为88,416,270股，以此计算合计拟派发现金红利人民币30,061,531.80元（含税）。公司本次不进行资本公积转增股本，不送红股。”
本年度（2025年度）公司现金分红总额30,061,531.80元（含税）；本年度（2025年度）以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额0元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计30,061,531.80元，占本年度归属于公司股东净利润的比例237.39%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额0元，现金分红和回购并注销金额合计30,061,531.80元，占本年度归属于公司股东净利润的比例237.39%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
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二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开和审议情况
公司于2026年4月28日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《2025年度利润分配预案》。董事会认为：公司2025年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求，同意本次利润分配预案，并同意将预案提交公司2025年年度股东会审议。
（二）审计委员会会议的召开和审议情况
公司于2026年4月17日召开第四届董事会审计委员会2026年第一次会议，审议通过了《2025年度利润分配预案》。审计委员会认为：公司2025年度利润分配预案符合《公司章程》规定的现金分红政策，履行了相应的决策程序，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态、资金需求以及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意公司2025年度利润分配预案。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2026年4月30日
证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2026-015
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：267,496股
● 归属股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）向激励对象授予的限制性股票数量共计170.63万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,960.3310万股的1.90%。其中首次授予的限制性股票共计156.62万股，约占本激励计划授予总量的91.78%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,960.3310万股的1.75%；预留授予的限制性股票共计14.02万股，约占本激励计划授予总量的8.22%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,960.3310万股的0.16%。
（3）授予价格：31.35元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股31.35元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予的激励对象28人，预留授予的激励对象9人。
（5）公司的归属安排具体如下：
根据归属对象的不同，分为两类，具体情况如下：
①2022年3月1日前入职的老员工
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②2022年3月1日后入职的新员工
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预留部分限制性股票的归属安排与2022年3月1日后入职的新员工保持一致，预留授予限制性股票实际归属安排如下表所示：
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（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
②激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
首次授予部分的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
2、上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
预留授予部分公司层面各年度业绩考核目标同首次授予部分。
③激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则不能归属的第二类限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年11月28日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周洁作为征集人，就公司2022年12月16日召开的2022年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022年11月29日至2022年12月8日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站披露了《湖北超卓航空科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2022年12月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
（5）2022年12月17日，公司于上海证券交易所网站披露《湖北超卓航空科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（6）2022年12月27日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2023年6月29日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（8）2023年9月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（9）2024年4月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（10）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（11）2025年2月14日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期届满暨作废部分已授予未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（12）2025年4月24日，公司召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（13）2025年6月30日，公司召开第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（14）2025年9月16日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意将2022 年限制性股票激励计划授予价格由32.03元/股调整为31.35元/股。
（15）公司于2025年12月8日完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个归属期股份归属登记手续，本次共计归属了78,642股股票，归属人数15人，本次归属股票上市流通日期为2025年12月15日。具体详见公司于2025年12月10日披露于上海证券交易所网站的《超卓航科关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-069）。
（16）2026年4月28日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划已授予未归属的限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了相应意见。
（二）限制性股票授予情况
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（三）各期限制性股票归属情况
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注：上表中首次授予及预留授予的第三个归属期“可归属人数”及“可归属数量”均为截至本公告披露日的预计数，尚未实际归属，最终以实际归属情况为准。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026年4月28日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”）、《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已成就，可归属数量为267,496股。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为本次符合归属条件的18名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第三个归属期
首次授予部分限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2022年12月27日，第三个归属期为2025年12月29日至2026年12月25日，本计划首次授予部分限制性股票已进入第三个归属期。
2、本激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：
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（三）薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》、《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已成就。因此，同意公司依据公司2022年第三次临时股东大会的授权为本次符合归属条件的18名激励对象办理归属267,496股限制性股票的相关事宜。
三、本次归属的具体情况
1、授予日：2022年12月 27 日；
2、授予价格：31.35元/股；
3、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
4、可归属数量：267,496股；
5、可归属人数：18人；
6、可归属激励对象名单及归属情况：
(下转699版)
