重庆山外山血液净化技术股份有限公司
（上接706版）
截至本公告披露日，高光勇先生直接持有公司股份数量为77,961,620股，占公司总股本的24.3935%；与公司其他持股5%以上的股东、董事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
喻上玲女士，1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。财务会计与审计专业，本科学历，中级会计师。1993年9月至2002年3月任重庆人民宾馆有限公司会计；2002年4月至2004年6月任万达国际信息有限公司财务主管；2004年7月至2015年12月历任重庆山外山科技有限公司财务部部长、财务总监兼行政副总；2015年12月至今任本公司董事会秘书、财务总监，2018年1月至今任本公司董事，2023年6月至今任本公司副总经理。
截至本公告披露日，喻上玲女士未直接持有公司股份，通过重庆德祥商业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份数量为333,015股，占公司总股本的0.1042%；通过重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份数量为485,353股，占公司总股本的0.1519%；通过重庆德瑞商业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份数量为44,402股，占公司总股本的0.0139%。与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
任应祥先生，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。机械设计与制造专业，本科学历，正高级工程师。1997年7月至2002年3月任重庆通用工业（集团）有限责任公司研发工程师；2002年4月至2002年10月任重庆海王仪器仪表有限公司研发工程师；2002年11月至2015年12月历任重庆山外山科技有限公司研发工程师、结构室主任、技术中心副主任、技术中心主任；2015年12月至今任公司董事兼副总经理；2021年8月至今任公司核心技术人员，2023年2月至今兼任重庆天外天生物技术有限公司总经理。
截至本公告披露日，任应祥先生直接持有公司股份数量为749,892股，占公司总股本的0.2346%；通过重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份数量为84,611股，占公司总股本的0.0265%。与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
孔令敏女士，1976年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。会计专业，本科学历。1999年7月至2003年6月任中国建设银行郴州市分行北湖区支行银行职员；2003年7月至2006年9月任方正证券股份有限公司郴州国庆南路营业部银证通事务代表；2006年10月至2010年11月任郴州市华辉工贸有限责任公司董事会秘书兼综合部部长；2010年12月至2020年10月任郴州钖涛环保科技有限公司董事长助理兼证券部部长；2020年11月至2021年5月任湖南思为康医药有限公司副总经理；2022年2月至2025年5月任湖南湘江力远投资管理有限公司基金运营负责人；2025年5月至今任湖南湘江力远投资管理有限公司副总经理；2023年6月至今任公司董事。
截至本公告披露日，孔令敏女士未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
曾冠军先生，1984年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。保险与金融应用数学研究生学历，中级审计师、中级经济师、中级理财规划师、具有基金从业资格证书。2012年3月至2018年6月，任长沙市轨道交通集团有限公司投融资经营管理部融资科主管；2018年7月至今，任上海钲和力远创业投资管理合伙企业（有限合伙）投资总监，2023年9月至今任公司董事。
截至本公告披露日，曾冠军先生未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
独立董事候选人简历：
李存军先生，1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级工程师（管理工程）。1997年9月至2005年12月任北方科技信息研究所工程师；2016年6月至2025年7月任中国指挥与控制学会电磁频谱安全与控制专业委员会副总干事；2020年11月至2025年11月任北京知识产权法庭人民陪审员；2006年1月至今历任北京北方华宇科技发展有限公司高级工程师、正高级工程师、副总经理。
截至本公告披露日，李存军先生未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
何洪涛先生，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南政法大学法律专业硕士研究生、宪法与行政法专业博士研究生，一级律师。现任重庆市律师协会会长，重庆市人民政府立法咨询专家，重庆市政协委员，中国国际经济贸易仲裁委员会建设工程评审专家、重庆仲裁委员会仲裁员，重庆市新的社会阶层专业人士联合会副会长，重庆坤源衡泰律师事务所创始合伙人、主任、党委书记，2021年5月至今任重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，何洪涛先生未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
韩剑学先生，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，拥有中国注册会计师资格证书，于2004年7月获得重庆大学会计学学士学位，于2006年12月获得重庆大学管理学硕士学位。2007年1月至2013年4月任普华永道会计师事务所重庆分所审计经理；2013年5月至2013年8月任新华信托股份有限公司项目经理；2013年8月至2014年8月任嘉士伯中国有限公司项目经理；2014年9月至今任重庆永和会计师事务所（普通合伙）合伙人；2022年11月至今任重庆新铝时代科技股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，韩剑学先生未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
证券代码：688410 证券简称：山外山 公告编号：2026-020
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
第四届第一次职工代表大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、职工代表大会会议召开情况
重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第四届第一次职工代表大会，就公司拟实施的2026年员工持股计划（草案）及其摘要征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件和《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、职工代表大会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
《公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施本次员工持股计划前充分征求了公司员工意见。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司长期、可持续发展。本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
经与会职工代表充分讨论，表决通过了《公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
特此公告。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2026年4月30日
证券代码：688410 证券简称：山外山 公告编号：2026-021
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更，系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第19号》的相关规定作出的相应变更。
● 本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东会审议，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量造成重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
一、本次会计政策变更情况概述
（一）会计政策变更原因
2025年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号），对“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”以及“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等内容进行了进一步规范与明确。该解释规定自2026年1月1日起施行。
（二）会计政策变更时间
公司自2026年1月1日起执行变更后的会计政策。
（三）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告和其他相关规定。
（四）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司按照《企业会计准则解释第19号》的相关规定执行。除上述会计政策变更部分外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告和其他相关规定执行。
（五）本次会计政策变更的审议程序
本次会计政策的变更是根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，无需提交公司董事会和股东会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定。公司执行《企业会计准则解释第19号》，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2026年4月30日
证券代码：688410 证券简称：山外山 公告编号：2026-022
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
关于召开2025年年度股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年5月21日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年5月21日 14点00分
召开地点：重庆市两江新区慈济路1号8楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月21日
至2026年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
另外，本次股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》和2026年度高级管理人员薪酬方案。
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东会审议的议案除议案2和议案5已经公司第三届董事会第二十三次会议审议，其余议案均已审议通过，相关公告于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》经济参考网予以披露。公司拟在2025年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年年度股东会会议资料》。
2、特别决议议案：议案4、议案6、议案7、议案8
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案7、议案8
应回避表决的关联股东名称：高光勇、任应祥以及拟作为激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需对议案6、议案7、议案8回避表决
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
2026年5月13日（上午09:00-11:30、下午14:00-17:00）
（二）登记地点
重庆市两江新区慈济路1号董事会秘书办公室
（三）登记方式
拟出席本次会议的股东和股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记。股东也可以通过信函、邮件方式办理登记，均须在登记时间2026年5月13日17:00前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“参加股东会”字样。（1）自然人股东：本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件；
（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙资格的有效证明；
（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）；（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。
（四）注意事项
股东或股东代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）参会股东或股东代理人食宿、交通费等费用自理。
（二）参会股东或股东代理人请携带前述登记材料提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式联系地址：重庆市两江新区慈济路1号董事会秘书办公室
联系电话：023-67460800
电子邮箱：dmb@swskj.com
联系人：喻上玲
特此公告。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2026年4月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆山外山血液净化技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月21日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
■
另外，本次股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》和2026年度高级管理人员薪酬方案。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：688410 证券简称：山外山 公告编号：2026-023
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
关于参加十五五·科创惠民一一科创板企业成果转化与民生赋能之2025年度医疗器械行业集体业绩说明会暨2026年第一季度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2026年5月12日 （星期二） 15:00-17:00
会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
会议召开方式：上证路演中心网络文字互动
投资者可于2026年4月30日（星期四）至5月11日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱dmb@swskj.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月30日发布公司2025年年度报告和2026年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年度和2026年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2026年5月12日（星期二）15:00-17:00参加十五五·科创惠民一一科创板企业成果转化与民生赋能之2025年度医疗器械行业集体业绩说明会暨2026年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、 说明会类型
本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，公司将针对2025年度和2026年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，并在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、 说明会召开的时间、地点
（一） 会议召开时间：2026年5月12日（星期二）15:00-17:00
（二） 会议召开地点：上证路演中心
（三） 会议召开方式：上证路演中心网络文字互动
三、 参加人员
董事长兼总经理：高光勇先生
董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书：喻上玲女士
独立董事：李丽山先生
（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）
四、 投资者参加方式
（一）投资者可在2026年5月12日（星期二）15:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2026年4月30日（星期四）至5月11日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱dmb@swskj.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：董秘办
电话：023-67460800
邮箱：dmb@swskj.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2026年4月30日
证券代码：688410 证券简称：山外山
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
2026年员工持股计划
（草案）摘要
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
二〇二六年四月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本员工持股计划所有持有人承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合解锁安排的，持有人自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本员工持股计划所获得的全部利益返还公司。
风险提示
一、本员工持股计划须经公司股东会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”或“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干。首次参与本员工持股计划的人数不超过75人，其中董事、高级管理人员不超过5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划拟募集资金总额不超过1,356.4016万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1,356.4016万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的山外山A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数不超过166.6341万股，占公司当前股本总数31,960.0622万股的0.52%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。
为了满足公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才的需要，本员工持股计划拟设置3.50万股作为预留份额，占本员工持股计划总量的2.10%。预留份额暂由高光勇先生先行出资垫付认购份额所需资金，高光勇先生仅为预留份额代为持有人而不享有该部分份额对应的权益（包括但不限于收益权及表决权）。
六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
七、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为8.14元/股。
八、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划成立管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。
十、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议，本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费（如有）由员工个人自行承担。
十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章 释义
在本员工持股计划草案摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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注：1、本员工持股计划草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本员工持股计划草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 本员工持股计划的目的和基本原则
一、本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀管理人才和骨干员工，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，完善公司治理水平，促进公司长期、持续、健康发展。
二、本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 本员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、本员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干。
所有参与对象均须在公司（含分公司及子公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干，首次参加本员工持股计划的员工总人数合计不超过75人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
三、本员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过1,356.4016万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为1,356.4016万份，具体资金总额及份数以实际出资金额确定。
本员工持股计划的首次参与对象合计不超过75人，其中公司董事、高级管理人员不超过5人，认购总份额不超过404.0216万份，占本员工持股计划总份额的比例为29.7863%；中高层管理人员及核心技术（业务）骨干认购总份额不超过923.8900万份，占本员工持股计划总份额的比例为68.1133%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
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注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
3、首次参与本员工持股计划的人员包括公司实际控制人高光勇先生，除高光勇先生外，首次参与本员工持股计划的人员不包括公司实际控制人之配偶、父母、子女，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
4、最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，根据员工实际缴款情况确定。
5、上述计算结果若有尾差，系四舍五入所致。
本员工持股计划的首次参与对象包括公司实际控制人高光勇先生，其系公司董事长、总经理、核心技术人员，是公司的核心管理者，对公司未来经营决策的把控、重大经营事项的管理以及核心技术的研发起到关键作用。本员工持股计划将高光勇列入参与对象有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力，有助于公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需求，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律法规及规范性文件的规定，具有必要性与合理性。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况、员工变动情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，调整后，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据最终缴款情况确定。
此外，为了满足公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才的需要，本员工持股计划拟预留3.50万股作为预留份额，占本员工持股计划总量的2.10%。预留份额暂由高光勇先生先行出资垫付认购份额所需资金，考虑到该安排对高光勇先生产生资金占用影响，因此预留份额持有人实际认购出资额为预留份额原始出资额加上年化8%的利息（按实际天数计算）。高光勇先生仅为预留份额代为持有人而不享有该部分份额对应的权益（包括但不限于收益权及表决权）。预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。若员工持股计划预留份额在存续期内仍未分配或未完全分配，则由公司董事会授权管理委员会决定其处置事宜。
预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。
参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占本员工持股计划草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、股票规模和购买价格
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划的筹集资金总额不超过1,356.4016万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,356.4016万份，具体资金总额及份数根据员工实际缴款情况而确定。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的山外山A股普通股股票。
2024年2月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以公司自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划，并于2024年3月2日披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-010）。
截至2025年2月27日，公司以集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,817,364股，占公司当时总股本的比例为0.88%，回购最高价格为27.30元/股，最低价格为11.20元/股，回购均价17.75元/股，实际支付的资金总额为人民币49,994,660.63元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司已完成本次回购。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
三、本员工持股计划的股票规模
本员工持股计划持股规模不超过166.6341万股，占公司当前股本总数31,960.0622万股的0.52%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。自本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，董事会将对本员工持股计划标的股票的数量做相应的调整。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、本员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为8.14元/股。
本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.28元的50%，即8.14元/股。
2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.99元的50%，即8.00元/股。
自本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，董事会将对本员工持股计划购买价格做相应的调整。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
本员工持股计划的参加对象包括公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干，该部分人员对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象的工作热情、责任感和使命感，促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。同时本员工持股计划也设置了公司业绩考核指标、个人绩效考核指标，体现了激励与约束对等要求。员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人账户，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首次授予部分的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。预留部分的锁定期由管理委员会在授予时决定。
锁定期届满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划所获标的股票。
本员工持股计划所获标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化，适用修改后的相关规定。
（三）本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
三、本员工持股计划的考核要求
（一）公司层面的业绩考核要求
本员工持股计划的考核年度为2026年，公司层面业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“专利申请数量”以公司年度报告中新申请专利数量为准。
3、第三类医疗器械注册证（以下简称“注册证”）系指根据中国《医疗器械监督管理条例》第六条和第十六条之规定，注册申请人就具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的第三类医疗器械应当取得的准许该医疗器械上市销售的注册证，或该医疗器械在其他国家或者地区依法应当取得之同等许可证明文件。
4、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司层面业绩考核未达标，则相应不可解锁部分标的股票由管理委员会以相应份额的原始出资金额加上年化3%的利息（按实际天数计算，下同）之和与净值的孰低值返还持有人；或由管理委员会决定以法律法规允许的其他方式进行处置。
（二）个人层面的绩效考核要求
1、对于非销售人员：持有人个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。持有人的绩效考核结果划分为“S”“A”“B”“C”和“D”五个评级，届时依据对应考核年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解锁比例。个人绩效考核结果与个人层面解锁比例对照关系如下表所示：
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2、对于销售人员：持有人个人层面绩效考核按照其管理区域年度收入指标达成率实施。持有人的绩效考核结果划分为“70%（含）以上”和“70%以下”两个评级，届时依据对应考核年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解锁比例。个人绩效考核结果与个人层面解锁比例对照关系如下表所示：
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持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
持有人因个人年度绩效考核结果未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分份额分配给本员工持股计划符合条件的其他员工，受让价格为该员工未能解锁份额对应的原始出资金额加上年化3%的利息之和，并由管理委员会以上述受让价格返还给持有人；或由管理委员会决定以法律法规允许的其他方式进行处置。
薪酬与考核委员会负责领导和组织本员工持股计划的考核工作。公司人力资源部根据持有人年度绩效考核情况出具考核结果，并将考核结果提交薪酬与考核委员会审议，由薪酬与考核委员会确认参与对象考核情况及可解锁的份额。薪酬与考核委员会在审核参与对象的考核结果时，关联委员应予以回避表决。
第六章 本员工持股计划的管理方式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
4、修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使员工持股计划所持标的股票对应的股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等；
9、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以采用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位本员工持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；字迹无法辨认的表决意向，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好会议记录。
（四）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
3、办理本员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理本员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
7、根据本员工持股计划相关规定及持有人会议授权，决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应收益分配安排）；
8、依据本员工持股计划草案规定确定因个人考核未达标而收回的份额的分配方案；
9、按照本员工持股计划的规定确定预留份额的分配；
10、根据持有人会议的授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
11、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
12、持有人会议授权或本员工持股计划草案约定的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
4、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的，可以通讯方式召开和表决。
经管理委员会全体委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（六）单独或合计持有本员工持股计划份额30%以上的持有人、1/3以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由与会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
7、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
三、股东会授权董事会的具体事项
股东会授权董事会全权办理本员工持股计划的有关事项，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（五）授权董事会对员工放弃认购的份额进行重新分配或计入预留份额，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；
（六）授权董事会按照本员工持股计划规定确定预留份额的分配，并同意董事会将该等事宜授权管理委员会依据本员工持股计划的约定办理；
（七）员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
（八）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（九）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（十）授权董事会确定因个人考核未达标而收回的份额的分配方案及对应标的股票权益的处置事宜，并同意董事会将该等事宜授权管理委员会依据本员工持股计划的约定办理；
（十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划经公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权薪酬与考核委员会、管理委员会等其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
四、风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务作出了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律法规、规范性文件和本员工持股计划草案的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，持有人会议可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、本员工持股计划的权益分配
（一）锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本员工持股计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，将持有人已解锁份额对应的标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（二）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（三）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本员工持股计划份额的比例进行分配。
（四）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第八章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、本员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、敏感期等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
（四）除上述情形外，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东会审议通过。
四、本员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本员工持股计划份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人所持本员工持股计划份额的比例进行权益分配。
五、本员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本员工持股计划所持标的股票的股东权利。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有标的股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
（五）在本员工持股计划存续期内、锁定期届满后，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售或过户相应已解锁的标的股票。
（六）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否分配及分配方式。
（七）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本员工持股计划行使本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括行使公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等相关权利。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
六、存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议。
七、持有人权益处置
（一）存续期内，持有人发生如下情形之一的：
1、持有人担任公司独立董事或为其他不能参与公司员工持股计划的人员；
2、持有人被降职或免职，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
3、持有人或公司（含分公司及子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的情形；
4、持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的或持有人退休而离职的；
5、持有人在公司的子公司任职的，若公司失去对该公司的控制权，且该持有人未留在公司（含分公司）或公司其他子公司任职的；
6、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
7、持有人非因执行职务身故的（公司返还持有人的资金由其指定继承人或法定继承人代为接收）；
8、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至该持有人名下；其尚未解锁的本员工持股计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，受让价格为该持有人未解锁份额对应的原始出资金额加上年化3%的利息之和，并由管理委员会以上述受让价格返还给持有人；或由管理委员会决定以法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益仍按照情形发生前的程序进行，持有人所持权益不作变更：
1、存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
2、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；
3、存续期内，持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
4、存续期内，持有人因执行职务身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有的权益不作变更且由其指定继承人或法定继承人继承；
5、存续期内，持有人在公司的子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，但该持有人仍留在公司（含分公司）或公司其他子公司任职的。
（三）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的本员工持股计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，受让价格为该持有人未解锁份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以上述受让价格返还给持有人；或由管理委员会决定以法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。同时，持有人给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定。
八、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，本员工持股计划所持有的标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）本员工持股计划的存续期届满时，若本员工持股计划持有的标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，由持有人会议授权管理委员会对本员工持股计划的资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行分配。
第九章 本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2026年5月下旬召开股东会审议通过本员工持股计划，而后公司通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票过户至本员工持股计划。以本员工持股计划草案公告前一日的收盘价（16.31元/股）预测算，公司应确认的股份支付总费用为1,332.81万元，预计本员工持股计划首次受让部分费用摊销情况测算如下：
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注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划股份支付费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司积极稳健可持续发展。
上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
第十章 公司与持有人的权利与义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其份额按照本员工持股计划“第八章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定强制收回；
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本员工持股计划所持标的股票的股东权利，并自愿将该等股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；
3、作为公司董事、高级管理人员的持有人承诺不担任管理委员会任何职务；
4、在本员工持股计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本员工持股计划资产对应的份额；
5、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
6、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
2、依照其所持有的本员工持股计划份额自行承担与本员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
3、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；
4、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
5、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议同意，持有人不得转让其依本员工持股计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
6、在本员工持股计划草案或《员工持股计划管理办法》规定的本员工持股计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；
7、本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律法规及相应的协议承担。持有人因参加本员工持股计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），由持有人承担，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或由公司通知持有人在规定期限内缴纳相应税费；
8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十一章 本员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、本员工持股计划持有人拟包括公司控股股东、实际控制人，相关人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会及股东会审议本员工持股计划相关提案时，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人回避表决。
本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。
二、本员工持股计划持有人拟包括公司部分董事、高级管理人员，相关人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会及股东会审议本员工持股计划相关提案时，上述人员及其关联方回避表决。
除上述情况外，本员工持股计划与公司其他现任董事、高级管理人员之间不存在关联关系。本员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。
三、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本员工持股计划行使股东权利。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散且作为公司董事、高级管理人员的持有人承诺不担任管理委员会任何职务，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，本员工持股计划事务管理运作保持独立性。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2026年4月30日
