上海南芯半导体科技股份有限公司

(上接713版)

随着全球汽车产业向电动化、智能化、网联化加速转型，智能座舱、ADAS（高级驾驶辅助系统）等核心领域对车载芯片的性能、集成度及环境适应性提出了严苛要求。

车身系统主要负责车身各种功能的控制。目前，为降低成本和车身重量，传统的分布式架构（每个功能对应一个ECU）正被域控制器架构取代。车身域控制器从分散化的功能部署，逐渐过渡到集成所有车身电子的基础驱动、钥匙功能、车灯、车门、车窗等的大控制器，车身域控制系统设计综合了灯光、雨刮洗涤、中控门锁、车窗等控制，PEPS智能钥匙、电源管理等，以及网关CAN、可扩展CANFD和FLEXRAY、LIN网络、以太网等接口和模块等多方面的开发设计技术。这种转变对车身MCU提出了更高要求，需要其具备更强的算力、更丰富的通信接口（如CAN/CAN-FD、LIN）以及更高的集成度，从而直接拉动了此类芯片的价值和需求。

随着汽车智能化的发展，座舱集成化程度越来越高，原先分散的ECU逐渐整合为一个座舱域控制器。这种集成化变革最直观的表现是“一芯多屏”，即由座舱域控制器中的单个高性能SoC芯片来驱动座舱内多个屏幕。此外，随着汽车向智能化迈进，智能座舱的交互方式变得更加智能化和多样化。从传统的物理按键触觉交互，升级为语音交互、手势控制以及视觉交互（DMS/OMS）等多模态交互方式。因此，未来对于更高算力、更大带宽、更高速传输的智能座舱芯片需求日趋高涨。

智能驾驶芯片发展主要有三大趋势，共同推动智驾芯片进入新周期。一是一体化趋势，通过单SoC内集成更多的处理单元和外设资源，同时满足智驾、座舱、车身的动态控制；二是大算力趋势，高级别自动驾驶系统需要实时处理大量的传感器数据并进行复杂的决策和控制，需要强大算力作为支撑；三是先进制程趋势，工艺节点的快速提升有望实现提升算力的同时降低功耗，当前智驾芯片已经提升到5nm节点，后续4nm也有望快速入市。汽车的智能化发展对域控制芯片、传感器芯片如摄像头、毫米波雷达、激光雷达、惯性导航等、传输芯片、控制芯片、电源管理芯片等提出更高要求，推动汽车电子芯片的发展。

汽车的“三化”产业发展为国内汽车半导体产业的发展提供了新的动能。在全球供应链重组和国际贸易环境变化的背景下，提升国内汽车半导体的自主研发和生产能力，不仅能够降低对外部供应链的依赖，也有助于推动国内半导体产业的整体技术水平和竞争力。

（3）人工智能为模拟芯片打开了新的市场空间

人工智能技术的快速迭代与规模化应用，正在重塑全球半导体产业格局，而计算电源管理芯片作为支撑AI算力与能效平衡的核心组件，迎来前所未有的发展机遇。大量数据中心的建设带动服务器高压AC-DC、多相控制器、DrMos、DC-DC等芯片需求激增。新一代AI算力的800V供电架构通过“高密度算力+高压供电”的协同设计，将模拟芯片的需求价值推向新高度。边端计算催生端设备电源系统新的发展趋势，如AI PC因更高的计算性能，功耗和电流需求显著增加，传统单相电源方案无法满足高效、稳定供电的要求，需要多相电源来满足高计算性能的供电要求；AI 手机则要求更高电池容量和更低功耗，更高精度的电能使用管理，这将推动AI智能手机充电管理芯片往更高充电效率的技术应用、PMIC芯片更多通道更精细的电流动态调整方向发展。AI的普及为模拟芯片市场带来新的增量。

智能驾驶、工业自动化、人形机器人等产业的发展，驱动传感器芯片市场规模增长。随着智能驾驶系统需求的爆发式增长，上游传感器、摄像头、雷达等设备的市场需求也随之激增。智能化车身电子系统，如智能车灯、电子后视镜等，在更多车型中得到应用，同样增加了对模拟芯片的需求。工业自动化的推进和人形机器人的普及打开了模拟芯片新的发展空间。据《人形机器人产业研究报告》预测，到2029年，中国人形机器人市场规模有望扩大至750亿元，占据全球市场的32.7%。机器人的环境感知、执行运动需要各类传感芯片、信号转换和处理芯片，其关节的执行需要通信接口芯片、多通道的PMIC芯片、电机驱动和控制芯片，电池管理、动态调压、充电管理等也是必备的电源管理芯片需求。此外，人工智能的推广应用使得机器人市场呈现多元化发展趋势，如医疗、教育、家庭服务等领域的机器人应用场景，也将为模拟芯片创造更多的应用机会，为模拟芯片提供广阔的市场空间。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入3,260,539,283.45元，较去年同比增长27.01%；实现归属于上市公司股东的净利润238,600,177.76元，较去年同期减少22.26%；报告期末，公司总资产5,234,733,422.23元，较上期期末增长12.87%；归属于上市公司股东的净资产4,175,957,967.79元，较上年度末增长6.32%。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2026-022

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于变更董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事辞职情况

上海南芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事XUEGONG LIU先生的辞职报告。XUEGONG LIU先生因个人原因申请于2026年4月28日辞去公司第二届董事会董事职务，辞职后，XUEGONG LIU先生将不再担任任何公司职务。XUEGONG LIU先生辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运行，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

离职后XUEGONG LIU先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及其所作的相关承诺。XUEGONG LIU先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，董事会对其在公司任职期间所做出的贡献表示感谢！

二、董事补选情况

为保证董事会的正常运作，经董事会提名委员会对候选人任职资格进行审查，公司于2026年4月28日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于董事变更的议案》，提名濮正林先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自2025年年度股东会审议通过之日起至第二届董事会任期结束。濮正林先生个人简历详见附件。

本议案尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2026年4月30日

附件：

濮正林先生简历

濮正林先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生。濮正林先生2006年至2012年任上海立隆微电子有限公司模拟设计工程师，2012年至2018年任德州仪器半导体技术（上海）有限公司资深模拟设计工程师，2018年至2025年任上海南芯半导体科技股份有限公司研发总监，2025年至今任上海南芯半导体科技股份有限公司人力资源总监。

截至本公告披露日，濮正林先生通过上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.1800%股份；濮正林先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、高级管理人员及其他董事不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号2026-023

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定

部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了公司第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司拟对《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：

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注：若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整，不在修订对照表中逐条列示。

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文将于同日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

以上事项尚需提交股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司董事会办公室负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

二、修订及制定部分治理制度的情况

为进一步规范公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则要求》等相关法律、法规以及规范性文件的最新要求，并结合公司实际情况，对部分治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：

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本次拟修订序号为1、2、3、4和7的制度尚需提交公司2025年年度股东会审议。修订后的部分制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2026-019

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于2025年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.25元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。并将另行公告具体调整情况。

● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配预案的具体内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币700,432,511.61元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本427,663,170股，以扣除回购专户中股份数1,752,889股后的股本425,910,281股为基数，以此计算合计拟派发现金红利总额为人民币106,477,570.25元（含税）。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。

本年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为3,392,742.65元，现金分红和回购金额合计109,870,312.90元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为46.05%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

本次利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：

■

二、公司履行的决策程序

公司于2026年4月28日召开第二届董事会审计委员会第十一次会议、第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，公司董事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2026-020

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于2026年度日常关联交易额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示： 是否需要提交股东会审议：是。

日常关联交易对上市公司的影响：上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”和“公司”）2026年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要，遵循公平、公开、公允的交易原则，按照市场定价方式确定交易价格，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司未对关联方形成依赖。

本次日常关联交易金额为预计金额，不构成业绩承诺。在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，日常关联交易的发生存在不确定性，请广大投资者注意风险。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.独立董事专门会议审议情况

公司于2026年4月28日召开第二届董事会独立董事专门会议第七次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》，并对上述议案发表了一致同意的审核意见。独立董事认为：公司2026年度日常关联交易预计额度符合公司经营发展需要，定价政策将严格遵循公平、公开、公正的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意本议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2.董事会审议表决情况

公司于2026年4月28日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》。关联董事阮晨杰回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本议案尚需提交股东会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

公司及子公司预计2026年度与下列关联人发生日常关联交易金额合计不超过人民币4,150万元（不含税），具体情况如下：

单位：万元，人民币

■

注1：该类关联交易占同类业务比例为占2025年度公司采购原材料总金额的比例；

注2：该类关联交易占同类业务比例为占2025年度公司采购服务总金额的比例；

注3：以上关联交易预计金额均不含税，且未经审计；

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元，人民币

■

注：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，截至2025年12月，原董事陈刚已离任满12个月。陈刚不再属于公司关联自然人，其曾担任董事的中芯东方集成电路制造有限公司亦相应不再构成公司关联法人。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、深圳镓楠半导体科技有限公司

■

（二）与公司的关联关系

■

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，生产经营情况正常，与公司具有良好的合作关系，具备较好的履约能力。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

本次预计的日常关联交易主要为公司及子公司向关联人购买原材料、向关联人购买技术服务，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经股东会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司是专注于电源及电池管理领域的模拟与嵌入式芯片设计企业，公司及子公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展以及生产经营的需要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

（二）关联交易定价的公允性及合理性

公司及子公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公允原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联方保持良好的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

五、保荐机构意见

公司本次日常关联交易预计的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，本次事项符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次日常关联交易预计的事项系出于满足公司生产经营的需要，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，亦不会因此对关联方产生较大依赖。

综上所述，保荐人对公司本次日常关联交易预计的事项无异议。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2026-024

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月20日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年年度股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年5月20日 14点00分

召开地点：上海市浦东新区华夏东路811号多功能厅3

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月20日

至2026年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

本次股东会还将听取公司独立董事《2025年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，相关公告已于2026年4月30日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2025年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年年度股东会会议资料》。

2、特别决议议案：议案7.01

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、3、5、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3、6

应回避表决的关联股东名称：阮晨杰、上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）、上海源木信息技术合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股东账户卡（如有）办理；自然人股东委托代理人参会的，代理人还应当提交自然人股东授权委托书和个人有效身份证件办理。

2、法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应当提交本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（加盖法人股东公章）办理。

3、合伙企业股东执行事务合伙人出席会议的，需持本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明办理；合伙企业股东委托代理人出席会议的，代理人还应当提交本人身份证和合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业股东公章）办理。

4、异地股东可以通过信函或传真方式办理（需提供有关证件复印件，地址见“六、其他事项”），信函请注明“股东会”字样，公司不接受电话登记。

5、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

（二）登记时间

2026年5月15日下午13:30-16:30

（三）登记地点

上海市浦东新区盛夏路565弄54号（4幢）1201南芯科技证券部

六、其他事项

（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路565弄54号（4幢）1201

邮编：201210

电子邮箱：investors@southchip.com

联系电话：021-50182236

传真号码：021-58309622

联系人：梁映珍

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2026年4月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海南芯半导体科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月20日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2026-018

上海南芯半导体科技股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况

的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，将上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年2月21日出具的《关于同意上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕365号），公司获准向社会公开发行人民币普通股6,353.00万股，每股发行价格为人民币39.99元，募集资金总额为人民币254,056.47万元，扣除发行费用人民币16,572.76万元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币237,483.71万元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]230Z0068号）。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2025年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

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二、募集资金管理与存放情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司对募集资金实行专户存储。公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海南芯半导体科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用等进行了规定。

（二）募集资金三方监管协议及专户存储情况

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，本公司已与保荐人中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，具体情况详见公司于2023年4月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南芯科技首次公开发行股票科创板上市公告书》以及公司于2025年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。（公告编号：2025-038）。

报告期内，公司对已经按照规定使用完毕的募集资金账户进行了注销，详见公司分别于 2025年5月21日和2025年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2025-039，2025-042）。

上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2025年12月31日，上述三方监管协议均正常履行。

截至2025年12月31日，公司首次公开发行募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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截至2025年12月31日，募集资金购入理财余额情况如下：

单位：人民币元

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目的预先投入及置换情况

本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况

为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2025年7月31日召开第二届董事会第七会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币7亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。该决议自董事会审议通过之日起12个月之内有效。具体内容详见公司于2025年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-048）。

截至2025年12月31日，公司已使用暂时闲置资金购买理财产品51,000.00万元。

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（六）节余募集资金使用情况

截至2025年12月31日止，公司不存在募集资金节余的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2025年2月28日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金追加投资额以实施募投项目的议案》，并经2025年3月25日召开的公司2025年第一次临时股东会审议通过同意公司将原募投项目“测试中心建设项目”，变更为“芯片测试产业园建设项目”，实施主体为浙江南芯半导体有限公司，项目总投资144,250.24万元，分两期进行建设，一期投入71,287.30万元，二期投入72,962.94万元。

“测试中心建设项目”变更主要是基于对市场和行业发展趋势的把握，为满足公司发展战略的规划，将“测试中心建设项目”变更成“芯片测试产业园建设项目”，能够为公司研发和生产国产芯片提供基础保障；通过芯片测试研发和生产的一体化，提高公司产品测试技术能力；能够更有效地控制产品质量，提高生产效率，降低不良率和售后服务成本，提升公司产品质量管理水平；同时自主可控的测试产线有利于保障公司产品稳定供应，有利于公司降低产品测试成本；能够提升公司的核心竞争力，支持公司经营规模的提升，尤其是车规业务规模的发展，符合公司长期发展战略。因此，公司将原“测试中心建设项目”，变更为“芯片测试产业园建设项目”，实际变更募集资金27,323.64万元及其孳息1,036.21万元用于“芯片测试产业园建设项目”，同时实际使用剩余超募资金29,684.23万元及其孳息1,687.01万元增加投资额，合计实际使用募集资金57,007.87万元及其孳息2,723.22万元用于“芯片测试产业园建设项目”一期投资。其余所需资金由公司自有资金、自筹资金补足。变更募集资金金额为57,007.87万元，占募集资金总额的比例24.00%。

(下转715版)