龙元建设集团股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函回复的公告

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2026-020

龙元建设集团股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示:

● 公司2025年经审计的归属于母公司股东的净利润为-25.86亿元，立信会计师事务所对公司2025年年报审计意见为带有持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，因此公司触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（六）项“最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”被实施风险警示的情形。

公司于2026年4月13日收到上海证券交易所《关于龙元建设集团股份有限公司相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】0627号）。上市公司收到《监管工作函》后高度重视，积极组织相关部门及人员对函件所涉及问题进行逐项梳理核实，现回复如下：

问题一：请公司结合货币资金储备、经营现金流状况、债务规模及到期情况等，全面梳理目前债务风险敞口，核实债务逾期的具体原因、逾期债务用途，审慎评估债务逾期事项对公司日常经营及后续融资的影响，明确是否对生产经营活动或持续经营能力产生重大影响，同时密切监控资金及债务风险，妥善做好资金筹措、偿还及使用安排，切实保障资金安全。

回复：

（一）公司货币资金、现金流及债务情况

1、货币资金

公司账面货币资金尚具备一定规模。截至2025年末，公司货币资金为8.88亿元。扣除各类保证金存款及冻结资金外，现金及现金等价物余额5.77亿元。

2、经营性现金流

公司日常营运资金周转出现阶段性错配，公司现金流处于持续承压状态，2025年度现金流净额-3.42亿元。其中：经营性现金流净额17.97亿元、筹资性现金流净额-22.86亿元、投资性现金流净额1.47亿元。主要是PPP项目公司贷款还款、付息及金融机构压贷致使筹资性现金流大额流出。

3、债务规模及即将到期债务

截至2025年末，公司短期借款余额为41.01亿元、一年内到期的非流动负债（PPP项目贷款）为29.60亿元。

截至2026年4月27日，公司金融机构债务逾期金额12.06亿元。截至2026年二、三、四季度预计分别到期13.09亿元、13.99亿元、9.94亿元。上述2026年度陆续到期的债务合计37.02亿元。

（二）债务风险敞口及化解措施

1、债务逾期情况

2026年4月13日逾期公告日后，公司已完成浦发银行宁波分行逾期贷款1亿元转贷工作，新增民生银行丽园支行贷款逾期2.07亿元。截至2026年4月27日，金融机构债务逾期金额12.06亿元占2025年度经审计归属于母公司股东的净资产的17.05%。

2、债务逾期原因及用途

债务逾期的核心原因系近年来房地产及建筑行业调整、新承接项目减少，基建投资项目回款滞后，叠加定增资金未及时到位，金融机构对公司未来展望偏谨慎，导致公司流动性紧张。经核查，公司逾期债务对应的资金均按规定用于工程项目建设及日常生产经营的周转，不存在违规流向其他领域的情形。

3、债务敞口及资金使用安排

针对以上金融机构已逾期债务12.06亿元及本年底前即将到期债务解决需偿付的本息，公司已制定资金筹措与偿还安排。首先，争取尽快完成农业银行象山支行、民生银行丽园支行、建设银行象山支行共计4亿元逾期流资贷款转贷，并积极与其他金融机构沟通。其次，加大PPP项目回款，用于归还两个丽水PPP项目0.65亿元项目贷款逾期本息；第三，加大经营性现金流回流及长期资产处置，资金优先用于上述债务偿付（预计公司2026年度可实现净回收资金26.47亿元，具体资金来源包括：其一，日常业务经营预计净现金流入5.37亿元；其二，随诉讼执行完毕预计释放冻结资金1.10亿元；其三，拟积极推进多个PPP项目提前回购及资产处置，预计资产盘活可实现净回笼资金约20亿元）。

4、债务逾期事项对公司日常经营及后续融资的影响

债务逾期客观上导致公司短期融资成本增加及增量授信难度加大，对公司日常经营带来不利影响，但公司加强与债务人的沟通实施将到期债务的周转；通过资产处置、加大清收清欠等方式回笼资金保证优先解决逾期债务及到期但无法展期债务的偿还。公司正在积极采取各项措施应对，目前已获建设银行等多家金融机构的展期支持。

目前债务逾期状况对公司部分业务持续经营能力造成了一定有影响，具体如下：

2025年度，公司主营业务收入44.31亿元，虽然业务总量下滑明显，但主要是建筑总承包业务受到冲击影响较大，三大业务板块中基建投资板块和绿色建筑板块基本未受到债务逾期的不良影响，主要专业子公司（如大地钢构、盛宏水利等）保持独立正常运转，基本未受波及。

公司2025年经审计的归属于母公司股东的净利润为-25.86亿元，立信会计师事务所审计意见为带有持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，因此公司触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（六）项“最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”被实施风险警示的情形。

问题二：请公司核实银行账户被冻结的具体情况，包括但不限于发生时间、发生原因、所涉纠纷的具体背景和进展情况，以及对公司经营产生的影响程度，同时全面自查所有资金账户是否存在其他被冻结、资金被限制使用等情形，密切关注公司银行账户冻结金额情况，明确是否触及“主要银行账户被冻结”等被实施其他风险警示的情形。

回复：

公司及控股子（孙）公司部分银行账户被诉讼冻结主要受回款不及预期等原因致使公司现金流持续紧张，公司未能按时支付分包商、供应商等债权人的款项，导致被申请冻结公司银行账户。

截至公司2025年末，司法冻结资金总额11,642.40万元，占当期期末货币资金13.11%，占最近一期经审计净资产1.42%。截至2026年《上海证券交易所股票上市规则》具体情况如下：

（一）银行账户被冻结情况

1、整体情况

公司及控股子（孙）公司被冻结的银行账户被冻结期间系自2025年2月开始，截至2026年4月13日，公司及控股子（孙）公司冻结状态的银行账户基本户合计38个，冻结金额合计1,822,167.63元。其中2025年2月至6月，冻结账户12个，冻结金额139,141.76元；2025年7月至12月，冻结账户19个，冻结金额1,569,703.93元；2026年1月至今，冻结账户7个，合计冻结金额113,321.94元。除基本户外，公司其他账户被冻结资金总计87,229,000.83元。合计被冻结资金89,051,168.46元。详见2026年4月13日披露的临时公告【临2026-006】。

2、被司法冻结金额200万元以上的银行账户情况

截至2026年4月13日，公司及控股子公司被司法冻结金额200万元以上的银行账户12个，合计被冻结金额5,880.98万元，占该公告时最近一期经审计的被冻结资金总额比例66.04%；

截至2026年4月27日，公司及控股子公司被司法冻结金额200万元以上的银行账户11个，合计被冻结金额5,317.21万元，相较4月13日冻结账户个数与冻结金额均有下降，占最近一期经审计的被冻结资金总额比例45.67%，

具体冻结明细情况详细参见下表。

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（二）资金账户其他被冻结、资金被限制使用情况

除上述司法冻结外，截至2026年3月31日，公司其他受限资金合计1.67亿元。其中：PPP项目借款保证金、按建筑行业惯例缴纳的各类常规工程保证金、农民工工资保证金及票据保证金等合计0.51亿元；PPP项目公司合计1.16亿元账户资金受项目贷款银行监管，属于正常的还贷安排，未发生违规挪用受限资金情形。

（三）对公司的影响及应对措施

前述公司及控股子（孙）公司银行账户被冻结的情形，对公司部分银行账户的资金支取、使用及公司的生产经营活动造成了一定影响。但冻结账户主要为集团母公司建筑总承包施工业务板块银行账户，且呈现动态交替特征，公司母公司留有可用账户维持基本运转，未实质阻断市场准入通道。集团下属子公司独立运营，母公司的资金冻结未波及下属主要子公司日常经营活动，未造成集团合并报表范围内经营活动停滞，2025年，盛宏水利、大地钢构及各PPP项目公司等主要子公司实现营收合计约40亿，新接订单近15亿。

公司将加快催收各类应收款项筹措资金，同时积极与申请冻结人沟通协商，争取尽早恢复被冻结银行账户至正常状态。

（四）是否触及“主要银行账户被冻结”等被实施其他风险警示的情形

1、公司主要银行账户被冻结的情形不触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的被实施其他风险警示的情形；

截至2026年4月13日，公司及控股子（孙）公司银行账户累计被冻结资金89,051,168.46元，占公司最近一期经审计净资产的1.08%，占最近一期审计的货币资金的1%，占比较低。

且，公司订单和营收仍具有一定规模，2025年公司新接订单17.07亿元，2025年度未经审计主营业务收入44.31亿元。未来10年左右，仅存量PPP业务在运营期内可确认投资收入就有88.5亿元。

基于上述客观数据，公司账户受限金额及比例较低，公司业务经营活动未陷入停滞。因此，公司认为未触及《上海证券交易所股票上市规则》第八节其他风险警示9.8.1条第（五）款规定的“公司主要银行账户被冻结”的情形。

2、公司2025年度报告经审计的净利润为-25.86亿元，审计意见类型为带有持续经营能力存在重大不确定性段落的无保留意见。

因此公司最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定，公司触及被实施其他风险警示的情形。

问题三：请公司及控股股东、实际控制人密切关注质押和冻结情况，积极采取措施稳妥化解相关风险，审慎评估可能对公司控制权稳定和日常经营产生的影响，同时全面自查是否存在其他应披露而未披露的重大事项，包括但不限于重大诉讼、资金或资产冻结等事项，依法依规履行信息披露义务，充分保障中小投资者合法权益。

回复：

（一）控股股东、实际控制人质押和冻结情况

1、控股股东股份累计被质押情况

实际控制人赖振元先生持有公司股份254,119,182股（无限售流通股），占公司总股本的16.61%，赖振元先生持有公司股份累计质押253,900,000股，占其持股数量比例99.91%。

控股家族（赖振元、赖朝辉、赖晔鋆）累计质押362,400,000股，占其当前所持股份比例的99.78%，占公司总股本的23.69%。

2、控股股东股份累计被冻结情况

公司控股家族累计被司法冻结的股份情况如下：

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3、控股股东股份冻结及司法标记明细情况

（1）赖振元股份司法冻结

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（2）赖朝辉股份司法标记及轮候冻结

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上述控股股东质押与冻结的情况公司分别于2025年5月16日、2025年12月11日、2026年3月6日披露了《关于控股股东部分股份被冻结及司法标记的公告》（临2025-022）、《关于控股股东部分股份被司法标记及轮候冻结的公告》（临2025-041）、《关于控股股东部分股份被司法冻结的公告》（临2026-004）。

（二）对公司控制权稳定和日常经营产生的影响

上市公司向实控人家族询问质押与冻结相关情况，实控人回复：虽然目前控股家族持有上市公司的股份存在高比例质押且被司法冻结的情形。同时，因股价持续下跌已触发部分质押协议设定的需进一步补充质物的价格线。其中浙商银行等3个质权人债权诉讼对方已胜诉待执行。控股家族代表向上市公司出具书面情况说明函表示：其会与相关债权人保持持续、紧密的沟通，债权人也知悉家族的近况并表示理解。家族会通过家族成员共同、积极筹措资金来保证质权人相关利益，妥善处理好相关家族债务，保障家族对上市公司控股权的稳定。同时，控股家族积极与各股份质权人及其他债权人保持良好沟通，推进一揽子化解方案。

控股股东不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

公司与控股股东、实控人在资产、业务、财务等方面均保持独立。上述事项与上市公司无关，不会对公司生产经营、公司治理等方面产生重大不利影响。因此，实控人家族股份高比例冻结与质押的情形，尚未对上市公司日常经营产生重大影响。

鉴于公司实控人家族股份高比例冻结与质押，且股价已触发部分质权人协议约定需进一步补充质物的价格线。且存在质权人债权诉讼胜诉待执行的情形。因此存在因股价继续下跌实控人与质权人沟通变化导致其质押的股份被执行的风险，提请投资人注意投资风险。截至目前尚不会导致公司的控制权发生变更。

公司将持续关注上述事项的后续进展情况，要求实控人家族及时向上市公司传递其质押及冻结相关事项的最新情况，并及时履行信息披露义务。

（三）其他应披露的重大事项梳理

1、公司重大诉讼情况

2025年7月25日，公司披露了《关于诉讼事项的公告》（临2025-033），截至前述公告披露日，公司及控股子公司连续十二个月内的诉讼事项累计涉案金额约114,635.43万元，占公司2024年度经审计净资产的11.35%。

自2025年7月26日以来至今，公司未发生金额超过最近一期经审计净资产10%的单项诉讼。累计新发生的未决诉讼金额合计79,594.68万元。鉴于公司2025年度利润大额亏损，致使2025年经审计净资产出现下降。累计金额占最近一期经审计净资产的11.26%，已触及新发生诉讼事项累计金额超过净资产10%的情形，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》重大诉讼临时公告的要求及时同步披露。

2、公司资金及固定资产受限情况

资金受限详细情况详见本函问题二“公司银行账户冻结情况”

除了资金受限外，公司2025年末固定资产受限情况：房屋等建筑物被司法查封4.72亿元（账面净值）；车辆被司法查封18万元（账面净值）。

上述情况公司将在2025年报会计报表附注【五】之二十二“所有权或使用权受到限制的资产”进行披露。

问题四：请公司核实向特定对象发行股票事项尚未推进的具体原因，密切关注相关事项的进展情况，审慎评估可能对公司日常经营及控制权安排的影响，依法依规履行信息披露义务，切实保障中小投资者的知情权，明确市场预期。

回复：

（一）公司向特定对象发行股票事项尚未推进的具体原因

自公司非公开发行A股股票方案公布以来，公司董事会、经营管理层结合资本市场和相关政策情况，稳步推进非公开发行A股股票的各项工作。于2025年5月26日，上市公司收到中国证监会《关于同意公司向特定对象发行股票注册的批复》。

鉴于定增持续周期较长，受行业环境的影响定增实施的基础和背景均发生了变化，认购方股权投资相关战略随之发生调整。且证监会《关于同意公司向特定对象发行股票注册的批复》将于2026年5月15日到期，经与各相关方充分沟通和审慎分析，公司不得已只能决定终止非公开发行A股股票事项。

（二）当期进展及对公司日常经营及控制权安排的影响

原对特定对象非公开发行A股股票系引入杭州交通投资集团国资股东控股上市公司，控股后对公司业务、经营、融资、未来发展等方面将带来积极影响，因此终止后杭州交通投资集团将不再通过认购公司非公开发行的A股股票取得上市公司控制权。对公司未来的生产经营与持续稳定发展将造成不利影响。但杭州交通投资集团仍持有前期已受让的公司股权，作为公司重要战略股东参与治理并将继续支持公司业务拓展。

公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

问题五：请你公司及全体董事、高级管理人员勤勉尽责，密切关注前述事项有关进展及各类风险，努力降低对公司的影响，确保公司规范运作、经营稳定，及时按规定履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、完整，同时密切关注公司股票交易情况及市场舆情，及时回应投资者关切。

回复：

公司在收到监管工作函后高度重视，及时积极组织相关部门及人员开展函件所涉及问题进行逐项核实与回复工作。公司及全体董事、高级管理人员承诺：将密切关注函件所述事项有关进展及各类风险，针对公司目前面临的困境，公司全体董事高管及管理团队勤勉尽责，正在努力采取包括但不限于加快盘活公司资产、加强催收、积极与金融机构及供应商等债权人沟通等措施化解公司流动性困境。同时在母公司总承包建筑施工业务受流动性影响的情况下，采取各项措施尽力保障主要子公司经营业务正常开展。另外，加强与控股股东及杭州交通投资集团的沟通，努力降低对公司的影响。确保公司规范运作、经营稳定。

公司将及时按规定履行信息披露义务，保证信息披露真实、准备、完整，同时密切关注公司股票交易所情况及市场舆情，及时回应投资者关切。

你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当诚实守信，确保上市公司人员、财务、业务等独立运行，不得以违规占用公司资金、违规要求公司提供担保、通过关联交易输送利益等形式侵占上市公司利益，损害中小股东权益。

回复：

控股家族将严格遵守相关法律法规、规范性文件，恪守合规底线，保障上市公司规范运作。确保上市公司人员、财务、业务等独立运行，坚决杜绝出现控股家族违规占用上市公司资金、违规要求公司提供担保、通过关联交易输送利益等形式侵占上市公司利益，损害中小股东权益的情形。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2026年4月29日