福建天马科技集团股份有限公司
(上接923版)
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次发行的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）决议有效期
本项授权的决议有效期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。若国家法律法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将依据新的规定开展相关工作。
（十）对董事会办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的授权
为保证发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、监管部门的有关规定和股东会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，结合公司的实际情况，制定、调整和实施以简易程序向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；
3、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
4、签署、修改、补充、完成、递交、呈报、执行与本次发行有关的所有协议和文件，包括但不限于保荐及承销协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和文件、公告及其他披露文件等，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
5、根据本次发行的实施情况、主管部门要求和证券市场的实际情况，对本次发行方案进行相应调整后继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
8、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，授权董事会对《公司章程》有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期或者终止实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事宜。
二、审议程序
公司于2026年4月28日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请年度股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，并同意将该项议案提交公司2025年年度股东会审议批准。
三、风险提示
本次公司提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需公司2025年年度股东会审议，董事会将根据公司实际融资需求及市场情况，决定本次发行的具体方案和时间，且须报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月三十日
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2026-026
福建天马科技集团股份有限公司
关于公司及子公司2026年度开展融资租赁业务
暨为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 担保对象及基本情况
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● 累计担保情况
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一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为优化福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）筹资结构，拓宽融资渠道，提高资产使用效率，增强资产流动性，公司及子公司2026年度拟与非关联融资租赁公司开展融资租赁业务，融资额度合计不超过18亿元（人民币，下同），每笔融资期限不超过5年。公司及子公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过15亿元的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过9亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过3亿元的担保额度；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过1亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过2亿元的担保额度。本次预计担保金额如下：
单位：万元
■
注：合计数有差异系四舍五入所致，下同。
上述公司为子公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东会审批的情形。
本次融资租赁及担保额度的有效期为自公司股东会通过之日起12个月内，前述额度可在有效期内循环滚动使用，每笔融资期限根据单笔融资租赁业务的期限确定。在上述额度及额度有效期内发生的具体融资租赁及担保事项，公司董事会提请股东会授权公司管理层在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，公司董事会、股东会不再逐笔审议。
本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据担保事项的具体情况决定是否要求被担保方提供反担保等保障措施。
（二）内部决策程序
公司于2026年4月28日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司及子公司2026年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保的议案》。本次公司及子公司开展融资租赁业务暨为子公司提供担保事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次融资租赁业务及担保事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（三）担保额度调剂情况
为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对全资及控股子公司的担保额度可在全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用（含有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。上述调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度；为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保。调剂后任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东会。
二、交易对方的基本情况
交易对方为具备开展融资租赁业务的相关资质，并与公司及子公司均不存在关联关系的融资租赁机构。
三、融资租赁主要内容
（一）融资租赁金额：公司及子公司开展融资租赁业务的总金额合计不超过18亿元。
（二）租赁方式：包括但不限于售后回租及直接租赁等方式。
（三）租赁期限：不超过5年。
（四）租赁利率：租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。
（五）标的资产：生产设备及设施等资产。
（六）担保内容：公司及子公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过15亿元的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过9亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过3亿元的担保额度；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过1亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过2亿元的担保额度。
公司董事会提请股东会授权公司管理层根据实际经营需要在此额度内开展融资租赁交易相关的事宜，有关交易对方、租赁物、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容，以及被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等具体担保事项以实际签订的协议为准。以上业务发生时公司董事会、股东会不再逐笔审议。
四、被担保人基本情况
被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，主要被担保人基本情况请参见本公告附件。截至目前，被担保人均不属于失信被执行人。
五、本次融资租赁的目的及对公司的影响
公司及子公司开展融资租赁业务，主要是为了满足公司及子公司生产经营不断发展的需要，同时优化公司及子公司筹资结构，拓宽融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，进一步增强公司的市场竞争力，推动公司持续、健康发展。本次公司及子公司开展融资租赁业务，不影响公司对租赁标的物的正常使用，不涉及关联交易，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，整体风险可控。
六、担保的必要性和合理性
本次公司及子公司为子公司开展融资租赁业务提供担保事项系为满足公司及子公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务发展需求，保障生产经营活动的顺利开展。公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，融资租赁及担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次担保具有必要性和合理性。
七、专项意见说明
（一）董事会意见
董事会认为：本次公司及子公司开展融资租赁业务暨公司及子公司为子公司提供担保事项系为满足其生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务发展需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，同时为公司全资子公司、控股子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）审计委员会意见
审计委员会认为：本次公司及子公司开展融资租赁业务暨为子公司提供担保事项是根据公司及子公司日常经营和业务发展需要及资金状况所进行的，有利于公司降低融资成本，保障其盈利能力，符合公司和股东的整体利益。被担保方为公司全资子公司、控股子公司，公司对其经营状况、资信情况及偿债能力有充分的了解，风险可控，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案并将该议案提交公司董事会审议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2026年4月9日，公司及子公司实际对外担保总余额为303,244.43万元，占公司最近一期经审计净资产比例为143.85%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为174,450.68万元，占公司最近一期经审计净资产的82.75%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为35,941.10万元，占公司最近一期经审计净资产的17.05%；（3）公司及子公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为56,436.07万元，占公司最近一期经审计净资产的26.77%；（4）公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的总余额为36,416.58万元，占公司最近一期经审计净资产的17.27%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而实际产生损失的情况。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月三十日
附件：主要被担保人基本情况
附件：主要被担保人基本情况
上述对外担保额度内的主要被担保人基本情况如下： 单位：万元
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证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2026-032
福建天马科技集团股份有限公司
关于2025年度计提信用及资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次计提信用及资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》等相关规定，为客观、公允地反映福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度的财务状况和经营成果，公司及下属子公司对截至2025年12月31日的公司资产进行了充分的评估和分析，基于谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备。经测试，2025年度公司计提信用及资产减值准备共计8,069.25万元。
二、本次计提减值准备的具体情况说明
（一）计提减值准备的方法、依据和标准
根据《企业会计准则第1号一一存货》：按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备，计入当期损益。
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》：公司考虑合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款、其他应收款及长期应收款等的预期信用损失进行测试及确认损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
（二）计提减值准备的具体情况
2025年1~12月，公司计提信用减值准备4,037.45万元，其中计提应收账款减值准备3,836.85万元，转回应收账款减值准备153.10万元，计提其他应收款减值准备27.74万元，转回其他应收账款减值准备4.00万元，计提客户担保预计负债329.96万元；公司计提资产减值准备4,031.80万元，其中计提存货跌价准备4,031.80万元。综上所述，2025年度公司累计计提信用及资产减值准备金额为8,069.25万元。
三、本次计提信用及资产减值准备对公司的影响
本次计提减值准备计入信用减值准备和资产减值准备科目，各类资产减值准备共计8,069.25万元，共计减少公司合并报表利润总额8,069.25万元，已在公司2025年年度财务报告中反映。公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月三十日
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2026-027
福建天马科技集团股份有限公司
关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬
及2026年度薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第五届董事会第十七次会议，审议了《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》和《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，其中《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》因涉及全体董事的薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况
根据公司薪酬管理相关制度，结合公司实际经营业绩情况及个人绩效考核结果，2025年度公司董事、高级管理人员薪酬情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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二、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案
（一）适用对象
公司2026年度任期内的董事（含独立董事）、高级管理人员。
（二）适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
（三）薪酬标准
1、非独立董事
（1）公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬依据高级管理人员薪酬管理执行，不再另行领取董事津贴。
（2）公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，其薪酬根据其在公司所担任的具体管理职务，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取，不再另行领取董事津贴。
（3）未在公司担任董事以外职务的非独立董事，不在公司领取薪酬及津贴。
2、独立董事
公司独立董事领取固定津贴，每人8万元/年（税前）。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
3、高级管理人员
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
（四）其他规定
1、公司董事、高级管理人员薪酬与津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬与津贴按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
3、在公司担任具体管理职务的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
4、高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，董事薪酬方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后生效。
5、上述方案中未尽事宜或者与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准。
三、董事会薪酬与考核委员会审核意见
公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的确定严格按照公司相关制度进行，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营和个人岗位职责情况制定的，符合业绩联动要求，不存在损害公司及股东利益的情形。全体委员回避表决《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，同意将该议案提交董事会审议。董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，并提交董事会审议，关联委员回避表决。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月三十日
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2026-029
福建天马科技集团股份有限公司
关于增加公司注册资本及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于2025年6月13日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2024年股票期权激励计划第一个可行权期间为2025年7月9日至2026年7月8日。2025年10月1日至2026年3月31日，公司2024年股票期权激励计划激励对象在第一个可行权期以自主行权方式合计行权且完成股份过户登记的股票期权数量为2,652,969股。因此，公司注册资本相应增加2,652,969元，总股本相应增加2,652,969股。公司的注册资本由人民币503,143,763元增加至人民币505,796,732元，公司的股份总数由503,143,763股增加至505,796,732股。
二、《公司章程》修订情况
根据公司变更注册资本的实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订。《公司章程》主要条款修订对照如下：
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公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
本次注册资本的变更及《公司章程》相关条款的修订尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司管理层指定专人办理《公司章程》的工商登记备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月三十日
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2026-021
福建天马科技集团股份有限公司
关于未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》。为进一步完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，公司制定了未来三年（2026年-2028年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发展目标、公司现金流量状况以及未来发展需要等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、所处发展阶段、融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的股东回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及可持续发展，充分考虑和听取独立董事、投资者的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的持续性、稳定性和科学性。
三、公司未来三年（2026年-2028年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足现金分红条件的情况下，优先采用现金分红的方式进行分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大资金支出安排。
公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在满足上述现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之二十。
（四）发放股票股利的具体条件
在满足上述现金分配股利之余，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出并实施股票股利分配方案。
（五）利润分配的期间间隔
公司符合《公司章程》规定的条件，原则上每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）公司不进行利润分配的条件
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或当期经营性现金流量净额为负且金额较大时，可以不进行利润分配。
四、股东回报规划的决策机制和程序
（一）公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
（二）审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。董事会通过后提交股东会审议。
（三）股东会在对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
（五）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
五、股东回报规划的生效机制
本规划未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责制定、修改及解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月三十日
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2026-020
福建天马科技集团股份有限公司
关于2025年度利润分配方案及2026年中期
现金分红事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
● 2026年中期现金分红事项：公司提请股东会授权董事会在满足相关条件前提下制定并实施2026年中期（包含半年度、前三季度）现金分红方案。
● 本次2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、2025年度利润分配方案内容
（一）2025年度利润分配方案的具体内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为-179,429,834.98元（人民币，下同）。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为530,353,192.15元。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，鉴于公司2025年度净利润为负，综合考虑当前整体市场环境、公司实际经营情况和未来发展战略规划，为保障公司生产经营管理工作的资金需求和中长期发展战略的顺利实施，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，经董事会决议，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。
本次2025年度利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、2026年中期现金分红授权安排
为积极落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第10号一一市值管理》的相关精神和要求，践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，提请股东会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2026年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。
（一）现金分红条件
1、公司当期盈利且累计未分配利润为正；
2、董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。
（二）现金分红比例上限
当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于上市公司股东净利润的20%。
本次2026年中期现金分红授权安排事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。
三、公司履行的决策程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会认为：公司2025年度利润分配方案充分考虑了公司目前实际经营情况和长期发展资金需求，有利于保障公司的持续健康发展，同时兼顾全体股东利益，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2026年4月28日召开第五届董事会第十七次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红事项的议案》，同意将该利润分配方案提交公司2025年年度股东会审议。本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（三）本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、未来的资金需求等情况，有利于公司长期稳定发展。本次2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红事项尚需提交公司2025年年度股东会批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月三十日
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2026-019
福建天马科技集团股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2026年4月28日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决董事9人，公司全体高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过《公司2025年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
二、审议通过《公司2025年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
《福建天马科技集团股份有限公司2025年年度报告摘要》刊登于2026年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司2025年年度报告》《福建天马科技集团股份有限公司2025年度营业收入扣除情况的专项审核意见》等刊登于2026年4月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
四、审议通过《关于公司2025年度审计报告及财务报表的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2025年度合并及母公司财务报表审计报告书》。
五、审议通过《关于公司2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红事项的议案》。
（一）2025年度利润分配方案
鉴于公司2025年度净利润为负，综合考虑当前整体市场环境、公司实际经营情况和未来发展战略规划，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。
（二）2026年中期现金分红授权安排
为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，提请股东会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2026年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正，董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红；（2）当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于上市公司股东净利润的20%。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红事项的公告》。
六、审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的公告》。
七、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
八、审议通过《公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
九、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。
十、审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
十一、审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
十二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
十三、审议通过《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
十四、审议通过《关于2026年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2026年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的公告》。
十五、审议通过《关于公司及子公司2026年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于公司及子公司2026年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保的公告》。
十六、审议通过《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。
本议案事前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。
十七、审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》。
关联董事陈庆堂先生、陈加成先生、叶松青先生回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案事前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员回避表决。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。
十八、审议通过《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
董事曾丽莉女士、邱金谋先生、叶松青先生、郑昕先生为公司2024年股票期权激励计划的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案事前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
十九、审议通过《关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
根据公司2024年股票期权激励计划自主行权引起的股本变动，公司董事会同意增加公司注册资本并对《公司章程》进行相应修订。
公司董事会提请股东会授权公司管理层指定专人办理《公司章程》的工商登记备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》，《福建天马科技集团股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十、逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分治理制度。
（一）审议通过《关于制定〈公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案事前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二）审议通过《关于修订〈期货套期保值业务管理制度〉的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（下转925版）
