公牛集团股份有限公司

(上接934版)

6、公司明确切实可行的应急处置预案，及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

7、公司定期对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性开展监督检查。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇衍生品业务以规避和防范汇率风险、降低风险敞口为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司开展此类交易有利于公司运用合适的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。

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特此公告。

公牛集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月三十日

证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2026-005

公牛集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

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2.投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

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上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

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[注1]近三年签署及复核15家上市公司审计报告。

[注2]近三年签署及复核3家上市公司审计报告。

[注3]近三年签署及复核4家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

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3.独立性

天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

公司2025年度审计费用为286万元(人民币含税，下同)，其中公司2025年度财务报表审计费用为人民币226万元，内部控制审计费用为人民币50万元，募集资金鉴证费用为人民币10万元，审计人员的差旅住宿费用等由公司承担。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定，定价原则未发生重大变化。

2026年度审计费用尚未确定，公司将根据业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并根据公司财务报表及内部控制审计需配备的审计人员情况和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健协商确定2026年度财务报表及内部控制审计服务费。

二、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）审计与风险委员会审议意见

公司于2026年4月17日召开第三届董事会审计与风险委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，公司审计与风险委员会已对天健的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况及信息安全管理能力等进行了审查，认为天健具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘天健为公司2026年度财务报表和内部控制审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2026年4月28日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，天健在公司2025年度财务报表和内部控制审计服务期间，较好地履行了审计责任及义务，公司拟继续聘请天健为公司2026年度财务报表和内部控制审计机构。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

公牛集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月三十日

证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2026-012

公牛集团股份有限公司

2026年员工持股计划草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

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一、本持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划。

公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、本持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、长期激励与约束原则

本持股计划下确定的各持有人对应的标的股票额度根据考核期的考核情况分批次解锁。该机制有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。

4、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、本持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定标准。

本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

（二）参加对象范围。

本持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

2、其他骨干员工。

所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同，本持股计划另有约定的除外。

（三）参加对象名单及份额分配情况。

本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。参加本持股计划的公司员工总人数预计为662人左右（不含预留份额持有人）。合计认购份额不超过255,245,350份。本持股计划参加对象持有份额的情况如下：

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注：

1、实际参加人员及各自持有份额可能根据实际参与情况而有所调整。

2、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）本持股计划首次授予的参加对象中不存在持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

四、本持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格

（一）资金来源

本持股计划的资金来源如下：127,622,675元由参加本持股计划的员工自筹，另127,622,675元来源于员工个人合法薪酬的一部分，即公司依据《公牛集团股份有限公司薪酬管理制度》提取的员工长期激励奖励基金。若实际员工自筹资金低于127,622,675元的，则奖励基金部分亦同比例减少。

（二）股票来源

本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公牛集团A股普通股股票。

（三）认购价格及确定方法

1、购买价格

本持股计划购买公司回购股份的价格为41.38元/股。

2、购买价格的确定方法

本持股计划购买公司回购股份的价格为41.38元/股，系取下列（1）和（2）价格的较高者：

（1）本持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）本持股计划草案公布前20、60、120日个交易日的公司股票交易均价之一。

在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该购买价格做相应的调整。若公司董事会决定调整购买价格的，则调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派发股票、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的购买价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中： P0 为调整前的购买价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的购买价格。

在标的股票过户至本持股计划名下之后公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、配股、缩股等事宜，公司若按照本持股计划的规定回购注销本员工持股计划所持标的股票的，回购价格亦按照上述原则进行调整。

（四）本持股计划的规模

本持股计划的资金规模不超过255,245,350元。按照本持股计划项下之标的股票的购买价格，本持股计划涉及的标的股票规模约为6,168,326股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.34%。该等股票规模在本持股计划购买公司标的股票价格发生调整时相应地予以调整。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

本持股计划拟预留15,263,004份份额，预留份额的分配方案由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象可以为已持有本持股计划份额的人员。若本持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配的，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

在标的股票过户至本持股计划名下之后公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、配股、缩股及增发等事宜，公司若按照本持股计划的规定回购注销本员工持股计划所持标的股票的，回购数量按照下述原则进行调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的标的股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的标的股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例；Q为调整后的标的股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

五、本持股计划的存续期、锁定期及考核要求

（一）本持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为60个月，持股期限不低于12个月，自公司公告首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算。

2、本持股计划的存续期届满前，经持股计划管理委员会提请公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（二）本持股计划的锁定期及解锁安排

本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首次授予的权益份额自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起予以锁定，在满足本持股计划的持股期限及约定的解锁条件后按照以下时间点及比例予以解锁，首次授予部分的解锁安排如下：

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锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）业绩考核

1、公司层面业绩考核

本持股计划首次授予部分各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件，公司业绩考核未达标的，则所有持有人相应批次的权益分额不得解锁，董事会授权管理委员会取消并收回所有持有人相应批次的权益分额，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额（为避免歧义，原始出资金额仅指员工自筹资金，不包含奖励基金，下同）。收回的权益份额可以由管理委员会重新分配给符合条件的其他员工。

具体考核条件如下：

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注：上述指标将剔除本持股计划存续期内发生的所有公开/非公开发行股票、配股、现金/发行股票购买资产等资本运作事项对考核指标的影响。

预留部分份额及收回份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。

2、个人层面绩效考核

持有人非公司董事、高级管理人员的，不设置个人绩效考核。

持有人为公司董事、高级管理人员或解锁前成为前述人员的，其当年实际可解锁的股票权益与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据个人绩效考核结果确定，具体如下：

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据此，若公司层面业绩考核达标，持有人当期实际可解锁的权益份额=持有人当期持股计划标的股票权益数量×个人层面解锁比例。

各批次权益份额解锁后，由管理委员会负责出售对应标的股票，并将在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

若本持股计划项下的公司业绩考核指标达成，但个人绩效考核未达标的，则董事会授权管理委员会取消并收回该持有人相应数量的权益分额，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额。管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

六、存续期内公司融资时本持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

七、本持股计划的管理模式

本持股计划设立后由公司自行管理。

股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准本持股计划。

本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本持股计划的日常管理事宜，并代表持有人行使股东权利；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本持股计划并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责本持股计划的清算和财产分配；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（本持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有本持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、本持股计划设管理委员会，对持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产；

（2）不得挪用本持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）开立并管理本持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3）代表全体持有人对本持股计划进行日常管理；

（4）代表全体持有人行使本持股计划所持股份对应股东权利；

（5）本持股计划锁定期届满后，负责本持股计划对应的标的股票出售及分配等相关事宜；

（6）管理本持股计划资产及利益分配；

（7）按照本持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

（8）按照本持股计划规定决定持有人的资格取消事项；

（9）办理本持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；

（10）制定、执行本持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（11）决策本持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（12）代表全体持有人签署相关文件；

（13）持有人会议授权的其他职责；

（14）本持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）股东会授权董事会事项

股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁、回购或出售以及本持股计划权益分配的全部事宜；

4、授权董事会决策预留份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事项；

5、授权董事会对本持股计划作出解释；

6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次本持股计划进行相应修改和完善；

7、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

8、同意董事会在其权限范围内授权其他相关机构/部门/人员办理本持股计划的相关具体事宜。

上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

八、本持股计划的资产构成及权益分配

1、本持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本持股计划资产或以其他任何形式将本持股计划资产与公司固有资产混同。

2、存续期内，除持股计划约定的情况外，持有人所持有的持股计划份额不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

3、存续期内，持有人所持有的持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让或进行其他方式的处置，未经同意擅自转让或进行其他方式处置的，该转让及处置行为无效。

4、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配，但管理委员会认为考核年度业绩考核无法达标而提前收回持股计划份额的除外。

5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

6、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作分配，待持股计划各批次股票权益相应出售后，根据持有比例进行分配。

九、公司与本持股计划持有人各自的权利义务

（一）公司董事会与股东会审议通过本持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该持有人的资格，其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让。

2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

（三）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本持股计划开立及注销相关账户等。

3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

十、本持股计划的变更与终止

（一）本持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）本持股计划的终止

1、本持股计划存续期满后自行终止。

2、本持股计划所持有的公司股票全部出售或在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户，本持股计划可提前终止。

（三）本持股计划的权益处置办法

1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额：

（1）持有人因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司（含分子公司，下同）解除与持有人劳动或聘用关系的导致其不符合参与本持股计划条件的；

（2）持有人因辞职、合同到期未续签、协商解除劳动关系等原因离职的；

（3）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；

（4）持有人非因执行职务身故的；

（5）管理委员会认定的其它情况。

2、发生如下情形的，其持有的持股计划权益不作变更：

（1）存续期内，持有人发生职务变更但仍在公司或其下属分子公司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。

（2）存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的持股计划权益不作变更且个人绩效考核不再纳入解锁条件。

（3）存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的持股计划权益由合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人个人绩效考核不再纳入解锁条件。

（4）存续期内，持有人退休的，其持有的持股计划权益不作变更且个人绩效考核不再纳入解锁条件。

3、持有人按照本持股计划设置的相关规定完成标的股票权益解锁后，由管理委员会根据市场情况择机出售对应批次标的股票，收益按持有人持有比例依法扣除相关费用（包括但不限于交易费用）后进行分配。

4、公司实施本次持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。

5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十一、本持股计划履行的程序

（一）本持股计划应当经董事会审议通过。董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。公司应当及时公告董事会决议和本持股计划草案摘要，并在上交所网站披露本持股计划草案全文、董事会薪酬与考核委员会意见。

（二）董事会薪酬与考核委员会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形发表意见。

（三）公司聘请律师事务所就本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及上交所相关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议本持股计划的股东会前公告法律意见书。

（四）公司将通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的本持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。

（五）召开股东会审议本持股计划，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可实施。

（六）公司应自标的股票过户至本持股计划之日起的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（七）中国证监会及上交所规定的需要履行的其他程序。

十二、其他重要事项

（一）本持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。本持股计划未与公司董事、高级管理人员及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。

（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

特此公告。

公牛集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月三十日

证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2026-011

公牛集团股份有限公司关于

回购注销部分公司股份通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分公司员工持股计划未解锁股份的议案》，因公司部分激励计划公司层面业绩考核目标未达成、部分激励对象离职等原因，公司拟回购注销限制性股票3,962,560股、无限售流通股500,969股，合计4,463,529股。注销完成后，公司总股本将由1,807,909,538股变更为1,803,446,009股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告。

现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》等相关法律法规的规定，将有关事项通知如下：公司债权人自本公告披露之日（2026年4月30日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1.债权申报登记地点：浙江省宁波市慈溪市观海卫镇工业园西区观附南路258号。

2.申报时间：2026年4月30日一2026年6月13日（9:30-11:30；13:30-17:00；双休日及法定节假日除外）

3.联系人：刘圣松、靳晓雪

4.电话：021-33561091

5.传真：021-33561091

6.邮箱：ir@gongniu.cn

特此公告。

公牛集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月三十日

证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2026-004

公牛集团股份有限公司

2025年度利润分配方案

及2026年中期现金分红授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 每股派发现金红利1.90元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司可参与分配的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司可参与分配的股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

● 公司董事会提请股东会授权董事会，在符合前提条件及金额上限的情况下有权根据届时情况制定2026年度中期分红方案。

● 2025年年度利润分配方案及2026年中期现金分红授权尚需提交公司2025年年度股东会审议。

一、2025年度利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币3,788,561,204.15元。经第三届董事会第十五次会议决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司可参与分配的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1.公司拟向全体股东每股派发现金红利1.90元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本1,807,909,538股，以此计算合计拟派发现金红利3,435,028,122.20元（含税）。2025年度公司现金分红总额3,435,028,122.20元；2025年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额250,200,132.90元，本次现金分红实施完成后，公司2025年度累计现金分红和回购金额合计3,685,228,255.10元，占2025年年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例90.53%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计3,435,028,122.20元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例84.39%。

2． 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司可参与分配的股份发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续公司可参与分配的股份发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红授权尚需提交2025年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

■

如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2026年中期现金分红授权

为更好地回报投资者，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定并结合公司实际，公司董事会提请股东会授权，在符合以下前提条件及金额上限的情况下，董事会有权根据届时情况制定2026年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。

1、中期现金分红的前提条件：公司当期盈利，且母公司累计未分配利润为正；公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需要。

2、中期分红金额上限：分红总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年4月28日召开第三届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红授权的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

五、相关风险提示

本次利润分配方案及中期现金分红授权结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案及中期现金分红授权尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

公牛集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月三十日

证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2026-009

公牛集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划的相关解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，以及59名激励对象因离职已失去本次限制性股票激励资格，公司拟对共884名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,962,560股进行回购注销。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2023年限制性股票激励计划批准及实施情况

1.2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

2.2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2023年4月28日至2023年5月7日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

4.2023年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次授予数量和授予价格的调整在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会确定公司2023年限制性股票激励计划授予日为2023年6月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

5.2023年10月26日,公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年12月22日完成注销。

6.2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2024年6月18日完成注销。

7.2024年6月6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。

8.2024年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2024年12月23日完成注销。

9.2025年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2025年6月17日完成注销。

10.2025年6月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购注销价格及数量的议案》。

11.2025年10月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2025年12月25日完成注销。

（二）2024年限制性股票激励计划批准及实施情况

1.2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

2.2024年4月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2024年4月26日至2024年5月5日。公示期限内，公司监事会未收到任何员工提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

4.2024年6月6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定公司2024年限制性股票激励计划授予日为2024年6月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

5.2024年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2024年12月23日完成注销。

6.2025年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2025年6月17日完成注销。

7.2025年6月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购注销价格及数量的议案》。

8.2025年10月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2025年12月25日完成注销。

（三）2025年限制性股票激励计划批准及实施情况

1.2025年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

2.2025年4月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2025年4月25日至2025年5月4日。公示期限内，公司监事会未收到任何员工提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2025年5月15日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

4.2025年6月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定公司2025年限制性股票激励计划授予日为2025年6月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

5.2025年10月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2025年12月25日完成注销。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购注销原因

鉴于公司2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划的相关解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，以及部分激励对象因离职已失去本次限制性股票激励资格，公司拟回购注销如下股票：

■

注1：鉴于公司未达成上述激励计划的2025年度公司层面业绩考核目标--2025年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2022-2024年）的平均水平且不低于前两个会计年度（即2023-2024年）平均水平的110%，根据激励计划的规定，公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期、2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期和2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期所对应的限制性股票不能解除限售，相关批次限制性股票由公司回购注销。

注2：部分激励对象（离职人员）同时参加了2023年、2024年和2025年限制性股票激励计划，因此合并计算后涉及总人数为884人。

（二）回购注销数量

因上述原因，本次回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计3,962,560股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票3,282,654股。

（三）回购注销价格及总额

根据《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司于2025年6月9日实施了权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利2.40元（含税），同时向全体股东每股以资本公积金转增0.40股。因此，2023年限制性股票激励计划的回购价格由31.62元/股调整为20.87元/股，2024年限制性股票激励计划的回购价格由34.92元/股调整为23.23元/股。

根据《公牛集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”公司于2025年7月9日完成2025年限制性股票的登记，此后未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，因此2025年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格为授予价格23.84元/股。

若公司在实施回购注销前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，届时公司董事会将根据公司《2025年限制性股票激励计划》相关规定对上述回购价格进行调整。

（四）回购资金来源

公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。

三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少3,962,560股，公司股份总数减少3,962,560股；公司总股本由1,807,909,538股变更为1,803,946,978股，注册资本由1,807,909,538元变更为1,803,946,978元。

■

注：本次变动后具体股份数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准。

如在本公告披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，因权益分派、股份增发、股份回购等原因致使公司总股本、注册资本发生变动的，则相应调整本次回购注销中涉及的限售条件流通股数、总股份数、总股本数及注册资本数等。

(下转936版)