天津津投城市开发股份有限公司

（上接954版）

（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为__津投城开董事会__ □否

（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为__ _公司董事会每年对年度ESG报告议案进行审议__ □否

（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为__津投城开已建立可持续发展监督机制，将可持续发展相关要求融入公司治理、内部控制和风险管理全过程，持续加强对环境、社会及治理相关非财务风险的识别、评估、监测和应对。公司制定了《内控手册》《内部控制评价管理办法》《重大风险与突发事件预警与应急处置制度》《反舞弊管理规定》等制度，并通过风险排查、监督检查、审计评价、整改闭环和考核问责等措施，推动相关要求有效落实，为公司稳健经营和可持续发展提供制度保障。__ □否

3、利益相关方沟通

公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否

■

4、双重重要性评估结果

■

注：经公司双重重要性评估，科技伦理、乡村振兴对公司不具有财务重要性或影响重要性，未纳入2025年度重要性议题范围，同时公司已就科技伦理、乡村振兴两项议题不具有重要性事项在报告中单独作出解释说明。

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2026一010

天津津投城市开发股份有限公司

关于2025年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次计提资产减值准备概述

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开公司十一届四十二次董事会，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。2025年度，根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，公司对合并报表范围内截至2025年12月31日的各类资产进行了全面检查和减值测试，基于谨慎性原则，公司需对可能发生减值损失的相关资产计提相应的减值准备。公司本次计提及转回减值准备的资产主要为公司及部分子公司的存货，本次计提资产减值准备464,900,025.58元。

二、计提及转回资产减值准备的确认标准、计提方法

（一）计提及转回存货跌价准备的确认标准、计提方法

1、资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

2、原材料和低值易耗品按照存货类别计提存货跌价准备，对开发产品按存货单项计提存货跌价准备。

3、资产负债表日，公司应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（二）长期资产的减值测试方法及会计处理方法

在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生物性资产、油气资产使用寿命确定的无形资产等是否存在减值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产可收回金额进行估计的情况下，以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，使资产在剩余寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。

对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资产以及合并所形成的商誉每年年度终了进行减值测试。

关于商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

三、本次计提资产减值准备的具体情况

（一）本次计提存货减值准备的具体情况

本次计提存货减值准备计入的报告期间为2025年1月1日至2025年12月31日，明细如下：

单位：元

■

四、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

本次计提存货跌价准备相应减少公司报告期利润总额464,900,025.58元。

五、董事会意见

公司董事会认为：根据《企业会计准则》相关要求，公司本着谨慎性原则，计提资产减值准备，能够更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值。董事会同意公司本次计提资产减值准备。

六、董事会预算与审计委员会意见

本次计提资产减值准备按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的，依据充分，符合法律法规的要求。公司计提资产减值准备后，有关财务报表能够更加真实、公允地反映公司当前的资产状况和经营成果，使公司的会计信息更加可靠。同意公司本次计提资产减值准备事项。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司

董 事 会

2026年4月30日

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2026-017

天津津投城市开发股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月20日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月20日 14点00分

召开地点：公司会议室（天津市和平区常德道80号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月20日

至2026年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东会将听取独立董事2025年度述职报告、公司高级管理人员2025年度薪酬报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司十一届四十二次董事会会议审议通过。详见公司2026年4月30日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告。以上独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审查无异议通过。

2、特别决议议案：议案6、议案7

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案10、议案11、议案12

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

符合上述条件的法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2026年5月14日上午9：00一11：30；下午1：30一4：30

3、登记地点：天津市和平区常德道80号公司证券合规部。

六、其他事项

1、出席本次股东会现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

2、联系方式：

联系地址：天津市和平区常德道80号

邮政编码：300050

联系电话：022-23317185

传 真：022-23317185

联 系 人：焦健

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司董事会

2026年4月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

天津津投城市开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月20日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2026一016

天津津投城市开发股份有限公司

关于2025年度经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第一号一一房地产》等要求，天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）现将本报告期（2025年1月至2025年12月）主要经营数据披露如下：

一、新增储备情况

本报告期，公司新增土地储备5.39万平方米。

二、项目建设进展情况

截至2025年末：

公司施工面积为93.65万平方米，比上年同期减少5.03%。

本报告期公司新开工面积0万平方米，比上年同期减少100%。

公司竣工面积为4.96万平方米，比上年同期减少85.31%。

三、项目销售情况

本报告期，公司（含全资、控股子公司、参股公司按权益计算）实现合同销售面积7.10万平方米，同比减少4.43%；合同销售金额为13.04亿元，同比增加1.56%。

四、租赁情况

截至2025年末，公司出租房地产的建筑面积为5.3万平方米；公司本报告期的租金收入为1,861.72万元。

由于房地产项目租售过程中存在各种不确定性，上述数据可能与定期报告披露的数据存在差异，请投资者审慎使用，相关阶段性数据以公司定期报告为准。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司

董 事 会

2026年4月30日

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2026-014

天津津投城市开发股份有限公司

关于2026年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东会审议：否。

● 该项日常关联交易为公司正常经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2026年4月28日，天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）召开十一届四十二次董事会会议，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事齐颖女士回避表决，无需提交股东会审议。该关联交易事项在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

2、独立董事专门会议审核意见

公司十一届董事会第十四次独立董事专门会议审议通过上述事项，其基于独立判断的立场，认为本次关联交易事项符合提升公司资产经营水平，完善公司资产经营管理业务需要，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。同意提交董事会审议。

（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别

预计公司2026年度与关联方的关联交易如下：

公司及子公司拟与关联方天津市津玺城开企业管理有限责任公司（以下简称“津玺企管”）及子公司发生提供劳务的日常关联交易，预计总金额约1,970万元。

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）交易对方的基本情况

1、天津市津玺城开企业管理有限责任公司

统一社会信用代码：91120103MAEH50H54H

成立时间：2025年4月17日

注册地址：天津市河西区内江路与崇江道交口东南角陈塘科创园(观塘大厦)1号楼1802-17室

法定代表人：齐颖

注册资本：39,029.260957万元

经营范围：一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；建筑材料销售；物业管理；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2025年12月31日，总资产为1,037,542.42万元，负债总额为1,163,245.93万元，营业收入为0万元，净利润为-58.59万元。

截至2026年3月31日，总资产为1,431,574.00万元，负债总额为1,161,732.74万元，营业收入为0万元，净利润为-7,582.03万元。

2、天津市华兆房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91120110668810302W

成立时间：2007年11月19日

注册地址：天津市东丽区华明经济功能区13号楼202

法定代表人：傅江峰

注册资本：130,000万元

经营范围：房地产开发（许可经营项目的经营期限以许可证为准）、商品房销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2025年12月31日，总资产为130,868.76万元，负债总额为319.15万元，营业收入为52.60万元，净利润为-105.37万元。

截至2026年3月31日，总资产为130,847.41万元，负债总额为307.24万元，营业收入为26.04万元，净利润为-9.43万元。

3、天津市治远房地产销售有限公司

统一社会信用代码：91120103MA06A8A37E

成立时间：2018年2月13日

注册地址：天津市河西区友谊路增进道-22号

法定代表人：孙迅

注册资本：500万元

经营范围：商品房销售代理；房地产经纪；市场调查；房地产信息咨询；市场营销策划；广告业务；房屋租赁；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2025年12月31日，总资产为737.55万元，负债总额为1,085.17万元，营业收入为1,564.52万元，净利润为-91.94万元。

截至2026年3月31日，总资产为482.67万元，负债总额为1,186.83万元，营业收入为162.12万元，净利润为-356.53万元。

4、苏州华强房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91320507MA1MMH953D

成立时间：2016年6月8日

注册地址：苏州市相城区元和街道嘉元路959号元和大厦3161室

法定代表人：翟晓媛

注册资本：84,000万元

经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2025年12月31日，总资产为253,944.81万元，负债总额为608,947.77万元，营业收入为81,324.95万元，净利润为-49,534.82万元。

截至2026年3月31日，总资产为247,832.40万元，负债总额为604,102.41万元，营业收入为9,818.81万元，净利润为-1,761.42万元。

5、天津市华博房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91120105340986785A

成立时间：2015年6月11日

注册地址：天津市河北区新开河街盛雅佳苑18,19号楼及配套公建三-23,24-101

法定代表人：许琨

注册资本：105,000万元

经营范围：房地产开发；商品房销售、自有房屋租赁服务；建筑工程、市政工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2025年12月31日，总资产为176,061.95万元，负债总额为222,978.10万元，营业收入为0万元，净利润为-18,891.32万元。

截至2026年3月31日，总资产为152,790.92万元，负债总额为202,713.76万元，营业收入为0万元，净利润为-3,006.68万元。

6、天津市华亨房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91120112668809205N

成立时间：2007年11月14日

注册地址：天津市津南区双港镇景莲道5号102室

法定代表人：韩甍

注册资本：80,000万元

经营范围：房地产开发、商品房销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2025年12月31日，总资产为135,389.02万元，负债总额为97,364.89万元，营业收入为9,941.04万元，净利润为-7,497.79万元。

截至2026年3月31日，总资产为121,920.47万元，负债总额为85,219.08万元，营业收入为0万元，净利润为-1,322.75万元。

7、天津市华景房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91120113300337617Y

成立时间：2014年5月23日

注册地址：天津市北辰区北仓镇延吉道北北仓镇政府内

法定代表人：傅江峰

注册资本：114,608万元

经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；工程施工准备服务；市政道路工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2025年12月31日，总资产为135,206.8万元，负债总额为16,994.20万元，营业收入为-65.34万元，净利润为-1,865.00万元。

截至2026年3月31日，总资产为134,534.46万元，负债总额为16,855.88万元，营业收入为4.27万元，净利润为-533.93万元。

8、天津市华塘房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91120103069873627H

成立时间：2013年6月6日

注册地址：天津市河西区增进道22号

法定代表人：傅江峰

注册资本：50,000万元

经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；工程准备服务；市政道路工程建筑。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2025年12月31日，总资产为56,916.60万元，负债总额为3,886.20万元，营业收入为0万元，净利润为-73.77万元。

截至2026年3月31日，总资产为56,779.26万元，负债总额为3,774.75万元，营业收入为0万元，净利润为-25.89万元。

9、天津市华欣城市开发有限公司

统一社会信用代码：91120110MABR992K1P

成立时间：2022年6月16日

注册地址：天津市东丽区万新街道万新香邑广场招商中心大楼10楼1002房间11室

法定代表人：李鹏

注册资本：50,000万元

经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2025年12月31日，总资产为149,306.22万元，负债总额为102,904.83万元，营业收入为0万元，净利润为-3,334.43万元。

截至2026年3月31日，总资产为151,824.78万元，负债总额为106,181.75万元，营业收入为0万元，净利润为-758.37万元。

10、天津市天房海滨建设发展有限公司

统一社会信用代码：9112011666033214XF

成立时间：2007年5月9日

注册地址：天津市滨海新区茶淀街道三纬路380号

法定代表人：丁江浩

注册资本：120,000万元

经营范围：房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、工程准备、市政基础设施的建设与经营、物业管理、广告业务、环境绿化服务、工程项目建设代理咨询服务。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）

截至2025年12月31日，总资产为151,099.62万元，负债总额为28,348.82万元，营业收入为2,167.09万元，净利润为24.97万元。

截至2026年3月31日，总资产为150,818.91万元，负债总额为28,129.59万元，营业收入为7.37万元，净利润为-59.49万元。

上述关联方履约能力良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

（二）与公司的关联关系

公司指定全资子公司津玺企管作为归集主体，并将置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入归集主体。公司向天津城市运营发展有限公司（以下简称“城运发展”）出售的为其所持有的归集主体100%的股权。2025年12月24日公司已经与城运发展签署了《置出资产交割确认书》。城运发展为公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）受托管理的公司，津玺企管及其子公司与公司同受津投资本控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，津玺企管及其子公司为公司关联方。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司在日常经营中发生上述关联交易时，将严格按照价格公允原则并参照市场化价格水平、行业惯例与关联方确定关联交易价格并签订相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2026年度关联交易事项是为了满足公司日常生产经营的实际需要，该等关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益，不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司

董事会

2026年4月30日

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2026一009

天津津投城市开发股份有限公司

十一届四十二次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）十一届四十二次董事会会议于2026年4月28日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于2026年4月16日以电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席会议的董事11名。本次会议由董事长齐颖女士主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过如下决议：

（一）2025年度董事会工作报告

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）关于计提资产减值准备的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

根据《企业会计准则》相关要求，公司本着谨慎性原则，计提资产减值准备，能够更加客观公正地反映公司的财务状况和资产价值。董事会同意公司本次计提资产减值准备。

该议案已经公司董事会预算与审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》。

（三）2025年度财务决算报告

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）2025年年度报告及报告摘要

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告》及《天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告摘要》。

该议案已经公司董事会预算与审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

（五）2025年度利润分配预案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

由于以前年度公司出现较大亏损，且2025年末母公司未分配利润仍为负值，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）2025年度内部控制评价报告的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

该议案已经公司董事会预算与审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津津投城市开发股份有限公司2025年度内部控制审计报告》（尤振专审字[2026]第0254号）一并披露。

（七）2025年度环境、社会与治理（ESG）报告的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司2025年度环境、社会与治理（ESG）报告》及其摘要。

（八）关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的公告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）关于公司董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

公司四位独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事关于2025年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对上述报告进行评估并出具了专项报告。具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十）关于公司对会计师事务所履职情况的评估报告的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司对会计师事务所履职情况的评估报告》。

（十一）关于在公司任职的董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事张亮先生、齐颖女士回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会对2025年度在公司任职的董事及公司高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，审查无异议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十二）关于修订公司内部控制制度汇编及手册（2025年修订）的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

该议案已经公司董事会预算与审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司内部控制制度汇编及手册（2025版）》。

（十三）关于修订《公司章程》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》和《天津津投城市开发股份有限公司公司章程（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十四）关于修订《股东会议事规则》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司股东会议事规则（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十五）关于修订《董事会预算与审计委员会工作实施细则》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司董事会预算与审计委员会工作实施细则（修订稿）》。

（十六）关于修订《对外担保管理办法》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司对外担保管理办法（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十七）关于修订《关联方交易管理办法》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关联方交易管理办法（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十八）关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十九）关于修订《董事会授权管理办法》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司董事会授权管理办法（修订稿）》。

（二十）关于修订《总经理工作细则》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司总经理工作细则（修订稿）》。

（二十一）关于修订《信息披露管理制度》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司信息披露管理制度（修订稿）》。

（二十二）关于修订《投资者关系管理办法》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司投资者关系管理办法（修订稿）》。

（二十三）关于修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度（修订稿）》。

（二十四）关于修订《发展战略规划管理规定》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司发展战略规划管理规定（修订稿）》。

（二十五）关于修订《工资总额管理暂行办法》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司工资总额管理暂行办法（修订稿）》。

（二十六）公司2026年度内部审计及内部控制评价工作计划

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

该议案已经公司董事会预算与审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

（二十七）关于公司第十二届董事会非独立董事候选人的议案

1、提名齐颖女士为公司第十二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、提名刘德宇先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

3、提名雷雨先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

4、提名赵宝军先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

5、提名陈久华先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

6、提名臧强先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

公司非独立董事候选人简历附后。

（二十八）关于公司第十二届董事会独立董事候选人的议案

1、提名李晓龙先生为公司第十二届董事会独立董事候选人；

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、提名冯世凯先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

3、提名张俊民先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

公司独立董事候选人简历附后。

（二十九）关于2026年度日常关联交易预计的议案

表决结果：以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事齐颖女士回避表决。

该议案已经公司十一届董事会第十四次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计公告》。

（三十）关于调整公司组织架构的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

公司调整后的组织架构为：纪委办公室、党群工作部、综合管理部、证券部、内控审计部、财务部、公司全资子公司天津市华升物业管理有限公司。

（三十一）2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。

（三十二）公司2026年第一季度报告

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

该议案已经公司董事会预算与审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司2026年第一季度报告》。

（三十三）关于召开公司2025年年度股东会的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

公司四位独立董事分别提交了《独立董事2025年度述职报告》（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），将在2025年年度股东会上进行述职。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司

董 事 会

2026年4月30日

附件：

1、非独立董事候选人简历

齐颖：女，1972年6月出生，本科，正高级经济师。现任公司董事长、董事。曾任公司第一分公司副经理、公司经营管理部副部长、部长，销售总监、副总经理、总经理。

刘德宇：男，1978年8月出生，本科，现任公司董事、总经理。曾任天津市住建委房管处副处长，天津国弘企业管理有限公司副总经理、工会主席。

雷雨：男，1969年8月出生，硕士，高级工程师。现任公司董事；天津国有资本投资运营有限公司总经理助理。曾任天津市房地产开发经营集团有限公司市场拓展部副部长、天津房地产集团有限公司经营部部长。

赵宝军：男，1971年4月出生，本科，高级经济师、中级会计师。现任公司董事；天津国资融资租赁有限公司党总支书记、董事长，天津津投绿能科技有限公司党支部书记。曾任天津国有资本投资运营有限公司资产管理部总经理、天津国弘企业管理有限公司党委书记、董事长，天津城市运营发展有限公司党支部书记、董事长。

陈久华：男，1970年1月出生，硕士，高级经济师。现任天津房地产集团有限公司董事会秘书，董事会办公室、综合办公室主任。曾任天津市天泰置业发展有限公司党支部书记、董事、常务副总经理，天津房地产集团有限公司党委组织部（人力资源部）部长、统战部部长。

臧强：男，1978年7月出生，本科，注册会计师、高级会计师。现任天津房地产集团有限公司财务管理部部长、天津润丰投资管理有限公司董事；曾任天津房地产集团有限公司财务部主管、天津天房天陆置业有限公司财务部部长、总会计师。

2、独立董事候选人简历

李晓龙：男，1969年10月出生，博士研究生学历、民商法博士学位，副教授。现任公司独立董事；天津财经大学法学院民商法教研部副教授、硕士生导师，天津财经大学公司重组与破产法律研究中心负责人。天津市法学会商法研究会副会长，中国银行法研究会理事、信托法专业委员会副主任委员，中国法学会保险法研究会理事。新疆准东石油技术股份有限公司独立董事；北京金一文化发展股份有限公司独立董事。曾任浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事、中南钻石股份有限公司独立董事、浙江跃岭股份有限公司独立董事、西安天元瑞信通信技术股份有限公司（未上市）独立董事。

冯世凯：男，1979年11月出生，本科，现任公司独立董事；天津市升平清算事务所股东合伙人、天津市中天清算事务所股东合伙人、天津浩高律师事务所主任律师、天津元谷科技科创新产业发展有限公司股东合伙人、悦石企业管理咨询（天津）合伙企业高级合伙人、天津市拍卖协会特殊资产委员会副主任、南开大学房地产法与破产法研究中心副主任。曾任天津德赛律师事务所聘任律师、天津耀达律师事务所聘任律师、社会职务为天津市破产管理人协会副会长。

张俊民：男，1960年6月生，教授、管理学（会计学）博士，博士生导师，中共党员。天津财经大学会计学院退休。曾任天津财经大学商学院副院长等职务。主要研究方向为会计监管、审计理论与内部控制。中国重要审计学专家，天津市人民政府第一届重大行政决策咨询论证专家。

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2026一011

天津津投城市开发股份有限公司

关于2025年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2025年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配预案已经公司十一届四十二次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东的净利润-1,362,718,224.76元，母公司实现净利润-4,961,650,538.79元，加年初未分配利润-166,454,219.87元，加其他综合收益结转留存收益-7,167,115.00元，2025年末母公司未分配利润余额为-5,135,271,873.66元。公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

截至2025年12月31日，归属于上市公司股东的净利润和母公司未分配利润均为负值，因此不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

■

二、2025年度不分配利润的说明

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，由于以前年度公司出现较大亏损，且2025年末母公司未分配利润仍为负值，综合考虑行业现状、公司发展战略经营情况等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配。

三、公司履行的决策程序

（一）审议情况

公司于2026年4月28日召开公司十一届四十二次董事会会议，审议通过了《2025年度利润分配预案》，本预案从公司实际情况出发，符合相关法律、法规及《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。同意将议案提交公司股东会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司

董 事 会

2026年4月30日