中船科技股份有限公司

（上接977版)

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2026-012

中船科技股份有限公司

关于重大资产重组之2025年度业绩承诺实现

情况、减值测试情况与致歉说明暨业绩补偿方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2026年4月28日，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2025年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的预案》，具体内容公告如下：

一、重大资产重组情况

2023年8月，公司完成发行股份及支付现金购买中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、厦门双瑞复材科技有限公司（原名为洛阳双瑞风电叶片有限公司，以下简称“双瑞复材”）44.64%少数股权、中船海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权和中船凌久电气（武汉）有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权。根据本次重组方案，公司与中国船舶重工集团有限公司及其他具有关联关系的交易方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议（以下简称“补偿协议”），对本次重组相关标的公司业绩情况进行了相应承诺，业绩承诺期为标的公司股权交割日起连续三个会计年度，即2023年、2024年及2025年（以下简称“业绩承诺期”）。根据第三方机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）出具的《专项审核报告》，各业绩承诺标的2025年业绩承诺完成情况及补偿方案。

二、业绩承诺情况

根据本次重组方案及补偿协议，各业绩承诺标的具体业绩承诺情况如下：

（一）中船海装收入分成承诺

根据《中船海装评估报告》，2023年至2025年中船海装业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：

单位：人民币 万元

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中船海装业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于6,269.97万元、3,732.57万元、2,197.92万元。

（二）双瑞复材收入分成承诺

根据《双瑞复材评估报告》，2023年至2025年双瑞复材业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：

单位：人民币 万元

■

双瑞复材业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于3,216.58万元、2,628.62万元、1,722.29万元。

（三）凌久电气收入分成承诺

根据《凌久电气评估报告》，2023年至2025年凌久电气业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：

单位：人民币 万元

■

凌久电气业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元。

（四）中船风电净利润承诺及减值测试

1.根据《中船风电评估报告》，2023年至2025年中船风电所持的收益法评估资产的预测净利润情况如下：

单位：人民币 万元

■

备注：预测净利润指《中船风电评估报告》载明的收益法评估资产预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

2.中船风电所持市场法评估资产的减值测试

■

根据《中船风电评估报告》，哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值。

（五）新疆海为净利润承诺

根据《新疆海为评估报告》，2023年至2025年业绩承诺资产的预测净利润情况如下：

单位：人民币 万元

■

备注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×新疆海为持股比例

新疆海为业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年承诺净利润合计数分别不低于15,436.36万元、15,849.69万元、16,580.58万元。

三、2025年度业绩承诺完成情况

（一）2025年度中船海装收入分成承诺完成情况

中船海装2025年实现无形资产相关收入731,906.83万元，按照2025年收入分成率0.11%计算，中船海装2025年无形资产的收入分成承诺目标为2,197.92万元，实际完成805.10万元，完成率为36.63%。中船海装未完成2025年无形资产的预测收入分成承诺。

中船海装2025年收入分成完成情况

单位：人民币 万元

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（二）2025年度双瑞复材收入分成承诺完成情况

双瑞复材2025年实现无形资产相关收入303,031.30万元，按照2025年收入分成率0.49%计算，双瑞复材2025年无形资产的收入分成承诺目标为1,722.29万元，实际完成1,484.85万元，完成率为86.21%。双瑞复材未完成2025年无形资产的预测收入分成承诺。

双瑞复材2025年收入分成完成情况

单位：人民币 万元

■

（三）凌久电气业绩承诺完成情况

凌久电气2025年实现营业收入（无形资产相关收入）498.60万元，按照收入分成0.49%计算，凌久电气2025年无形资产的收入分成承诺目标为62.50万元，实际完成2.44万元，完成率为3.91%。凌久电气未完成2025年无形资产的预测收入分成承诺。

凌久电气2025年收入分成完成情况

单位：人民币 万元

■

（四）中船风电业绩承诺完成情况

2023年，中船风电分别对外出售统原宏燊、盛寿风电两家子公司100%股权；2024年，中船风电分别对外出售盛世鑫源、盛元风电、张掖新能源、敦煌新能源四家子公司100%股权。按照《盈利预测补偿协议》，如果业绩补偿期内转让某项或多项收益法评估资产及/或减值测试资产，则终止该等收益法评估资产及/或减值测试资产对应的业绩承诺及/或减值测试，且对外转让的金额均大于评估值及本息之和。上述已出售的资产成交价格较重组时评估价格均未发生减值，不再计入承诺资产，后续计算将剔除。

1.中船风电所持的收益法评估资产业绩承诺完成情况

2025年度，中船风电所持的收益法评估资产中船风电工程实现净利润2,032.38万元，承诺净利润为3,868.24万元，完成率为52.54%。

按照《盈利预测补偿协议》约定，“交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。”剔除已转让的业绩承诺资产，中船风电所持的收益法评估资产中船风电工程2023年、2024年、2025年三年累计承诺净利润9,487.09万元，实际完成10,412.53万元，完成率为109.75%，中船风电所持业绩承诺资产累计已完成承诺的净利润目标。

中船风电所持的收益法评估资产的净利润完成情况

单位：人民币 万元

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2.中船风电所持的市场法评估资产的减值测试情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的关于乌达莱新能源40%股权的评估报告显示，乌达莱新能源40%股权以2025年12月31日为基准日的评估价值均大于重大资产重组时的评估价值，整体资产未发生减值。

中船风电所持的市场法评估资产的减值测试情况

■

备注：2023年，中船风电出售哈密盛天100%股权；2024年中船风电分别出售盛高风电65%股权、乌达莱新能源40%股权，成交价格较重组时评估价格均未发生减值。其中，乌达莱新能源40%股权因其下辖的风电项目尚未纳入可再生能源补贴名录，公司在产权交易过程中已充分披露，并在《产权交易合同》中作出特殊约定：若项目在2年内未能纳入补贴清单，则受让方有权解除交易合同，并将产权登记和工商登记恢复至交易前的状态，由受让方退还持股期间的分红，转让方返还交易价款并承担期间资金成本（利率不超过同期1年期LPR）；同时由转让方在收到转让价款后向受让方开具相同金额的银行保函作为合同解除并退还交易价款的履约保证。截至2024年12月31日，公司已收到全部转让款。由于可再生能源补贴清单受国家宏观政策、审批进度等外部因素影响，是否能在2年内纳入存在不确定性，公司将收到的产权转让款暂按收到的融资款项进行核算，待不确定性因素消除后再转入投资收益。

（五）新疆海为业绩承诺完成情况

2024年，新疆海为对外出售尉犁海为、哈密海新能源、达坂城海为、吉木乃海为100%股权。按照《盈利预测补偿协议》约定，如果业绩补偿期内转让某项或多项收益法评估资产及/或减值测试资产，则终止该等收益法评估资产及/或减值测试资产对应的业绩承诺及/或减值测试，且对外转让的金额均大于评估值及本息之和。上述已出售的资产成交价格较重组时评估价格均未发生减值，不再计入承诺资产，后续计算将剔除。

2025年度，新疆海为所持的收益法评估资产累计完成-6,263.75万元，未完成当年业绩承诺目标。按照《盈利预测补偿协议》约定，“交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。”剔除已转让的业绩承诺资产，新疆海为所持的收益法评估资产调整后的2023年、2024年、2025年累计净利润承诺目标为12992.50万元，实际完成1982.41万元，完成率为15.26%。新疆海为所持业绩承诺资产累计未完成承诺的净利润目标。

新疆海为所持的收益法评估资产的净利润完成情况

单位：人民币 万元

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四、业绩承诺未完成主要原因

中船海装、双瑞复材、凌久电气为风电装备制造企业，2025年，风电装备制造行业价格与上年同期相比虽有一定改善，但总体仍然较低，对公司订单的承接造成不利影响。

2025年，新疆海为所属业绩承诺资产主要为光伏电场，受光伏行业影响及限电率影响，同时，新能电力的工程总承包业务承接情况不及预期，导致新疆海为业绩不及预期。

五、业绩承诺补偿金额及补偿方式

根据2025年业绩承诺完成情况，中船海装、双瑞复材、凌久电气、新疆海为未完成业绩承诺目标。按照《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺方需进行相应补偿，具体补偿情况及方式如下：

（一）中船海装、双瑞复材、凌久电气业绩承诺无形资产补偿金额

在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺无形资产截至当期期末累计实际收入分成低于当期累计承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：

（1）各补偿义务人就中船海装业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期期末中船海装业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期期末中船海装业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内中船海装业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×中船海装业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人所持标的股份比例－截至当期期末就中船海装业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。

（2）各补偿义务人就双瑞复材业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末双瑞复材业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末双瑞复材业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内双瑞复材业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×双瑞复材业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所持双瑞复材股权比例－截至当期期末就双瑞复材业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。

（3）补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺收入分成-截至当期期末业绩承诺资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内业绩承诺资产承诺收入分成总和×业绩承诺资产交易作价×补偿义务人所持凌久电气股权比例-截至当期期末累计已补偿金额（如有）。

根据上述计算公式，补偿义务人应补偿金额如下：

单位：人民币 万元

■

（二）新疆海为所持收益法评估资产业绩承诺补偿金额

在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：

补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×补偿义务人所持新疆海为股权比例－补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。

根据上述计算公式，新疆海为的补偿义务人应补偿金额计算如下：

单位：人民币 万元

■

（三）补偿方式

业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿的股份数按照下列公式计算：

各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

六、业绩承诺补偿义务人补偿情况、股份回购方案

鉴于中船海装、双瑞复材、凌久电气未完成2025年度业绩承诺情况，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺义务人应当优先以对价股份对上市公司进行补偿。各补偿义务人应补偿情况如下：

（一）中船海装补偿义务人应补偿情况

中船海装补偿义务人合计应当补偿金额为788.27万元，按照各补偿义务人原持有中船海装股比计算，需补偿金额如下：

■

（二）双瑞复材补偿义务人应补偿情况

双瑞复材补偿义务人合计应当补偿金额为70.15万元，按照各补偿义务人间接持有双瑞复材股比计算，需补偿金额如下：

■

备注：双瑞复材补偿义务人通过中船海装间接持有双瑞复材55.36%，按照持股比例计算，补偿义务人应补偿比例为25.01%

（三）凌久电气补偿义务人应补偿股份情况

凌久电气补偿义务人合计应当补偿金额为36.21万元，按照各补偿义务人直接或间接持有凌久电气股比计算，需补偿金额如下：

■

（四）新疆海为补偿义务人应补偿股份情况

新疆海为补偿义务人合计应当补偿金额为13,393.26万元，按照补偿义务人持有新疆海为股比计算，需补偿金额如下：

■

（五）2025年度，各补偿义务人合计应补偿股份情况及后续工作安排

根据各补偿义务人应当补偿的金额，并按照重组时发行价11.35元/股计算，2025年度各补偿义务人合计应补偿股份12,588,447股。后续将由中船科技分别以人民币1元的价格予以回购并注销，本次应补偿股份回购注销完成后，公司注册资本将由1,500,649,709元人民币变更为1,488,061,262元人民币。

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备注：数据按照四舍五入原则处理，存在尾差，以2025年度合计应补偿股份数量为准。

七、关于2025年度业绩承诺实现情况的致歉及公司后续拟采取的措施

鉴于部分业绩承诺标的公司未能完成2025年度承诺事项，公司董事会、董事长李俊华先生、董事、总经理郑松先生对此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将积极督促业绩承诺各方履行《业绩承诺补偿协议》的约定，切实维护上市公司全体股东的利益。

公司将进一步加强创新研发、优化经营策略、提高质量管控等，不断提高公司核心竞争力和抗风险能力。同时，公司将积极督促各业绩承诺补偿义务人根据已签署的《业绩承诺补偿协议》约定及时履行业绩承诺补偿义务，切实维护公司及公司全体股东的利益。

八、履行的审议程序

1.公司于2026年4月28日召开第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2025年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的预案》。3名独立董事表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.公司于2026年4月28日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2025年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的预案》，关联董事李俊华、郑松、孙伟军、任开江回避表决，非关联董事严臻、刘响东、彭诚信参与表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.此预案尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决。

中船科技股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600072 证券简称：中船科技

中船科技股份有限公司

2025年环境、社会及公司治理（ESG）报告摘要

第一节重要提示

1、本摘要来自于《中船科技股份有限公司2025年环境、社会及公司治理（ESG）报告》全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读《中船科技股份有限公司2025年环境、社会及公司治理（ESG）报告》全文。

2、本报告经公司董事会审议通过。

第二节报告基本情况

1、基本信息

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2、可持续发展治理体系

（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为__董事会负责对公司ESG目标、规划、制度等重大事项进行决议；董事会战略委员会为公司ESG工作领导小组，对公司ESG战略方向进行决策、领导和推进等；党群工作部和董事会办公室为ESG工作的日常办事机构，负责年度ESG工作的总结和披露；公司各部门、各单位按照职能职责定位，对分管领域的ESG工作承担主体责任和推动职责 __[提示：请完整列示治理体系组成机构] □否

（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：□是，报告方式及频率为____ √否

（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：□是 ，相关制度或措施为____ √否

3、利益相关方沟通

公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否

■

4、双重重要性评估结果

■

注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）规定的议题对公司不具有重要性的，请在表格下方备注说明涉及《14号指引》的议题名称，以及是否按照《14号指引》第七条规定，在报告中进行解释说明。

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2026-009

中船科技股份有限公司

第十届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 董事孙伟军先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，已书面委托董事任开江先生出席本次会议并行使表决权

一、董事会会议召开情况

中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”或“公司”）第十届董事会第二十二次会议于2026年4月28日上海市黄浦区鲁班路600号江南造船大厦12楼会议室以现场结合视频方式召开。本次会议的会议通知及会议材料于2026年4月17日通过邮件等方式送达全体董事，各位董事已于会前知悉所议事项的相关必要信息。本次会议由公司董事长李俊华先生主持，公司董事会秘书出席会议，部分高级管理人员列席会议。本次会议应参会董事7名，亲自出席会议董事6名，董事孙伟军先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，已书面委托董事任开江先生出席本次会议并行使表决权。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中船科技股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《中船科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本报告尚需提交公司股东会审议。

（二）审议并通过《关于中船科技股份有限公司计提资产减值准备的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经由公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2026-010）。

（三）审议并通过《中船科技股份有限公司2025年年度报告及摘要》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本报告已经由公司董事会审计委员会审议通过。

本报告尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司2025年年度报告》及摘要。

（四）审议并通过《中船科技股份有限公司2025年度财务决算方案（预案）》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本预案已经由公司董事会审计委员会审议通过。

本预案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议并通过《中船科技股份有限公司2025年度利润分配预案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本预案已经由公司董事会审计委员会审议通过。

本预案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司2025年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2026-011）。

（六）审议并通过《中船科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本报告已经由公司董事会审计委员会会议审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

（七）审议并通过《中船科技股份有限公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本报告已经由公司董事会战略委员会会议审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

（八）审议并通过《中船科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经由公司董事会战略委员会会议审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

（九）审议并通过《中船科技股份有限公司关于中船财务有限责任公司的风险持续评估报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本报告已经由公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本报告涉及关联交易，关联董事李俊华、郑松、孙伟军、任开江均已回避表决，非关联董事严臻、刘响东、彭诚信参与表决。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于中船财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

（十）审议并通过《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2025年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的预案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本预案已经由公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本预案尚需提交公司股东会审议。

本预案涉及关联交易，关联董事李俊华、郑松、孙伟军、任开江均已回避表决，非关联董事严臻、刘响东、彭诚信参与表决。

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2025年度业绩承诺实现情况、减值测试情况与致歉说明暨业绩补偿方案的公告》（公告编号：临2026-012）。

（十一）审议并通过《中船科技股份有限公司关于提请股东会授权全权办理股份回购及注销相关事项的预案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本预案尚需提交公司股东会审议。

（十二）审议并通过《中船科技股份有限公司董事会关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告》；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司董事会关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。公司独立董事严臻、刘响东、彭诚信均已回避表决。

（十三）审议并通过《中船科技股份有限公司对2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本报告已经由公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司对2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

（十四）审议并通过《中船科技股份有限公司董事会审计委员会关于对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本报告已经由公司董事会审计委员会会议审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司董事会审计委员会关于对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

（十五）审议并通过《关于中船科技股份有限公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案》；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本预案已经由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会同意将本预案提交公司股东会审议。相关董事郑松、孙伟军、任开江均已回避表决。

（十六）审议并通过《关于中船科技股份有限公司高级管理人员2025年度经营业绩考核结果与薪酬及2026年度薪酬方案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（十七）审议并通过《中船科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本预案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2026-010

中船科技股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司按照《企业会计准则》等相关规定，在资产负债表日全面检查各项资产，根据谨慎性原则，对存在减值迹象的资产合理预计各项资产可能发生的损失，计提资产减值准备。现将相关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的情况概述

（一）计提减值准备的方法、依据和标准

根据《企业会计准则第1号一一存货》规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规定，公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和非交易性权益工具投资；《企业会计准则第14号一一收入》定义的合同资产；租赁应收款。

根据《企业会计准则第4号一一固定资产》及《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

（二）计提资产减值准备具体情况

1、存货计提减值准备情况

2025年，公司对原材料、库存商品、发出商品等存货进行减值测试，根据测算结果，计提存货跌价准备合计32,889.10万元。

2、对应收款项计提坏账准备情况

公司对应收款项按预期信用损失为基础计提坏账准备，2025年度计提坏账准备20,309.91万元。

3、固定资产减值准备情况

2025年，公司对固定资产进行减值测试，根据测算结果，计提固定资产减值准备合计328.80万元。

4、合同资产减值准备情况

2025年，公司对合同资产进行减值测试，根据测算结果，计提合同资产减值准备合计10,398.70万元。

5、开发支出减值准备情况

2025年，公司对开发支出进行减值测试，根据测算结果，计提开发支出减值准备合计28,009.20万元。

6、在建工程减值准备情况

2025年，公司对在建工程进行减值测试，根据测算结果，计提在建工程减值准备合计492.30万元。

二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

按测试及测算的结果，2025年度公司计提资产减值准备共计人民币92,428.01万元。公司上述事项计提的资产减值准备将减少公司2025年度合并报表利润总额92,428.01万元，并会相应减少公司2025年末所有者权益，对公司2025年度的经营现金流没有影响。

三、相关审批程序及专项意见

2026年4月28日，公司召开第十届董事会审计委员会2026年第二次会议，会议审议通过《关于中船科技股份有限公司计提资产减值准备的议案》，并同意提交董事会审议。

2026年4月28日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过《关于中船科技股份有限公司计提资产减值准备的议案》。董事会认为：公司资产减值准备符合《企业会计准则》相关要求以及公司计提资产减值准备的各项会计政策，符合谨慎性原则，依据充分，公允反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意计提资产减值准备。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2026-011

中船科技股份有限公司

2025年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积金转增股本。

● 本次拟不进行利润分配的原因：鉴于公司2025年度亏损，根据公司章程的规定，并结合公司当前生产经营情况和未来业务发展需求，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

● 公司2025年年度利润分配预案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

一、利润分配预案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-3,386,892,398.75元，鉴于公司2025年度亏损，结合当前生产经营情况和未来业务发展需求，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

二、是否可能触及其他风险警示情形

公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

三、2025年度不进行利润分配的原因

根据《公司章程》第二百零九条之“（三）利润分配的条件和比例”，公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：（1）公司在当年盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；（2）公司累计未分配利润为正；（3）公司运营状况良好，无重大投资项目或重大资金支出计划等事项发生（重大投资项目或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%）；在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。

由于公司2025年度出现业绩亏损，根据公司章程的规定，公司不具备现金分红的条件。综合考虑公司当前生产经营情况和未来业务发展需求，为保障公司可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

四、公司履行的决策程序

2026年4月28日，公司召开第十届董事会审计委员会会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《中船科技股份有限公司2025年度利润分配预案》，并同意将该预案提交董事会审议。

2026年4月28日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《中船科技股份有限公司2025年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东会审议。

五、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2026年4月30日