南威软件股份有限公司

（上接997版）

合并利润表

2026年1一3月

编制单位：南威软件股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：吴志雄 主管会计工作负责人：曾志勇 会计机构负责人：张媛

合并现金流量表

2026年1一3月

编制单位：南威软件股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：吴志雄 主管会计工作负责人：曾志勇 会计机构负责人：张媛

(三)2026年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

南威软件股份有限公司

董事会

2026年4月29日

（上接997版）

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（十四）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

为了加快实现战略目标，公司将聚焦四大战略方向：一是全面重构数字政府、公共安全、社会治理等主营业务，推动“AI原生”产品革命，加快建设运营北京七星园数字经济产业智算中心，筑牢AI产业基础；二是持续优化组织结构，提升经营质量与人均效益；三是集中力量发展人工智能G端产品与服务、B端经营支撑应用产品与服务、C端高品质生活平台应用，创新Token SaaS服务模式，实现Token出海，形成Token经济；四是计划设立AI产业投资基金，聚焦垂类AI应用、大健康产业链、半导体等硬核科技领域，投资并购优质企业，拉动算力建设、运营与服务和人工智能应用场景发展，形成人工智能产业链。为确保上述战略目标顺利实现，公司对组织架构进行调整，构建与AI时代要求相适应的组织体系，为公司高质量发展提供有力保障。（调整后的公司组织架构详见附件）

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于调整董事会审议委员会成员的议案》

为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，公司董事会同意对第五届董事会审计委员会成员进行变更。调整前后情况如下：

调整前审计委员会委员：

谭宪才先生（委员会召集人）、吴志雄先生、崔勇先生

调整后审计委员会委员：

谭宪才先生（委员会召集人）、李靖先生、崔勇先生

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

根据董事长提名、经董事会提名委员会审查，同意聘任张媛女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满日止。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于变更董事会秘书的公告》，公告编号：2026-027。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

（十七）审议通过《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

为进一步规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（十八）逐项审议通过《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》和公司内部相关薪酬制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，认为参考同行业的市场水平，公司2025年度董事的薪酬合理、公平，符合行业薪酬水平和公司有关薪酬、绩效考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《南威软件：2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”中“现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”。

1、吴志雄先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。

2、徐春梅女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。

3、洪创业先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事洪创业先生回避表决。

4、李靖先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李靖先生回避表决。

5、崔勇先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事崔勇先生回避表决。

6、陈宝国先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈宝国先生回避表决。

7、谭宪才先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谭宪才先生回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会逐项审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（十九）审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司章程》和公司内部相关薪酬制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，认为参考同行业的市场水平，公司2025年度高级管理人员的薪酬合理、公平，符合行业薪酬水平和公司有关薪酬、绩效考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”中“现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”。

为了更好地激励管理团队，提升经营管理水平，推动公司持续稳健发展，根据《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了2026年度的薪酬方案。

关联董事吴志雄先生、徐春梅女士、洪创业先生回避表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二十）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》，公告编号：2026-028。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过《关于成立南威悦和智创科技公司的议案》

为顺应人工智能高速发展的算力产业需求，扩大公司人工智能基础设施服务优势，优化收入结构，结合陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠股份”）在市场拓展、客户资源方面的渠道优势，公司拟与康惠股份共同出资设立南威悦和智创科技公司（暂定名，以市场监督管理局的登记为准，以下简称“南威悦和智创”），注册资本为1,000万元人民币，其中公司拟以货币出资600万元，占该公司注册资本的60%；康惠股份拟以货币出资400万元，占该公司注册资本的40%。南威悦和智创将聚焦人工智能基础设施服务，为社会各行业提供安全、高效的算力服务，实现双方优势互补、协同发展，提升公司核心竞争力及长期盈利能力。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十二）审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《南威软件：2026年第一季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十三）审计通过《关于带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《董事会关于带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十四）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于召开公司2025年年度股东会的通知》，公告编号：2026-029。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事将在2025年年度股东会上报告其履职情况，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《独立董事2025年度述职报告》。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2026年4月29日

附件：

■

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2026-021

南威软件股份有限公司

关于公司2025年度拟不进行利润

分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。

●本次利润分配方案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

●公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、2025年度利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）审计，2025年度归属于上市公司股东的净利润为-446,539,046.91元，截至2025年12月31日母公司报表中期末未分配利润-59,573,982.15元。

鉴于公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红基本条件，公司2025年度利润分配方案如下：不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。

本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

鉴于公司本年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，不具备分红基本条件，因此公司不触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明

公司母公司报表期末未分配利润为-59,573,982.15元，合并报表期末未分配利润为1,162,653.00元。合并报表未分配利润为正但母公司未分配利润为负，主要系子公司历史经营期间积累了较高的留存收益。报告期内，子公司为保证后续经营发展仍需持续投入资金以保障项目建设进度，未实施分红。

未来，公司将继续聚焦主业提质增效，努力提升经营质量和盈利能力，改善财务状况。同时持续优化子公司利润分配管理，积极履行公司利润分配制度，增强投资者回报水平。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年4月29日召开公司第五届董事会第十九次会议全票审议通过《关于公司2025年度拟不进行利润分配的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，董事会同意将该议案提交公司股东会审议。

四、相关风险提示

本次不进行利润分配是综合考虑了公司目前实际经营情况，本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2026年4月29日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2026-022

南威软件股份有限公司

关于2025年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为客观、公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，对2025年度财务报告合并报表范围内各类资产进行了清查、分析和评估，基于谨慎性原则，对资产计提了相应的减值准备。经公司测算，2025年共计提资产减值准备人民币25,711.71万元，具体情况如下表：

单位：人民币万元

■

二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法说明

（一）信用减值损失及合同资产减值损失

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

（二）存货减值准备

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。这要求管理层分析存货的估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费，来判断可变现净值是否低于存货成本。

（三）固定资产及无形资产减值准备

本公司在资产负债表日对各项固定资产及无形资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（四）商誉减值准备

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

三、计提资产减值准备的合理性说明

本次计提减值准备符合《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定和公司实际情况，能够真实、客观地反映公司的资产状况，使公司资产价值的会计信息更加客观公允和合理，不会影响公司正常经营。

四、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

2025年度，公司因上述事项计提资产减值准备合计25,711.71万元，减少公司2025年度利润总额25,711.71万元。

党中央、国务院高度重视解决拖欠企业账款问题，陆续出台一系列有力措施，针对党政机关、事业单位和国有企业拖欠企业款项的行为开展精准整治。公司密切关注国务院及相关部委出台的关于清理拖欠民营企业账款的政策动向，持续加大催收工作力度，多措并举，全力推进款项回收。与此同时，公司加强与省市清欠办、民营经济局等机构的沟通协作，建立了常态化的对接机制。2026年第一季度，公司回款总额达1.76亿元。公司将积极把握国家政策机遇，深化与各地政府的协同配合，持续加大应收账款清收力度，最大限度降低信用减值损失对利润的影响。

五、相关决策程序

（一）审计委员会会关于计提资产减值准备的意见

公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，符合实际情况，体现了谨慎性原则，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营情况，同意提交至董事会审议。

（二）董事会关于计提资产减值准备的意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够客观、公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2026年4月29日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2026-023

南威软件股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 基本情况

■

● 已履行及拟履行的审议程序

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，该议案无需提交股东会审议。

● 特别风险提示

金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，公司及下属子公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理投资，但不排除受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响，导致投资的实际收益不及预期，敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高公司自有资金使用效率，在充分考虑公司未来营运资金及综合评估风险和收益的前提下，公司拟结合自身实际资金使用情况，使用部分闲置自有资金进行现金管理，提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

（二）投资金额

公司及下属子公司（含全资、控股子公司，下同）拟使用最高不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行委托理财，在前述额度范围内，资金可以滚动使用，但任一时点的交易余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。

（三）资金来源

公司及下属子公司闲置自有资金。

（四）投资方式

公司及下属子公司将按照相关规定严格控制风险，主要投资于安全性高、流动性好、满足低风险要求的现金理财类产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品。公司董事会授权管理层负责行使该项投资决策权并签署相关文件，包括选择委托理财受托方及理财产品，明确委托理财金额、理财产品存续期间，签署相关合同及协议等法律文书。

本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司将选择信用评级较高、履约能力较强的金融机构进行合作。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、高级管理人员之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。如有关联关系，公司将严格按照关联交易的有关规定及时履行信息披露义务。

（五）投资期限

上述投资额度有效期自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。若单笔交易的存续期超过了投资期限，则投资期限自动顺延至单笔交易终止时止。

二、审议程序

公司于2026年4月29日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保公司资金使用计划和资金安全的前提下，使用总额不超过50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述期限和额度范围内，资金可以滚动使用。

本次委托理财额度在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

公司及下属子公司将从合格专业的金融机构购买安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响，导致投资的实际收益不及预期。公司下属子公司将本着严格控制风险的原则，严格按照公司内部控制管理的相关规定对理财产品的收益类型、投资类型、流动性进行评估，购买安全性高、流动性好的理财产品。

（二）风险控制措施

1、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序。公司财务部门将及时分析和跟踪资金投资产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司审计部门负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、公司审计委员会有权对上述现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司证券部门应按照上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。

四、投资对公司的影响

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关规定，公司购买理财产品计入“交易性金融资产”科目，按照“以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产”进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目，利息收益计入利润表中投资收益（具体以审计结果为准）。

公司及下属子公司使用自有资金进行现金管理是在公司确保日常运营所需资金及资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务。同时，使用部分自有资金购买风险低、流动性好的现金理财类产品，能提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更好的投资回报，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2026年4月29日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2026-024

南威软件股份有限公司关于

2025年日常关联交易执行情况及

2026年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●《关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的议案》已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

●公司发生的日常关联交易属于正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。

●关联董事已在公司第五届董事会第十九次会议表决本关联交易议案时回避表决。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易主体

1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；

2、“万石控股方”包括但不限于：福建海丝博亚国际酒店有限公司（以下简称“海丝博亚”）及福建新微科技有限公司（以下简称“新微科技”）等受万石控股集团有限公司（以下简称“万石集团”）控股的主体；

3、泉州市数字云谷信息产业发展有限公司（以下简称“数字云谷”），2026年2月11日数字云谷已更名为泉州市云福科技发展有限公司（以下简称“云福科技”）；

4、河南云数聚网络科技有限公司（以下简称“云数聚”）；

5、漳州电子信息集团有限公司（以下简称“漳州信息集团”）。

以上关联交易主体统称“关联方”。

（二）日常关联交易履行的审议程序

2026年4月29日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的议案》，关联董事吴志雄先生、徐春梅女士对该议案回避表决，该项议案以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。上述议案尚需提交公司股东会审议，届时相关关联股东需回避表决。

公司已召开第五届董事会独立董事专门会议对上述议案进行审议，并形成如下审核意见：经审慎审核相关资料，公司2025年日常关联交易均为公司日常经营所需且按年度预计计划执行，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。2026年日常关联交易预计额度符合公司日常经营及业务发展实际需要，定价结算办法以市场公允价格为定价依据，有利于公司的业务发展，不存在损害公司全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事依法回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定。

（三）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（四）预计2026年日常关联交易金额和类别

单位：万元

■

说明：

1、向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：系指南威方向云福科技、云数聚采购其拥有的相关产品或技术服务等。

2、餐饮、住宿、会务：系指万石控股方为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。

3、物业费：系指万石控股方向南威方提供物业管理等服务。

4、广告费：系指万石控股方为公司提供户外大屏广告播放服务所产生的费用等。

二、关联方介绍和关联关系

（一）泉州市数字云谷信息产业发展有限公司（已于2026年2月11日更名为泉州市云福科技发展有限公司）

1、基本情况

公司名称：泉州市云福科技发展有限公司

统一社会信用代码：91350524MA345X7403

成立时间：2016年2月2日

公司注册地址：福建省泉州市安溪县南翼新城高新技术产业园

法定代表人：吴茗芳

注册资本：5,000万元人民币

经营范围： 许可项目：建筑智能化系统设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；网络技术服务；云计算设备销售；软件销售；互联网设备销售；网络设备销售；软件外包服务；工业互联网数据服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源原动设备销售；云计算装备技术服务；数字文化创意软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；会议及展览服务；大数据服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；信息安全设备销售；通讯设备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；广播影视设备销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；工程管理服务；住房租赁；物业管理；非居住房地产租赁；档案整理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要股东情况

■

3、与本公司关联关系

鉴于公司原监事会主席陈周明先生过去十二个月内为泉州市云福科技发展有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，云福科技为本公司的关联法人。

4、主要财务指标

截至2025年12月31日，云福科技资产为17,328.57万元，净资产为7,207.82万元，2025年度营业收入8,667.28万元，净利润为472.97万元（经审计）。

5、履约能力

根据云福科技的经营情况和财务状况，公司认为其具有良好的履约能力。

（二）万石控股集团有限公司

1、基本情况

公司名称：万石控股集团有限公司

统一社会信用代码：91350500MA344UUD7L

成立时间：2015年12月7日

公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼29层

法定代表人：吴学谦

注册资本：22,000万元

经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、主要股东情况

■

3、与本公司关联关系

万石控股集团有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。

4、履约能力

前期公司与万石控股方的关联交易均正常履约，目前万石控股方及其子公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

（三）河南云数聚网络科技有限公司

1、基本情况

公司名称：河南云数聚网络科技有限公司

统一社会信用代码：91410100MA45N0813J

成立时间：2018年8月28日

公司注册地址：河南省郑州市郑东新区龙子湖智慧岛博雅广场1号楼12层1204室

法定代表人：刘喜康

注册资本：2,222.22万人民币

经营范围：计算机软硬件技术开发；大数据技术开发、技术服务、技术咨询；云计算服务；云平台和相关服务；从事货物和技术进出口业务；计算机系统集成；网络安全技术开发；电子出版物制作；广播电视节目制作(新闻类节目除外)；综合布线工程施工；网络工程施工；销售：计算机软硬件及辅助设备、通信器材、办公设备及耗材。

2、主要股东情况

■

3、与本公司关联关系

鉴于公司副董事长、总裁、董事会秘书徐春梅女士为河南云数聚网络科技有限公司董事；根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，云数聚为本公司的关联法人。

4、主要财务指标

截至2025年12月31日，云数聚总资产为1,661.73万元，净资产为483.57万元，2025年度营业收入782.57万元，净利润为15.90万元（经审计）。

5、履约能力

根据云数聚的经营情况和财务状况，公司认为其具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方的日常关联交易是为保证公司正常开展经营活动所需，交易各方遵循平等互利、等价有偿原则，交易定价以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；交易的产品没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；交易的付款安排及结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

万石控股集团有限公司控股子公司与公司需发生日常性关联交易，具体情况如下：

（一）福建海丝博亚国际酒店有限公司

（1）2024年11月签订《保洁服务合同》，公司委托海丝博亚对公司所属办公楼提供保洁服务，协议有效期至2029年10月31日。2026年1月公司根据保洁服务需求与海丝博亚签署补充协议。

（2）2026年2月签订《酒店团队协议书》，公司根据经营需要委托海丝博亚对公司会务事项提供场地和服务，协议有效期至2026年12月31日。

（二）福建新微科技有限公司

（1）2022年11月签订《物业服务合同》，公司委托新微科技对公司所属办公楼统一进行物业服务管理，协议有效期至2027年12月31日止。2023年9月-2026年1月，根据日常物业服务实际需求，公司与新微科技签订了一系列补充协议。

（2）2022年11月签订《配电房租赁合同》，公司根据经营需要向新微科技租赁配电房，协议有效期至2027年12月31日。

（3）2025年12月签订《广告位租赁合同》，公司向新微科技租赁广告位，协议有效期至2030年12月31日。

（4）2026年1月签订《仓库租赁合同》，公司根据经营需要向新微科技租赁仓库，协议有效期至2026年12月31日。

上述协议均对服务内容、定价原则、期限和协议的终止、违约责任等方面进行规定。除此之外，公司将根据实际情况在上述关联交易预计范围内与关联人签署关联交易协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易属于公司日常经营业务中所必需的正常业务往来，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。公司与各关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，决策程序规范，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成业务和财务上的依赖，亦不会损害公司或中小股东的利益。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2026年4月29日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2026-025

南威软件股份有限公司

关于公司2026年度预计为子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

■

● 累计担保情况

■

注：上表担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用的额度。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足公司相关子公司战略发展及日常经营需要，根据其业务需求及授信计划，公司计划2026年度对合并报表范围内的子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度（包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等。授信期限内，授信额度公司可循环使用，提供总额不超过70,000万元人民币的担保（包括但不限于保证、抵押、质押等），其中对资产负债率70%及以上担保对象提供担保不超过5,000万元；对资产负债率70%以下控股子公司不超过65,000万元，上述担保额度为2026年度公司预计提供担保的最高额度，不含之前已审批的仍在有效期内的担保额度。此次担保额度的决议有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起不超过12个月。

同时公司董事会提请股东会授权公司/子公司经营管理层在上述担保金额的范围内确定具体担保事项以及额度调剂事宜，并签署相关法律文件。公司可根据担保实际情况要求提供反担保，具体的担保金额、担保方式及是否提供反担保以实际签订的担保协议约定为准。

（二）内部决策程序

本次担保总额占公司2025年度经审计净资产的比例为36.84%，公司已于2026年4月29日召开第五届董事会第十九次会议，全票审议通过了《关于公司2026年度预计为子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交股东会审议。

（三）担保预计基本情况

■

为了不影响上述公司日常经营，在本次预计担保额度范围内及授权有效期内，本公司可结合合并报表范围内子公司（含授权期内新设立、新增纳入合并范围的子公司）实际经营与业务发展需求，对2026年度预计的担保额度总额进行内部统筹调剂（包括担保总额超过净资产50%的部分）。

调剂发生时，资产负债率不高于70%的子公司可跨主体调剂使用其他子公司闲置担保额度；资产负债率超过70%的子公司，仅可在同类高负债主体（即股东会审议时资产负债率70%以上的子公司）之间调剂占用担保额度。最终实际担保金额以业务发生的实际授信及担保投放金额为准。

二、担保人基本情况

■

■

三、担保协议的主要内容

上述计划担保总额仅为预计发生额，尚需银行或相关机构审核同意，在相关协议签署前，授权公司经营管理层根据业务实际需要调整担保方式，签署相关担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。上述担保金额经股东会审议通过后，公司将根据合并报表范围内的子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东会授权履行相关担保事项。发生实际担保情况时，公司将按规定履行进一步的信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

2026年度担保额度预计事项是根据公司合并报表范围内子公司2026年度经营需求而提出，有利于提高决策效率、高效制定资金运作方案，满足合并报表范围内子公司的融资需求和日常业务开展，降低公司综合融资成本，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保对象为公司合并报表范围内的子公司，具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。其中福建万福信息资产负债率超过70%，其为公司的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，同时福建万福信息其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保，本次担保风险可控。另外太极数智是公司控股子公司，公司为其提供担保时未有反担保，其他股东未按比例提供担保的原因是该股东持有太极数智的股权比例仅有1.78%，且太极数智由公司负责经营管理，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其财务情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

公司董事会认为，公司本次预计2026年度拟为相关子公司向相关融资提供总额不超过7亿元人民币的担保额度，主要是为满足公司下属子公司日常经营和市场开拓的资金需求。同时本次担保预计的被担保方均为公司合并报表范围内子公司，公司对其日常经营决策有绝对控制权，各子公司经营稳定，具备良好的偿债能力，公司能够有效地控制和防范风险，风险总体可控，不会对公司主营业务及资金周转造成重大影响，同意将该事项提交公司股东会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外担保均为公司为合并报表范围内子公司提供的担保。公司及控股子公司对外担保总额为100,655.48万元（包含担保实际发生余额与已批准的担保额度内尚未使用额度之和），占公司最近一期经审计净资产的比例为52.97%。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2026年4月29日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2026-026

南威软件股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）

2026年4月29日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任北京德皓国际为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2008年12月8日（下转1000版）