徐工集团工程机械股份有限公司

（上接89版）

单位：人民币/万元

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（三十三）徐工香港财资管理有限公司

1.公司全称：徐工香港财资管理有限公司

2.成立日期：2023年9月28日

3.注册地址：香港港湾道1号会展办公大楼1504-06单元

4.董事：于红雨、顾世英、YANGWEIWEI

5.注册资本：9,900万美元

6.经营范围：Financial Management

7.与公司存在的关联关系：徐工机械全资子公司

8.被担保人的资产状况和经营情况：

单位：人民币/万元

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（三十四）徐州徐工物资供应有限公司

1.公司全称：徐州徐工物资供应有限公司

2.成立日期：1998年8月28日

3.注册地址：徐州经济技术开发区东环工业园28号

4.法定代表人：蒋明忠

5.注册资本：5,000万元人民币

6.经营范围：供应链管理服务；采购代理服务；包装服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；咨询策划服务；运输货物打包服务；仓储设备租赁服务；安全咨询服务；商务代理代办服务；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；国内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车零配件零售；电池销售；电力电子元器件销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；电池零配件销售；建筑工程用机械销售；轮胎销售；装卸搬运；液压动力机械及元件销售；软件开发；轴承销售；农业机械销售；国内贸易代理；矿山机械销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；特种设备销售；通用设备修理；机械电气设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7.与公司存在的关联关系：徐工机械全资子公司

8.被担保人的资产状况和经营情况：

单位：人民币/万元

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（三十五）徐工营销有限公司

1.公司全称：徐工营销有限公司

2.成立日期：2012年12月05日

3.注册地址： 徐州市经济技术开发区驮篮山路1号

4.法定代表人：孟文

5.注册资本：13,000万元人民币

6.经营范围：工程机械设备及配件的销售、维修；电子商务信息咨询服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.与公司存在的关联关系：徐工机械全资子公司

8.被担保人的资产状况和经营情况：

单位：人民币/万元

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（三十六）江苏徐工广联机械租赁有限公司

1.公司全称： 江苏徐工广联机械租赁有限公司

2.成立日期： 2011年11月17日

3.注册地址： 徐州市云龙区铜山路248号

4.法定代表人：孟文

5.注册资本：80,000万元人民币

6.经营范围：工程机械租赁、维修、销售及技术服务；二手工程 机械设备、二手汽车收购、销售；工程机械配件、润滑油、建筑材料 销售；土石方工程、道路工程、起重设备安装工程、地基与基础工程 施工；货物专用运输（罐式）；装卸搬运服务；吊装服务；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

7.与公司存在的关联关系：徐工机械全资子公司

8.被担保人的资产状况和经营情况：

单位：人民币/万元

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（三十七）新疆徐工工程机械有限公司

1.公司全称：新疆徐工工程机械有限公司

2.成立日期：2024年12月02日

3.注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）卫星路473号卫星大厦7楼

4.法定代表人：朱旭峰

5.注册资本：3,000万元人民币

6.经营范围：一般项目：建筑工程用机械销售；机械零件、零部件销售；工程机械设备价格鉴证评估；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；轮胎销售；钢压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；专用设备修理；货物进出口；技术进出口；电子、机械设备维护（不含特种设备）；物料搬运装备销售；矿山机械销售；环境保护专用设备销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；仪器仪表销售；衡器制造；装卸搬运；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；园林绿化工程施工；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；新能源汽车电附件销售；润滑油销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7.与公司存在的关联关系：徐工机械间接持股100 %

8.被担保人的资产状况和经营情况：

单位：人民币/万元

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四、拟签订担保协议的主要内容

公司拟为徐州工程机械集团进出口有限公司等37家子公司的金融机构融资提供担保，并与提供融资的金融机构签订相关担保协议，协议的主要内容如下：

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五、董事会意见

（一）提供担保原因

公司为子公司在金融机构融资提供担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，满足公司子公司生产经营资金需求。

（二）对子公司担保风险判断

被担保子公司资产质量和经营状况良好，具有较强的债务偿还能力，公司对其担保风险较小，不会损害股东的利益。

（三）反担保情况

被担保子公司均同意以其全部资产为公司提供反担保。

（四）对其他股东同比例担保情况的说明

大连日牵电机有限公司是公司直接持股95%的控股子公司，大连日牵电机有限公司其他股东均已出具反担保函，同意按照持股比例，以全部资产为公司提供反担保。

徐州徐工道金特种机器人技术有限公司是公司直接持股51%的控股子公司，公司与其另一股东克罗地亚DOK-ING有限责任公司（持股49%）在合资协议中约定“在同等条件下，合资公司与甲方的全资子公司享有同等融资支持政策”。徐州徐工道金特种机器人技术有限公司已出具反担保函，同意以全部资产为公司提供反担保。

徐州徐工养护机械有限公司是公司直接控股子公司，持股比例为70%，徐州徐工养护机械有限公司其他股东均同意按照持股比例，以全部资产为公司提供反担保。

徐工（辽宁）机械有限公司是公司间接持股60%的控股子公司，徐工（辽宁）机械有限公司其他股东已出具反担保函，同意按照持股比例，以全部资产为公司提供反担保。

徐工（邳州）环保科技有限公司、江苏睿控电气科技有限公司、徐州徐工重型车辆有限公司持股比例分别为80%、75.98%、51%，公司为其担保金额分别为12,749万元人民币、600万元人民币、60,000万元人民币，三家公司均同意以全部资产为公司提供反担保。公司为以上三家公司提供担保实际发生时，以其他股东同意按其持股比例提供相应担保为前提条件。

六、累计对外担保数量

截至2025年12月31日，公司对控股子公司提供的担保余额为127.69亿元，担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为20.62%。

2024年年度股东大会批准公司及控股子公司2025年度为按揭销售业务提供不超过104.50亿元人民币的回购担保、为融资租赁销售业务提供不超过590.5亿元人民币，为供应链金融业务提供回购担保额度不超过129亿元人民币。

截至2025年12月31日，公司及控股子公司对按揭销售业务、融资租赁销售业务及供应链金融业务提供的担保余额为499.94亿元，担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为80.73%。

七、备查文件

（一）第十届董事会第三次会议（临时）决议；

（二）第十届董事会审计委员会第三次会议决议；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2026年5月6日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2026-34

徐工集团工程机械股份有限公司

关于开展金融衍生品交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟开展的金融衍生品交易业务概述

随着国际化发展战略的深入推进，徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）海外经营与外汇业务规模日益扩大，加之外汇市场波动日益增加，汇率风险对公司经营成果的影响也逐步加大，为减少汇率波动等带来的风险，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、国家外汇管理局《企业外汇风险管理指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《章程》等相关规定，公司及控股子公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务。

2026年4月29日，公司第十届董事会第三次会议（临时）审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，同意公司及控股子公司开展总额度不超过200亿元人民币以套期保值为目的金融衍生品业务。本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，本事项不构成关联交易。

二、金融衍生品交易业务的基本情况

（一）拟开展的金融衍生品业务品种

公司操作的金融衍生品业务主要包括远期、掉期、期权、汇率期货等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币或上述资产的组合。

（二）衍生品业务额度及期限

根据《外汇风险管理制度》及公司《章程》中的相关权限规定，拟开展以套期保值为目的金融衍生品业务的授权额度为200亿元人民币，在额度内可循环操作，授权期限为不超过12个月。

（三）授权事项

提请股东会授权董事长及董事长授权人士在授权额度内行使审批权力并签署相关合同协议。

（四）交易对手方介绍

公司拟开展的金融衍生品交易业务的交易对手方均为经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳定、具有金融衍生品交易业务经营资格的银行、证券公司等金融机构，与公司不存在关联关系。

三、拟开展金融衍生品交易业务的主要条款

1.合约期限：与基础交易期限相匹配，一般不超过三年。

2.操作主体：公司及控股子公司。

3.流动性安排：金融衍生品业务以正常的外汇资产负债为背景，业务金额和业务期限与预期收支期限相匹配。

4.其他条款：金融衍生品业务主要使用公司的银行综合授信额度或独立的衍生品授信额度，到期采用本金交割或差额交割的方式。

四、开展金融衍生品交易业务的必要性

随着公司国际化收入的不断增加，公司经营中的外币收付汇、外币存贷款规模较大，币种错配导致的风险敞口较大。近年来，受国际政治经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场不确定性显著增加，汇率避险的必要性越发凸显。为减少汇率波动对公司经营和股东权益造成不利影响，公司亟需开展金融衍生品业务，利用外汇衍生交易的套期保值功能，对冲国际业务中的汇率、利率风险，增强公司财务稳健性。

五、开展金融衍生品业务的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）业务目的

公司开展的金融衍生品业务，核心以套期保值、固化未来收益为主要目的，并结合市场实际情况，适时调整操作策略，合理把握市场机会，提升保值效果。

（二）金融衍生品交易业务的风险分析

公司开展的金融衍生品业务遵循汇率中性管理原则，重点锁定汇率、利率风险，但金融衍生品业务操作仍存在一定的风险：

1.价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2.内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

3.流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

4.履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

5.法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（三）风险控制措施

1.公司开展的金融衍生品业务不以投机套利为目的，核心以套期保值、固化未来收益为目的，并结合市场情况，适时调整操作策略，合理把握市场机会，提升保值效果。

2.公司已制定严格的资金运营管理制度和《外汇风险管理制度》，对金融衍生品业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，防范内部控制风险。公司专门设立汇率管理部，密切跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估金融衍生品业务的风险敞口变化情况，并定期向公司相应监管部门报告，如发现异常情况及时上报董事会，提示风险并执行应急措施。

3.在进行金融衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的金融衍生品工具开展业务。

4.慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手，公司仅与具有合法资质的银行、证券公司等金融机构开展金融衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。

5.公司内部审计部门定期对金融衍生品业务进行合规性审计。

（四）对公司的影响

公司操作的金融衍生品业务，均以实际的基础业务为背景，充分利用金融衍生品交易的套期保值功能，有助于对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率及利率波动对公司的影响。

由于影响外汇市场的因素众多，开展金融衍生品业务时无法精准预判未来汇率走势，交割时点的市场即期汇率与合约汇率会存在差异，将给公司带来收益或损失。

六、金融衍生品交易的会计核算原则和信息披露

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第39号-公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

七、备查文件

（一）公司第十届董事会第三次会议（临时）决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2026年5月6日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2026-35

徐工集团工程机械股份有限公司关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票（第一批）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 股票期权与限制性股票预留授予日（第一批）：2026年4月29日

● 股票期权预留授予数量（第一批）为110.05万份，行权价格为9.67元/份

● 限制性股票预留授予数量（第一批）为330.10万股，授予价格为：4.84元/股

徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐工机械”）《2025年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本计划”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2026年4月29日召开第十届董事会第三次会议（临时），审议通过《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票（第一批）的议案》，董事会确定以2026年4月29日为预留第一批授予日，向符合授予条件的32名激励对象授予110.05万份股票期权，行权价格为9.67元/份；向符合授予条件的33名激励对象授予330.10万股限制性股票，授予价格为4.84元/股。具体情况如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）2025年9月2日，公司召开第九届董事会第三十八次会议（临时），审议通过《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第九届监事会第十九次会议（临时），审议通过《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

（二）2025年9月3日，公司披露了《关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施2025年股票期权与限制性股票激励计划。

（三）2025年12月19日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2025年12月2日至2025年12月11日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

（四）2025年12月25日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2025年12月25日，公司召开第九届董事会第四十二次会议（临时），审议通过《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2026年4月29日，公司召开第十届董事会第三次会议（临时），审议通过《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票（第一批）的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留第一批授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、本激励计划简述

2025年12月25日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本计划的主要内容如下：

（一）激励工具：股票期权与限制性股票。

（二）股票来源：公司从二级市场回购及/或定向增发的本公司人民币A股普通股股票。

（三）首次授予股票期权的行权价格为9.67元/份，首次授予限制性股票的授予价格为4.84元/股。

（四）激励对象：本计划首次授予的激励对象人数不超过4,700人，包括公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人员。

（五）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期情况：

1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。

3、等待期

本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应部分股票期权授予之日起24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予之日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划股票期权的行权应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

5、行权安排

本激励计划首次及预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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激励对象必须在股票期权激励计划的有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

6、禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（5）担任公司董事、高级管理人员的激励对象应将不低于授予股票期权总量的20%留至限制期满后的任期期满考核合格后行权，或在担任公司董事、高级管理人员的激励对象行权后，将持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期期满考核合格后方可出售。

（六）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期情况：

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。

上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予应当日符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、限售期

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完成登记之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

4、解除限售安排

本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

5、禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（5）在本限制性股票计划最后一次解除限售时，担任公司董事和高级管理人员的激励对象获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

（七）本激励计划的考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本计划在2025-2028年的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并进行行权/解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象行权/解除限售的条件。

（1）本计划首次及预留授予股票期权/限制性股票行权/解除限售期的公司业绩考核指标如下表所示：

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注：①上述“净利润”及“净资产收益率”均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；

②激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资、发行股份收购资产、可转债转股，则新增加的净资产不列入考核期计算范围。

（2）业绩考核的对标企业选取

按照Wind四级行业分类标准，徐工机械属于“建筑机械与重型卡车”，从中选取与徐工机械主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业。18家对标企业名单具体如下：

■

若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业出现退市或主营业务收入、利润结构发生重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值等情况时，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。

2、激励对象个人层面绩效考核

激励对象个人绩效考核按照公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果划分为“合格”、“不合格”两个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的行权/解除限售比例及数量，个人当年实际行权/解除限售额度=行权/解除限售系数×个人当年计划行权/解除限售额度。具体见下表：

■

因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期行权条件未成就的，对应的股票期权不得递延至下期行权，由公司注销；因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格孰低值回购。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

公司《激励计划》首次拟授予的激励对象不超过4,700人。2025年12月2日至2025年12月11日，经公司内部公示的激励对象总人数为4,565人，此后20名激励对象自愿放弃激励资格或因离职等原因失去激励资格，董事会对公司本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，拟向上述激励对象授予的全部股票期权、限制性股票将调整至预留部分。

经调整，公司本激励计划首次授予激励对象人数调整为4,545人，首次授予的股票期权数量由13,913.00万份调整为13,818.30万份，预留部分股票期权数量由1,567.00万份调整为1,661.70万份，股票期权授予总量不变；首次授予的限制性股票数量由28,387.00万股调整为28,361.60万股，预留部分限制性股票数量由3,133.00万股调整为3,158.40万股，限制性股票授予总量不变。

公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续资金缴纳过程中，16名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部授予的限制性股票，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分授予的限制性股票，共计175.70万股。故股权激励对象由4,545人调整为4,529人，首次授予数量由28,361.60万股调整为28,185.90万股。预留部分的限制性股票数量保持不变。

除上述调整外，本激励计划预留授予第一批实施情况与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

四、董事会对于本次授予条件成就的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司具备以下条件：

1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）（以下简称“《试行办法》”）第三十五条规定如下任一情形：

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（五）激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《工作指引》”）第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：

1、未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；

2、上市公司独立董事；

3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；

4、国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意本激励计划的预留第一批授予日为2026年4月29日，向符合授予条件的32名激励对象授予合计110.05万份股票期权，行权价格为9.67元/份；向符合授予条件的33名激励对象授予合计330.10万股限制性股票，授予价格为4.84元/股。

五、本计划预留授予（第一批）的具体情况

（一）股票期权授予情况

1、授予日：2026年4月29日。

2、行权价格：9.67元/份。

3、股票来源：公司从二级市场回购及/或定向增发的本公司人民币A股普通股股票。

4、授予对象：32人，包括公司任职的中层管理人员、核心技术及业务人员。

5、授予数量：授予股票期权110.05万份，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）限制性股票授予情况

1、授予日：2026年4月29日。

2、授予价格：4.84元/股。

3、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

4、授予对象：33人，包括在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人员。

5、授予数量：授予限制性股票330.10万股，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、股票期权及限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》。公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权授权日与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照相关估值工具于2026年4月29日对预留授予（第一批）的权益进行测算。本激励计划授予的股票期权与限制性股票对公司2026-2030年会计成本的影响如下表所示：

■

注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

③如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

八、激励对象认购股票期权、限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权、限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源为激励对象自有或自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、实施股权激励所募集资金的用途

本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

十、董事会薪酬与考核委员会意见

经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：

（一）公司不存在《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股票期权与限制性股票激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本激励计划规定的股票期权与限制性股票的授予条件均已达成，公司本次授予符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定；董事会确定2026年4月29日为本激励计划项下限制性股票的预留第一批授予日、股票期权的预留第一批授权日，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定。

（二）董事会薪酬与考核委员会同意以9.67元/份的行权价格向符合授予条件的32名激励对象授予110.05万份股票期权，以4.84元/股的授予价格向符合授予条件的33名激励对象授予330.10万股限制性股票。

十一、董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况

（一）董事会薪酬与考核委员会对《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划预留授予（第一批）激励对象名单（授予日）》进行了核实，列入本次激励计划的拟授予激励对象均与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系，激励对象不包括独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象不存在《管理办法》及本次激励计划规定的不得成为激励对象的情形。列入本次激励计划的拟授予激励对象均符合《公司法》《管理办法》及相关法律法规、规范性文件规定的条件，符合本次激励计划规定的参加对象的确定标准，具备《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

2、不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

3、不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

4、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、不存在中国证监会认定的其他情形。

（二）实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；完善公司薪酬考核体系，建立并完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和技术、业务骨干，提高公司员工的凝聚力和核心竞争力，实现企业长远可持续发展。

（三）董事会薪酬与考核委员会同意公司确定2026年4月29日为预留第一批授予日，以9.67元/份的行权价格向符合授予条件的32名激励对象授予110.05万份股票期权，以4.84元/股的授予价格向符合授予条件的33名激励对象授予330.10万股限制性股票。

十二、律师法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定取得了现阶段必要的批准及授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格/授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已经成就；截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

十三、备查文件

（一）公司第十届董事会第三次会议（临时）决议；

（二）公司第十届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

（三）法律意见书。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2026年5月6日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2026-36

徐工集团工程机械股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东会届次：2025年年度股东会。

（二）股东会召集人：公司董事会，公司第十届董事会第三次会议（临时）决定召开。

（三）会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期和时间

现场会议召开时间为：2026年5月28日（星期四）下午3:00；

网络投票时间为：2026年5月28日（星期四）具体如下：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年5月28日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年5月28日9:15一15:00。

（五）会议的召开方式

本次股东会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2026年5月21日（星期四）

（七）出席对象

1.在股权登记日持有公司股份的股东及其代理人。

于股权登记日2026年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

（八）会议地点：江苏省徐州市经济技术开发区驮篮山路26号公司总部大楼706会议室

二、会议审议事项

■

上述议案1-3、议案8-11内容详见2026年4月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。议案4-7内容详见2026年5月6日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

议案9需逐项表决。议案4、议案5、议案10需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。议案9属于关联交易，关联股东回避表决，该议案需逐项表决且需经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。议案1-3、议案6-8、议案11需经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。议案2、议案3、议案5、议案7-10属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决情况和表决结果应单独计票并进行披露。

公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书（附件2）、持股凭证。

2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书（附件2）、持股凭证。

（二）登记时间：2026年5月22日（星期五）、5月23日（星期六）上午9:00一12:00，下午14:00一17:00。

（三）登记地点:江苏省徐州经济技术开发区驮篮山路26号徐工集团工程机械股份有限公司证券部

（四）会议联系方式

联 系 人：尹文林 袁晓楠

联系电话：0516-87565628，87565610

邮政编码：221004

传 真：0516-87565610

电子邮箱：yuanxiaonan@xcmg.com

（五）出席本次股东会所有股东的费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程，详见附件1。

五、备查文件

（一）第十届董事会第三次会议（临时）决议。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2026年5月6日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码及投票简称:投票代码为“360425”，投票简称为“徐工投票”。

（二）填报表决意见或选举票数

本次股东会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2026年5月28日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2026年5月28日9:15一15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

股东授权委托书

兹委托 (先生、女士)出席徐工集团工程机械股份有限公司2025年年度股东会，并按照下列指示行使表决权：

■

一、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

二、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

三、本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券账户号码: 委托人持股数:

2026年 月 日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2026-37

徐工集团工程机械股份有限公司

关于回购股份事项前十名股东和前十名

无限售条件股东持股信息的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）于2026年4月27日召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份并用于注销的议案》，具体内容详见公司2026年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，现将公司第十届董事会第二次会议决议公告前一个交易日（即2026年4月28日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况公告如下：

一、公司董事会公告回购股份决议前一交易日（2026年4月28日）前十名股东持股情况

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二、公司董事会公告回购股份决议前一交易日（2026年4月28日）前十名无限售条件股东持股情况

■

三、备查文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司股份查询相关文件。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2026年5月6日