湘潭永达机械制造股份有限公司
2026年第一次临时股东会决议公告

2026-05-06 来源：上海证券报

证券代码：001239 证券简称：永达股份公告编号：2026-041

湘潭永达机械制造股份有限公司

2026年第一次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东会不存在否决议案的情形；

2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。

一、会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议：2026年4月30日（星期四）14:40

（2）网络投票：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年4月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年4月30日9:15至15:00的任意时间。

2、现场会议召开地点：湘潭九华工业园伏林路1号永达股份公司三楼会议室。

3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

4、召集人：董事会

5、主持人：董事长沈培良先生

6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

二、会议出席情况

（一）股东出席的总体情况

参加本次股东会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共106人，代表有表决权的公司股份数合计为136,584,425股，占公司有表决权股份总数的56.9102％。其中：通过现场投票的股东及股东代理人共7人，代表有表决权的公司股份数合计为133,800,000股，占公司有表决权股份总数的55.75%；通过网络投票的股东共99人，代表有表决权的公司股份数合计为2,784,425股，占公司有表决权股份总数的1.1602%。

（二）中小股东出席的总体情况

参加本次股东会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共101人，代表有表决权的公司股份数合计为10,584,425股，占公司有表决权股份总数的4.4102%。其中：通过现场投票的中小股东及股东代理人共2人，代表有表决权的公司股份7,800,000股，占公司有表决权股份总数的3.2500%；通过网络投票的中小股东共99人，代表有表决权的公司股份数合计为2,784,425股，占公司有表决权股份总数的1.1602%。

（三）出席或列席本次股东会的其他人员包括公司的董事、高级管理人员以及见证律师等。

三、提案审议表决情况

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决。

1、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

表决情况：同意134,334,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3528%；反对2,249,325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004%。

其中，中小股东表决情况：同意8,334,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.7440%；反对2,249,325股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.2513%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0047%。

2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.01、本次交易方案概述

表决情况：同意134,334,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3526%；反对2,240,725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6405%；弃权9,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068%。

其中，中小股东表决情况：同意8,334,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.7421%；反对2,240,725股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.1700%；弃权9,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0879%。

2.02、发行股份及支付现金购买资产的具体方案-①发行股份的种类、面值及上市地点

表决情况：同意134,334,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3528%；反对2,240,725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6405%；弃权9,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0067%。

其中，中小股东表决情况：同意8,334,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.7440%；反对2,240,725股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.1700%；弃权9,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0860%。

2.03、发行股份及支付现金购买资产的具体方案-②标的资产及交易对方

表决情况：同意134,334,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3526%；反对2,249,325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0005%。

其中，中小股东表决情况：同意8,334,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.7421%；反对2,249,325股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.2513%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0066%。

2.04、发行股份及支付现金购买资产的具体方案-③发行方式、发行对象和认购方式

2.05、发行股份及支付现金购买资产的具体方案-④定价基准日、定价原则及发行价格

2.06、发行股份及支付现金购买资产的具体方案-⑤交易价格

2.07、发行股份及支付现金购买资产的具体方案-⑥支付方式

2.08、发行股份及支付现金购买资产的具体方案-⑦发行数量

2.09、发行股份及支付现金购买资产的具体方案-⑧锁定期安排

2.10、发行股份及支付现金购买资产的具体方案-⑨业绩承诺和补偿安排

表决情况：同意134,327,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3475%；反对2,247,825股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6457%；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0067%。

其中，中小股东表决情况：同意8,327,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.6760%；反对2,247,825股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.2371%；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0869%。

2.11、发行股份及支付现金购买资产的具体方案-⑩超额业绩奖励安排

2.12、发行股份及支付现金购买资产的具体方案-⑾过渡期损益安排

2.13、发行股份及支付现金购买资产的具体方案-⑿滚存未分配利润安排

表决情况：同意134,333,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3522%；反对2,249,325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0010%。

其中，中小股东表决情况：同意8,333,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.7364%；反对2,249,325股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.2513%；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0123%。

2.14、发行股份及支付现金购买资产的具体方案-⒀决议有效期

2.15、募集配套资金的具体方案-①发行种类、面值及上市地点

表决情况：同意134,323,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3445%；反对2,249,325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；弃权11,800股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0086%。

其中，中小股东表决情况：同意8,323,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.6372%；反对2,249,325股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.2513%；弃权11,800股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1115%。

2.16、募集配套资金的具体方案-②定价基准日、定价原则及发行价格

表决情况：同意134,334,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3524%；反对2,249,325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0008%。

其中，中小股东表决情况：同意8,334,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.7383%；反对2,249,325股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.2513%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0104%。

2.17、募集配套资金的具体方案-③发行对象及发行方式

2.18、募集配套资金的具体方案-④发行规模及发行数量

2.19、募集配套资金的具体方案-⑤锁定期安排

2.20、募集配套资金的具体方案-⑥滚存未分配利润安排

2.21、募集配套资金的具体方案-⑦募集资金用途

2.22、募集配套资金的具体方案-⑧决议有效期

3、审议通过了《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

4、审议通过了《关于签订本次交易相关协议的议案》

5、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

6、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

7、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

8、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》

9、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

10、审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的情形的议案》

表决情况：同意134,334,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3524%；反对2,240,725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6405%；弃权9,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0071%。

其中，同意8,334,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.7383%；反对2,240,725股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.1700%；弃权9,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0916%。

11、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号一一重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

表决情况：同意134,333,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3522%；反对2,240,725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6405%；弃权9,900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072%。

其中，中小股东表决情况：同意8,333,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.7364%；反对2,240,725股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.1700%；弃权9,900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0935%。

12、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》

13、审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》

14、审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

15、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决情况：同意134,342,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3585%；反对2,240,725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6405%；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0010%。

其中，中小股东表决情况：同意8,342,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.8177%；反对2,240,725股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.1700%；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0123%。

16、审议通过了《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

表决情况：同意134,342,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3587%；反对2,240,725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6405%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0008%。

其中，中小股东表决情况：同意8,342,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.8196%；反对2,240,725股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.1700%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0104%。

17、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

18、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

19、审议通过了《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

20、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

21、审议通过了《关于编制前次募集资金使用情况报告的议案》

22、审议通过了《关于未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》

23、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

2、见证律师姓名：邓争艳、李赞

3、结论性意见：公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

五、备查文件

1、湘潭永达机械制造股份有限公司2026年第一次临时股东会决议；

2、湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书。

特此公告。

湘潭永达机械制造股份有限公司

董事会

2026年4月30日

证券代码：001239 证券简称：永达股份公告编号：2026-0042

湘潭永达机械制造股份有限公司

关于设立募集资金专户

并签订监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会注册同意（证监许可[2023]1854号），并经深圳证券交易所《关于湘潭永达机械制造股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2023]1126号）同意，湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币12.05元，募集资金总额为人民币723,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币86,805,438.47元后，实际募集资金净额为人民币636,194,561.53元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年12月6日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字【2023】51912号”《湘潭永达机械制造股份有限公司验资报告》。

上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。

二、本次募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2026年3月26日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增设募集资金专用账户并授权管理层办理开户事宜的议案》，同意公司及公司控股孙公司江苏羽沐精工有限公司（以下简称“控股孙公司”“羽沐精工”）增设募集资金专用账户，用于规范公司募集资金的存储和使用。并授权公司管理层办理此次募集资金专用账户开立、监管协议签订等相关事宜。

近日，公司及控股孙公司分别设立募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存储和使用进行管理。本次开立的募集资金专项账户的具体情况如下：

■

三、募集资金监管协议主要内容

（一）募集资金三方监管协议

根据协议，《募集资金三方监管协议》中公司为甲方，广发银行长沙分行湘潭支行为乙方，保荐人为丙方。协议主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方高端装备金属结构件生产线升级改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨皓月、张贵阳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以电话或电子邮件或传真方式通知丙方，并同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至专户资金全部支出完毕且持续督导期结束之日解除。

10、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会湖南监管局各报备一份，其余留甲方备用。

（二）募集资金四方监管协议

根据协议，《募集资金四方监管协议》中公司为甲方一，羽沐精工为甲方二，广发银行长沙分行湘潭支行为乙方，保荐人为丙方。协议主要内容如下：

1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方二高端重载齿轮智能生产线建造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方一、甲方二募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方一、甲方二募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方一、甲方二授权丙方指定的保荐代表人杨皓月、张贵阳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方二一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以电话或电子邮件或传真方式通知丙方，并同时提供专户的支出清单。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方一、甲方二或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至专户资金全部支出完毕且持续督导期结束之日解除。

10、本协议一式捌份，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会湖南监管局各报备一份，其余留甲方一、甲方二备用。

四、备查文件

1、《募集资金三方监管协议》；

2、《募集资金四方监管协议》。

特此公告

湘潭永达机械制造股份有限公司

董事会

2026年4月30日

95版信息披露