国泰海通证券股份有限公司关于
欧派家居集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
第一次临时受托管理事务报告
（2026年度）

证券代码：603833 证券简称：欧派家居

转债代码：113655 转债简称：欧22转债

国泰海通证券股份有限公司关于

欧派家居集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券

第一次临时受托管理事务报告

（2026年度）

债券受托管理人

■

二〇二六年五月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司债券发行与交易管理办法》《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。国泰海通对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰海通不承担任何责任。

一、重大事项的基本情况

欧派家居于2026年4月25日披露了《欧派家居集团股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-037），主要内容如下：

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,827,378,791.18元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户的股数为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利1.237元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本609,152,867股，公司回购专用证券账户持有欧派家居股票3,425,660股，公司总股本扣减回购专用证券账户的股数为605,727,207股，以此计算，合计拟派发现金红利749,284,555.06元（含税）。

公司在2026年1月已实施2025年中期现金分红，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份为基数向全体股东每股派发现金红利1.24元（含税）,合计派发现金红利751,101,736.68元（含税）。包括中期已分配的现金红利，本年度公司拟派发现金分红金额合计为1,500,386,291.74元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例75.14%。

本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计1,500,386,291.74元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例75.14%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计1,500,386,291.74元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例75.14%。

公司本年度不向全体股东送红股，也不进行资本公积金转增股本。

如在公司2025年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二、影响分析和应对措施

根据公司披露的2025年度报告以及本次利润分配公告，欧派家居本次利润分配预案综合考虑了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。公司已就上述重大事项进行公告，上述事项不会影响公司本次可转债的本息安全，不会对公司偿债能力产生重大不利影响，不会对公司日常经营造成重大影响。

国泰海通作为欧22转债受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。

国泰海通后续将密切关注发行人对本可转换公司债券的本息偿付情况以及其他对可转债持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《受托管理协议》等规定和约定履行受托管理职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

三、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。

联系人：李宁、张力

联系电话：0755-23976376

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证券代码：603833 证券简称：欧派家居

转债代码：113655 转债简称：欧22转债

欧派家居集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2025年度）

债券受托管理人

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二〇二六年五月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司债券发行与交易管理办法》《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《欧派家居集团股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。国泰海通对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰海通不承担任何责任。

第一节 本次债券情况

一、核准文件及核准规模

本次公开发行可转换公司债券发行方案分别于2021年10月27日经欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”、“公司”、“发行人”）第三届董事会第十九次会议审议通过，于2021年11月16日经公司2021年第二次临时股东大会审议批准；于2022年1月24日经公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币30亿元（含30亿元）调减为不超过人民币20亿元（含20亿元），并将募集资金投资项目从“欧派家居智能制造（武汉）项目”和“欧派创新设计大厦项目”调整为“欧派家居智能制造（武汉）项目。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1328号）文核准，公司获准公开发行不超过20.00亿元可转换公司债券（以下简称“本次债券”、“欧22转债”）。

公司于2022年8月5日公开发行了2,000.00万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除不含税的发行保荐承销费用及其他发行费用人民币912.84万元，实际募集资金净额为人民币199,087.16万元，上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了华兴验字[2022]21010220082号《验资报告》。

经上交所自律监管决定书[2022]234号文同意，公司200,000.00万元可转换公司债券将于2022年9月1日起在上交所挂牌交易，债券简称“欧22转债”，债券代码“113655”。

二、本次债券的主要条款

（一）发行主体：欧派家居集团股份有限公司。

（二）债券名称：欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券。

（三）债券简称：欧22转债。

（四）债券代码：113655。

（五）发行规模：本次发行可转债募集资金总额为人民币20.00亿元，发行数量为200.00万手（2,000.00万张）。

（六）票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（七）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年8月5日至2028年8月4日。

（八）债券利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（九）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2022年8月5日）起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2022年8月5日）。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为125.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的112%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售

申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十五）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利

1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

本次债券存续期间，债券持有人会议按照《可转换公司债券持有人会议规则》第3.2条约定的权限范围，审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事项。

除《可转换公司债券持有人会议规则》第3.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

5）免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；

6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

3）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

5）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为20.00亿元，扣除发行费用后，将全部用于欧派家居智能制造（武汉）项目。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、债券评级情况

根据中证鹏元资信评估股份有限公司2024年6月出具的《2022年欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》以及2025年6月出具的《欧派家居集团股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》，欧22转债的信用等级为AA级，公司的主体信用等级为AA级，评级展望为稳定。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

国泰海通作为欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰海通对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰海通采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

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二、发行人2025年度经营情况及财务状况

2025年度，公司实现营业收入1,723,208.98万元，同比下降8.94%；实现归属于上市公司股东的净利润199,676.21万元，同比下降23.18%。报告期末，公司总资产3,526,957.05万元，较期初增加0.13%，归属于上市公司股东的净资产1,877,165.69万元，较期初下降1.47%。

公司主要财务数据如下：

单位：万元

■

公司主要财务指标如下：

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第四节 发行人募集资金使用情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1328号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券2,000万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币200,000.00万元。经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）“华兴验字[2022]21010220082号”《验资报告》审验，截至2022年8月11日止，公司募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除发行承销费500.00万元后，收到募集资金为199,500.00万元。

2025年度，公司募集资金总体使用情况如下：

单位：万元

■

二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金171,223.81万元，公司本次可转债募集资金投资项目均处于项目建设期，项目尚未达产，公司将根据项目建设情况，合理使用募集资金。公司本次可转债募集资金截至2025年12月31日的使用情况和结余情况如下：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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三、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募投项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司不存在改变募集资金投资项目的情况。

公司于2025年12月31日向第五届董事会审计与风险管理委员会、第五届董事会战略与可持续发展委员会及第五届董事会发出会议通知，拟召开会议审议《关于变更部分募投项目暨调整相关募投项目资产用途的议案》。2026年1月5日，公司召开第五届董事会审计与风险管理委员会2026年第一次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会2026年第一次会议和第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目暨调整相关募投项目资产用途的议案》，议案主要内容如下：

1、关于变更部分募投项目

经对市场环境、客户需求、公司产能布局及未来战略进行全面评估，认为欧派家居智能制造（武汉）项目当前面临的市场环境与项目规划时相比已发生重大变化，因剩余募集资金投向主要为“设备购置及安装”，若继续实施原项目，可能导致公司整体产能利用率下降，不利于募集资金的高效利用及资源的有效配置。

为保护全体投资者利益，优化资源配置，经审慎研究决定，提议公司变更募集资金投资项目。后续公司将紧密跟踪市场动态及公司战略布局推进情况，若市场环境或大家居业务等出现积极变化，公司将运用自有资金推进欧派家居智能制造（武汉）项目的后续投资建设，确保产能的合理扩充。

为提高募集资金使用效率，公司拟将剩余募集资金（最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）用于新增募投项目的建设使用。具体情况如下：

单位：万元

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2、调整相关募投项目资产用途

“欧派家居智能制造（武汉）项目”的建筑工程已竣工，但受宏观经济波动及市场环境变化等因素影响，市场需求未达预期。同时，为提升公司资产的整体经营效率，公司已经对各个生产基地的产能布局进行了动态调整和整合。目前，鉴于公司变更募投项目，在不影响公司生产经营和该项目实施的前提下，公司拟根据经营情况，通过对外出租等市场化方式盘活该项目尚未用于生产经营的场地，待未来公司相关业务需要扩容生产经营场地时再提前进行收回利用。此外，公司拟根据市场需求与区域订单变化情况，将该项目部分设备在公司各个基地间灵活调拨使用，动态优化各基地产能布局，进一步提升募投项目资产使用效率和公司资产整体收益率。

保荐机构对上述事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2026年1月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《欧派家居集团股份有限公司关于变更募投项目暨调整相关募投项目资产用途的公告》（公告编号：2026-009）。上述事项已经后续召开的公司2026年第一次临时股东会及“欧22转债”2026年第一次债券持有人审议通过。

（二）募投项目对外转让或置换情况

截至2025年12月31日，公司不存在募投项目对外转让或置换的情况。

第五节 本次债券担保人情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

第六节 债券持有人会议召开情况

2025年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况

发行人分别于2023年7月28日、2024年7月27日、2025年7月29日公告了《欧派家居集团股份有限公司关于“欧22转债”付息公告》，并分别于2023年8月7日、2024年8月5日、2025年8月5日兑付了本次债券第一年度、第二年度及第三年度利息，未出现延迟支付利息的情况。

第八节 本次债券的跟踪评级情况

根据中证鹏元资信评估股份有限公司2025年6月出具的《欧派家居集团股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》，欧22转债的信用等级为AA级，公司的主体信用等级为AA级，评级展望为稳定。

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项

根据发行人与国泰海通签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲力拟变更债券受托管埋人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；

（二十八）法律、法规、规则要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，甲方应当在两个交易日内披露后续进展、变化情况及其影响。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时采用便利方式告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”

国泰海通作为本次债券的受托管理人，对公司2025年度涉及到《受托管理协议》第3.4条的事项做如下披露：

（一）关于上文第（十九）条甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭

2025年5月28日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利2.48元（含税）。详见《欧派家居集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-043）。

2025年12月1日，经股东会授权，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2025年中期分红方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利1.24元（含税）。详见《欧派家居集团股份有限公司2025年中期权益分派实施公告》（公告编号：2026-001）。

因公司实施 2024 年年度权益分派、2025年中期权益分派，欧22转债转股价格进行相应调整符合《债券募集说明书》的规定。

上述事项不会影响本次债券本息安全，公司已按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

（二）关于上文第（三）条甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

2025年度，欧派家居董事、监事变化情况如下：

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上述变化系董事会换届选举、依据新《公司法》要求取消监事会所致，不会影响本次债券本息安全，公司已按照相关规定及时披露上述事项。

除上述事项外，2025年度内公司未发生《受托管理协议》第3.4条列明的其他相关事项。

二、转股价格调整

欧22转债的初始转股价格为 125.46元/股，最新转股价格为52.77元/股；2025年度转股价格由120.95元/股调整为54.00元/股，具体调整情况如下：

单位：元/股

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