斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

■ 斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）：■

股票简称：斯达半导 股票代码：603290

■ 斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号）

保荐人（主承销商）：■

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零二六年五月

第一节 重要声明与提示

斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：斯达转债。

二、可转换公司债券代码：113702。

三、可转换公司债券发行量：150,000.00万元（1,500.00万张）。

四、可转换公司债券上市量：150,000.00万元（1,500.00万张）。

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2026年5月11日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：2026年4月16日至2032年4月15日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2026年10月22日至2032年4月15日。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

十一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构：大公国际对本次发行的可转债进行了评级，根据大公国际出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA+sti”，本次可转债信用等级为“AA+sti”，评级展望为稳定。在本次发行的可转债存续期间，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕396号”文予以注册，公司于2026年4月16日向不特定对象发行可转换公司债券1,500.00万张，每张面值100元，发行总额150,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2026年4月15日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

经上交所“自律监管决定书〔2026〕80号”文同意，公司150,000.00万元可转换公司债券将于2026年5月11日起在上交所挂牌交易，债券简称“斯达转债”，债券代码“113702”。

投资者可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：斯达半导体股份有限公司

英文名称：StarPower Semiconductor Ltd.

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号

注册资本：23,947.3466万元人民币

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：斯达半导

股票代码：603290.SH

法定代表人：沈华

董事会秘书：张哲

联系电话：0573-82586699

公司网址：www.powersemi.com

主营业务基本情况：

公司主营业务是以IGBT、SiC为主的功率半导体芯片和模块的设计研发、生产及销售。公司总部位于浙江嘉兴，在上海、浙江、重庆和欧洲均设有子公司，并在国内和欧洲均设有研发中心。

公司长期致力于为高能效、绿色化和智能化应用提供全面的半导体及系统解决方案，产品组合覆盖IGBT、SiC MOSFET、GaN HEMT、快恢复二极管等功率半导体器件以及汽车级与工业级MCU、栅极驱动IC芯片等，广泛应用于新能源、新能源汽车、工业控制与电源、白色家电、AI服务器电源、数据中心、机器人及低空/高空飞行器等领域。

作为电力电子第三次革命的核心代表，IGBT、SiC和GaN等功率半导体器件被誉为工业控制与自动化领域的“心脏”，承担对电压、电流、频率、相位等关键参数的高效调控。2024年，公司正式成立MCU事业部，专注于高端工规与车规级主控MCU的研发。MCU作为电子设备的“大脑”，负责信号处理、逻辑判断与系统控制，实现对功率半导体等执行单元的精准调度。而栅极驱动IC则扮演“神经枢纽”的关键角色，负责将MCU发出的控制信号进行放大与调理，以高效、可靠地驱动IGBT、SiC、GaN等功率器件，确保“大脑”指令的准确执行与系统的快速响应。

MCU、功率半导体与栅极驱动IC三者的协同，构建起智能化系统中至关重要的“脑?心?神经”协同架构。这一完整产品链弥补了当前国内产业链的关键短板，进一步增强了公司为客户提供系统级解决方案的能力，有助于为下游行业提供更高性能、更优成本、更快响应的一体化解决方案，尤其在新能源、新能源汽车、机器人、低空/高空经济、AI服务器电源、数据中心等高速增长领域，形成显著的技术协同与竞争优势，为公司持续引领行业创新注入新动能。

二、历史沿革及股权变动情况

（一）公司设立、发行及上市、上市后的股本变化情况

1、设立情况

（1）有限公司设立情况

2005年4月2日，沈华签署了《外商独资经营嘉兴斯达半导体有限公司章程》，根据该章程的约定，斯达有限由沈华出资设立，其投资总额为2,480万美元，注册资本为1,000万美元，其中以现汇出资499万美元，机械设备出资501万美元。注册资本自《企业法人营业执照》签发之日起三个月内缴付15%，全部注册资本在三年内缴清。

2005年4月14日，嘉兴市秀城区对外经济贸易合作局作出了秀城外经[2005]63号《关于同意嘉兴斯达半导体有限公司章程的批复》，同意设立外资企业斯达有限。

2005年4月15日，斯达有限取得浙江省人民政府颁发的商外资浙府资嘉字[2005]02957《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2005年4月27日，斯达有限取得了由嘉兴市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为企独浙嘉总字第003612号。斯达有限设立时的股权结构如下：

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（2）股份公司设立情况

2011年10月14日，斯达有限董事会通过决议，同意斯达有限整体变更设立股份公司，以2011年8月31日为基准日经审计的净资产159,375,587.52元按1:0.7529的比例折合为股份公司总股本12,000万股，每股面值人民币1元，由各发起人按照在斯达有限的出资比例持有相应数量的股份。

2011年10月14日，斯达半导召开了创立大会，会议通过了公司设立的相关决议，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事。

2011年11月9日，斯达半导取得浙江省商务厅作出的浙商务资函[2011]223号《关于嘉兴斯达半导体有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意斯达有限整体变更设立股份公司，同意各发起人的股份数额及持股比例，并同意2011年10月14日签订的《公司章程》。

2011年11月30日，斯达半导取得嘉兴市工商局核发的注册号为330400400004928号的《企业法人营业执照》。发行人设立时的股本结构如下：

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2、发行及上市情况

2018年8月24日，斯达半导召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等议案，并提请股东大会审议。

2018年9月8日，斯达半导召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）并上市有关事宜的议案》等议案，并对公司章程作出相应修改。

2019年12月20日，中国证监会出具《关于核准斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2922号）核准斯达半导向社会公开发行不超过4,000万股新股。

根据上交所出具的《上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕34号》核准，公司股票于2020年2月4日在上交所挂牌交易，发行完成后总股本增加到16,000万股，注册资本增加至16,000万元，股票简称“斯达半导”，证券代码为603290。

2020年5月9日，浙江省市场监督管理局核发了统一社会信用代码为913304007731328302的《营业执照》。

发行人本次发行前总股本为120,000,000股，本次发行的股票数量为40,000,000股，占发行后总股本的25.00%。本次发行全部为新股发行，不涉及公司股东公开发售股份。

3、公司上市后的股本变化情况

（1）2021年非公开发行股票

2021年9月30日，中国证监会作出《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】3201号），同意斯达半导非公开发行10,606,060股A股股票，每股面值1.00元，每股发行价格330.00元。

非公开发行股票完成后，公司注册资本由160,000,000.00元人民币变更为170,606,060.00元人民币。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月03日出具了《验资报告》（信会师报字﹝2021﹞第ZA15756号）审验确认。

（2）股票期权激励计划2022年度行权

公司2021年股票期权激励计划第一个行权期自2022年6月14日起实际可行权。截至2022年12月31日，行权数量为178,220股。公司股份总数由170,606,060股变更为170,784,280股。注册资本由人民币170,606,060元增加至170,784,280元。

（3）股票期权激励计划2023年度行权

2023年1月01日至2023年12月31日，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权数量为16,900股。公司2021年股票期权激励计划第二个行权期自2023年07月17日起实际可行权，截至2023年12月31日，行权数量为154,094股。公司股份总数由170,784,280股变更为170,955,274股。注册资本由人民币170,784,280元增加至170,955,274元。

（4）股票期权激励计划2024年度行权及资本公积转增股本

2021年股票期权激励计划第二个行权期自2023年07月17日起实际可行权。2024年1月1日至2024年12月31日，累计行权数量为25,366股。2021年股票期权激励计划第三个行权期自2024年6月21日起实际可行权。截至2024年12月31日，累计行权数量为96,118股。

公司分别于2024年4月7日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议和2024年4月29日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意公司以实施权益分派的股权登记日总股本为基数分配利润并以资本公积每股转增0.4股，公司总股本增加68,392,256股。截至2024年12月31日，公司总股本增加至239,469,014股，注册资本增加至239,469,014元。

（5）股票期权激励计划2025年度行权

2025年1月1日至2025年3月31日，公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权数量为4,452股。公司股份总数由239,469,014股变更为239,473,466股，注册资本由人民币239,469,014元增加至239,473,466元。

（二）发行人股权结构

截至本上市公告书出具之日，公司股本结构如下表：

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（三）前十大股东持股情况

截至2025年6月30日，公司前10大股东持股情况如下表所示：

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三、发行人的主营业务情况

（一）发行人主营业务

公司主营业务是以IGBT、SiC为主的功率半导体芯片和模块的设计研发、生产及销售。公司总部位于浙江嘉兴，在上海、浙江、重庆和欧洲均设有子公司，并在国内和欧洲均设有研发中心。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码为“C39”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（2017年修订）》（GB/T4754-2017），公司所属行业为半导体分立器件制造，行业代码为“C3972”。

（二）发行人主要产品

公司长期致力于为高能效、绿色化和智能化应用提供全面的半导体及系统解决方案，产品组合覆盖IGBT、SiC MOSFET、GaN HEMT、快恢复二极管等功率半导体器件以及汽车级与工业级MCU、栅极驱动IC芯片等，广泛应用于新能源、新能源汽车、工业控制与电源、白色家电、AI服务器电源、数据中心、机器人及低空/高空飞行器等领域。

作为电力电子第三次革命的核心代表，IGBT、SiC和GaN等功率半导体器件被誉为工业控制与自动化领域的“心脏”，承担对电压、电流、频率、相位等关键参数的高效调控。2024年，公司正式成立MCU事业部，专注于高端工规与车规级主控MCU的研发。MCU作为电子设备的“大脑”，负责信号处理、逻辑判断与系统控制，实现对功率半导体等执行单元的精准调度。而栅极驱动IC则扮演“神经枢纽”的关键角色，负责将MCU发出的控制信号进行放大与调理，以高效、可靠地驱动IGBT、SiC、GaN等功率器件，确保“大脑”指令的准确执行与系统的快速响应。

MCU、功率半导体与栅极驱动IC三者的协同，构建起智能化系统中至关重要的“脑?心?神经”协同架构。这一完整产品链弥补了当前国内产业链的关键短板，进一步增强了公司为客户提供系统级解决方案的能力，有助于为下游行业提供更高性能、更优成本、更快响应的一体化解决方案，尤其在新能源、新能源汽车、机器人、低空/高空经济、AI服务器电源、数据中心等高速增长领域，形成显著的技术协同与竞争优势，为公司持续引领行业创新注入新动能。

（三）发行人的行业地位

据Omdia 2023年发布的全球功率半导体市场报告，在2022年度IGBT模块供应商全球市场份额排名中，斯达半导排名第5位，在中国企业中排名第1位，全球份额约为4.3%。公司目前相比排名第一的英飞凌31.70%的市场份额仍有较大的差距。市场排名前十中的企业，除了公司和中车时代（两者合计份额约为8.4%），其他均为外国企业，该行业仍处于外国企业垄断的局势之中。

在SiC领域，公司自2020年起陆续获得了国内外多个SiC MOSFET主电机控制器项目定点，并于2022年实现国内首个800V高压SiC主电机控制器平台批量装车。目前，公司车规级SiC MOSFET芯片和模块已经在国内外主流整车厂多车型大批量装车，产品销量持续快速增长。

（四）发行人的竞争优势

1、技术优势

公司自成立以来一直以技术发展和产品质量为公司之根本，并以开发新产品、新技术为公司的主要工作，持续大幅度地增加研发投入，培养、组建了一支高素质的国际型研发队伍，涵盖了IGBT芯片、快恢复二极管芯片、SiC MOSFET芯片和IGBT和SiC MOSFET模块的设计、工艺开发、产品测试、产品应用等，在半导体技术、电力电子、控制、材料、力学、热学、结构等多学科具备了深厚的技术积累。目前，公司已经实现自主IGBT芯片、快恢复二极管芯片、SiC MOSFET芯片的量产，以及IGBT和SiC MOSFET模块的大规模生产和销售。

2、快速满足客户个性化需求的优势

公司创始团队、核心管理人员拥有丰富的国内外顶级半导体设备公司研发和运营管理经验，并积极引入和培养一批经验丰富的电气、工艺、机械、软件等领域工程师，形成了跨专业、多层次的人才梯队。公司的研发技术团队结构合理，专业知识储备深厚，工艺开发、产线验证经验丰富，是奠定公司技术实力的基石。

同时，公司已建立的产业化应用中心以现有技术为基础，围绕国产设备自主生产的战略需求，结合行业内最前沿的技术发展趋势和市场需求，针对先进技术和工艺性能，搭建了研发平台、高端研发人才培养平台以及未来新项目、新企业发展孵化器。产业化应用中心使公司具有前瞻应用定制化能力，可为客户提供全场景Demo设备线，从而能够及时响应客户的各类需求，为客户提供全方位的解决方案。

3、细分行业的领先优势

公司自成立以来一直专注于以IGBT和SiC为主的功率芯片和模块的设计研发、生产和销售，针对细分行业客户对产品性能、拓扑结构等的不同要求，公司开发了不同系列的IGBT/SiC产品，在新能源汽车、新能源发电、工业控制等细分市场领域形成了较大的竞争优势。

在新能源汽车领域，公司是国内车规级IGBT/SiC模块的主要供应商，公司积极开拓海外市场并获得了多家国外头部Tier1的项目定点；在新能源发电领域，公司已是国内多家主流光伏逆变器客户、风电逆变器客户的主要供应商，并且与头部企业建立了深入的战略合作关系，公司根据客户需求不断推出符合市场需求的具有市场竞争力的产品；在工业控制领域，公司目前已经成为国内多家头部变频器企业IGBT模块的主要供应商，同时公司已经是工控行业多家国际头部企业的正式供应商。

4、先发优势

IGBT/SiC模块不仅应用广泛，且是下游产品中的核心器件，一旦出现问题会导致产品无法使用，给下游企业带来较大损失，替代成本较高，因此一般下游企业都会经过较长的认证期后才会大批量采购，新的品牌进入市场需要面临长期较大的资金投入和市场开发的困难，公司的先发优势明显。随着公司生产规模的扩大，自主芯片的批量导入和迭代，在供货稳定性及产品先进性上的优势会进一步巩固，从而提高潜在竞争对手进入本行业的壁垒。

5、人才优势

人才是半导体行业的重要因素，是功率半导体企业求生存、谋发展的先决条件。公司创始人为半导体行业技术专家，具备丰富的知识、技术储备及行业经验；公司拥有多名具有国内外一流研发水平的技术人员，多人具备在国际著名功率半导体公司承担研发工作的经历；公司的核心技术团队稳定，大多数人在本公司拥有十年以上的工作经验。2023年，公司在瑞士苏黎世成立新的研发中心，苏黎世研发中心是公司2014年成立德国纽伦堡研发中心后在欧洲设立的第二个海外研发中心，公司将不断补充高素质的专业技术团队，进一步加大对下一代IGBT、SiC、MCU、GaN以及先进封装技术的研发力度。专业的人才团队为公司的持续稳定发展奠定了良好基础，公司人才方面的优势为公司的持续发展提供了动力。

6、合理的业务模式优势

公司选择了以直销为主、经销为辅的销售模式，可迅速了解客户需求，同时通过经销迅速拓展市场份额，提高市场声誉。此外，公司可以根据客户性质，灵活的选择直销和经销的维护方式，更好地服务客户。

公司芯片生产采取“Fabless+IDM双轮驱动”的混合业务模式，通过与华虹半导体等全球头部代工厂深度合作，聚焦芯片设计能力与客户需求匹配效率，快速满足客户需求同时减小了投资风险，避免了IDM公司资产过重的特点。同时，通过自建6英寸SiC MOSFET芯片和3300V以上高压IGBT芯片生产线，掌握关键工艺节点自主权，缩短产品开发周期，为新能源汽车、智能电网等场景提供定制化解决方案。

7、较强的市场开拓能力

公司坚定以“研发推动市场，市场反馈研发”的发展思路，形成研发与销售之间的闭环。该种良性循环使公司实现了一定技术积累的同时，具备了较强的市场开拓能力，实现了销售的快速增长。

四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

1、控股股东基本情况

截至2025年6月30日，香港斯达持有斯达半导41.66%的股权，为公司的控股股东。该公司基本情况如下：

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截至2025年6月30日，香港斯达的股权结构如下：

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斯达控股系2010年11月11日于英属维尔京群岛成立的公司，斯达控股的股份总数为50,000股，其中，沈华持有35,000股，持股比例为70%；胡畏持有15,000股，持股比例为30%。

最近一年，香港斯达的主要财务数据如下：

单位：万港元

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注：以上财务数据经林耀海会计师事务所审计。

2、实际控制人基本情况

截至2025年6月30日，沈华、胡畏夫妇分别持有斯达控股70%和30%的股份，并通过斯达控股间接持有香港斯达100%的股份，实际支配了香港斯达所持公司41.66%的股份，为公司实际控制人。公司实际控制人基本情况如下：

沈华先生，董事长、总经理，1995年获得美国麻省理工学院材料学博士学位，1995年7月至1999年7月任西门子半导体部门（英飞凌前身，1999年成为英飞凌公司）高级研发工程师，1999年8月至2006年2月任XILINX公司高级项目经理，公司设立以来一直担任公司董事长和总经理。沈华先生目前兼任香港斯达董事、斯达控股董事、斯达欧洲董事长和重庆安达总经理。

胡畏女士，董事、副总经理，1994年获美国斯坦福大学工程经济系统硕士学位，1995年至2001年任美国Providian Financial公司市场总监、执行高级副总裁助理、公司战略策划部经理，2005年回国创办公司，现任公司董事兼副总经理。胡畏女士目前兼任香港斯达董事、斯达控股董事、斯达欧洲董事、港禾逸蓝董事。

（二）控股股东和实际控制人的股权质押情况

截至本上市公告书出具之日，公司控股股东、实际控制人无股份质押情况。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币150,000.00万元，发行数量1,500,000手（15,000,000张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售1,181,880手，即1,181,880,000元，约占本次发行总量的78.79%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币150,000.00万元。

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年4月15日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

7、配售比例：原股东优先配售1,181,880手，总计1,181,880,000元，约占本次发行总量的78.79%；网上社会公众投资者实际认购314,279手，即314,279,000元，占本次发行总量的20.95%。保荐人（主承销商）包销可转换公司债券的数量合计为3,841手，包销金额为3,841,000元，占本次发行总量的0.26%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

截至2026年4月27日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

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9、发行费用总额及项目

本次发行费用（不含税）共计1,485.38万元，具体包括：

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10、募集资金专项存储账户

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二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为150,000.00万元（1,500,000手）。向发行人原股东优先配售的斯达转债为1,181,880,000元（1,181,880手），约占本次发行总量的78.79%；网上社会公众投资者实际认购314,279,000元（314,279手），约占本次发行总量的20.95%；保荐人（主承销商）包销3,841,000元（3,841手），占本次发行总量的0.26%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐、持续督导费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2026年4月22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月22日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为信会师报字[2026]第ZA12381号的《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的批准情况：本次可转债发行方案已经公司于2026年4月13日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过。

中国证券监督管理委员会已于2026年3月10日出具《关于同意斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕396号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币150,000.00万元。

4、发行数量：1,500.00万张。

5、上市规模：人民币150,000.00万元。

6、发行价格：按面值发行，每张面值人民币100元。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币150,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为148,514.62万元。

8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为150,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为148,514.62万元，拟用于以下项目：

单位：万元

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注：合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2026年4月16日（T日）至2032年4月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。

（三）票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

（四）转股期限和转股来源

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026年4月22日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年10月22日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2032年4月15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。

（五）评级情况

大公国际对本次发行的可转债进行了评级，根据大公国际出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA+sti”，本次可转债信用等级为“AA+sti”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期间，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权。

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《可转债募集说明书》的相关约定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

（6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；

（7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；

（8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4）变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途；

5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改本债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；

（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产或者依法进入破产程序；

（6）担保人（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人；

（3）可转债受托管理人；

（4）中国证监会规定的其他机构或人士。

5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束.

（七）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为105.30元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；

增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：

1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息的计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司最近三年债券发行情况

最近三年，公司不存在发行债券的情形。

二、本次可转债资信评级情况

大公国际对本次发行的可转债进行了评级，根据大公国际出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA+sti”，本次可转债信用等级为“AA+sti”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期间，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

三、可转换公司债券的担保情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。

四、发行人的商业信誉情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

大公国际资信评估有限公司对本次发行的可转债进行了评级，根据大公国际出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA+sti”，本次可转债信用等级为“AA+sti”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期间，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：

■

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

3、资产负债率=总负债/总资产

4、利息保障倍数＝息税前利润（EBIT）/利息支出＝（利润总额+利息支出）/利息支出

报告期各期末，公司流动比率分别为8.91、6.31、3.83及3.32，速动比率分别为7.70、4.49、2.55及2.05。由于公司2021年度非公开发行股票募集资金到账，货币资金和流动资产出现较大规模增长，公司短期偿债能力大幅提高，因此2022年流动比率及速动比率较高。报告期内，随着公司前次募投项目建设的推进，公司流动比率和速动比率逐渐回落到非公开发行前水平，但整体依然维持在较高水平，具有较强的偿债能力。

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为19.45%、23.44%、30.09%及33.60%，公司资产负债率整体处于较低水平，偿债能力较强。由于公司2021年度非公开发行股票募集资金到账，货币资金出现较大规模增长，公司流动资金相对充足，因此2022年末资产负债率较低。

报告期内，除对控股子公司担保外，公司不存在对外担保事项，未发生逾期偿还贷款的现象。公司与商业银行等金融机构建立了良好的银企合作关系，具备有效的防范债务风险能力。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度和2024年度财务报表进行了审计并出具了信会师报字[2023]第ZA10942号、信会师报字[2024]第ZA10608号及信会师报字[2025]第ZA11737号标准无保留意见的审计报告。公司2025年1-6月财务报告未经审计。

二、最近三年主要财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、利润表主要数据

单位：万元

■

3、现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

■

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

3、资产负债率=总负债/总资产

4、利息保障倍数＝息税前利润（EBIT）/利息支出＝（利润总额+利息支出）/利息支出

5、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]

6、存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]

7、每股经营活动产生的现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

8、每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

9、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入×100%

10、2025年1-6月的应收账款周转率和存货周转率未进行年化处理

11、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额

（三）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》的要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

■

注：上述指标的计算公式如下：

①基本每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

②稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

③加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

为保持报告期内的相关数据可比性，将2022年和2023年的每股收益按2023年年度权益分派实施后的股本数重新计算

（四）非经常性损益明细表

单位：万元

■

三、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格105.30元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约150,000.00万元，总股本增加约1,424.50万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

公司自《募集说明书》刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

■

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人认为斯达半导申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：斯达半导体股份有限公司

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

2026年5月7日