南京磁谷科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人权益变动
触及1%刻度的提示性公告

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-025

南京磁谷科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人权益变动

触及1%刻度的提示性公告

公司控股股东、实际控制人吴立华、吴宁晨保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示：

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一、信息披露义务人及其一致行动人的基本信息

1.身份类别

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2.信息披露义务人信息

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注：吴立华先生、吴宁晨先生为父子关系，系本公司共同控股股东及实际控制人，双方已于2019年12月31日签署《一致行动协议》，双方为一致行动人。

二、权益变动触及1%刻度的基本情况

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月6日收到公司控股股东、实际控制人吴立华先生、吴宁晨先生出具的《关于控股股东、实际控制人权益变动触及1%刻度的告知函》。2024年10月11日至2026年4月30日期间，因公司完成限制性股票激励计划归属登记手续，公司总股本由7,126.11万股增加至7,227.60万股。吴立华先生通过股权激励归属取得公司股份8.55万股，吴宁晨先生通过股权激励归属取得公司股份4.55万股，吴立华先生及吴宁晨先生合计持有公司股份由2,368.00万股增加至2,381.10万股，占公司总股本比例由本次权益变动前公司总股本7,126.11万股的33.23%减少至公司目前总股本7,227.60万股的32.94%，权益变动触及1%刻度，具体情况如下：

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注： 1、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺；

2、股权激励归属及被动稀释情况：公司分别于2024年10月11日、2026年4月30日完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续，吴立华先生归属取得公司股份8.55万股，吴宁晨先生归属取得公司股份4.55万股；公司股份总数由7,126.11万股增加至7,227.60万股，信息披露义务人合计持股比例被动稀释；

3、上述“变动比例”系根据上述信息披露义务人持股比例实际变动时公司股本总数分别计算。上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。

三、其他说明

（一）本次权益变动属于信息披露义务人因股权激励归属及被动稀释所致，不触及要约收购，不涉及资金来源。

（二）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件规定，本次权益变动不涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2026年5月7日

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-024

南京磁谷科技股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个

归属期归属结果暨股份上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为623,700股。

本次股票上市流通总数为623,700股。

● 本次股票上市流通日期为2026年5月13日。

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规定，南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。现将有关情况公告如下：

一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露

1、2023年8月12日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案均发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2023年8月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。

2、2023年8月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏维剑先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年8月14日至2023年8月23日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。2023年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-026）。

4、2023年8月30日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，2023年8月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。

5、2023年9月14日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案均发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2023年9月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-038）。

6、2024年8月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为本激励计划预留授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定，并同意公司对本次激励计划授予价格的调整。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2024年8月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-031）、《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-032）。

7、2024年9月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。2024年9月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》（公告编号：2024-037）、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-038）。

8、2024年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-047）。

9、2026年4月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并同意对本次激励计划授予价格的调整及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。2026年4月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-010）、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-011）、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2026-012）。

二、本次限制性股票归属的基本情况

（一）本次归属的股份数量

1、首次授予部分第二个归属期限制性股票归属数量

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注： 1）上述表格中不包含首次授予部分中离职、因个人业绩考核本期不能归属的激励对象。

2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、预留授予部分第一个归属期限制性股票归属数量

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注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）本次归属股票来源情况

本次归属的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（三）归属人数

首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属人数为51人（已将首次授予及预留授予激励对象去重统计，并剔除已离职、因个人业绩考核本期不能归属人员，下同）。

三、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况

（一）本次归属股票的上市流通日：2026年5月13日

（二）本次归属股票的上市流通数量：623,700股

（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

根据《南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：

“禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事、高级管理人员、持股5%以上股东等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。”

（四）本次股本结构变动情况

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本次限制性股票归属后，公司股本总数由71,652,300股增加至72,276,000股。本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

四、归属前后公司相关股东持股变化

由于本次限制性股票归属后，公司股本总数由71,652,300股增加至72,276,000股，公司控股股东及其一致行动人合计归属取得81,500股，公司控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释，权益变动触及1%刻度，具体权益变动如下：

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注：1、上表中变动前持股比例以本次归属前的公司总股本71,652,300股计算；变动后持股比例以公司最新总股本72,276,000股计算；

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、验资及股份登记情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月21日出具了《南京磁谷科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字[2026]00000048号），对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期满足激励条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2026年4月20日止，公司已收到51名限制性股票授予激励对象以货币资金缴纳的623,700股限制性股票认购款合计人民币9,180,864.00元，其中计入股本人民币623,700.00元，计入资本公积（股本溢价）8,557,164.00元。

2026年4月30日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

六、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据公司2025年年度报告，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为9,952,375.05元，基本每股收益为0.14元/股。本次归属后，以归属后总股本72,276,000股为基数计算，在公司归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2025年度基本每股收益将相应摊薄。

本次归属的限制性股票数量为623,700股，占归属前公司总股本的比例约为0.8705%，对公司最近一期财务状况及经营成果均不构成重大影响。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2026年5月7日