湖南美湖智造股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知
证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-028
湖南美湖智造股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年5月22日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年5月22日 14点50分
召开地点：湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号公司101会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月22日
至2026年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容详见公司于2026年5月7日披露的相关公告及附件，公司也将在股东会召开前至少五个工作日披露本次临时股东会会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。
2、特别决议议案：议案1-9
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券账户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。
法人股东需提交的文件包括：证券账户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。
若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。
2、登记时间：现场登记时间为2026年5月21日（星期四）上午9：00～11：30，下午14：00～16：00，异地股东可于2026年5月21日（星期四）前采取信函或电子邮件的方式登记。
3、登记地点：湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号 湖南美湖智造股份有限公司证券事务部
4、联系方式：
通讯地址：湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号 证券事务部
联 系 人：谭雄毅
邮政编码：421400
电 话：0734-5239008
电子邮箱：hnjyb@hnjyb.com
六、其他事项
1、本次股东会会期半天，出席者所有费用自理；
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
特此公告。
湖南美湖智造股份有限公司董事会
2026年5月7日
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南美湖智造股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月22日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-023
湖南美湖智造股份有限公司
关于召开2025年度暨2026年第一季度业绩
暨现金分红说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2026年05月14日（星期四）11:00-12:00
会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
会议召开方式：上证路演中心网络互动
投资者可于2026年05月07日（星期四）至05月13日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱hnjyb@hnjyb.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月21日发布公司2025年度报告和2026年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年度和2026年第一季度的经营成果、财务状况，公司计划于2026年05月14日（星期四）11:00-12:00举行2025年度暨2026年第一季度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年度和2026年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2026年05月14日（星期四）11:00-12:00
（二）会议召开地点：上证路演中心
（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、参加人员
董事长：许仲秋先生（暂代董事会秘书）
财务总监：陈国荣先生
独立董事：邱阳先生
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2026年05月14日（星期四）11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2026年05月07日（星期四）至05月13日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱hnjyb@hnjyb.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：谭雄毅
联系电话：0734-5239008
电子邮箱：hnjyb@hnjyb.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
湖南美湖智造股份有限公司董事会
2026年5月7日
证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-025
湖南美湖智造股份有限公司
关于公司2026年度向特定对象发行
A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月6日召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本次预案披露的事项不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项，尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南美湖智造股份有限公司董事会
2026年5月7日
证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-027
湖南美湖智造股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”，原名“湖南机油泵股份有限公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票事项，根据相关要求，为保障投资者知情权、维护投资者权益，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况以及相应整改措施说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或纪律处分的情况
1、2021年，上海证券交易所上市公司监管一部对公司2020年年度报告信息披露出具监管工作函
2021年5月28日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于湖南机油泵股份有限公司2020年年度报告信息披露的监管工作函》（上证公函〔2021〕0544号），就公司2020年年度报告进行事后审核，要求公司回复监管工作函中关于主营业务、关联交易、受限资产及有息负债等相关问题并披露回复内容，同时要求年审会计师对监管工作函中所有问题发表意见。
公司收到监管工作函后高度重视，对监管工作函中提出的问题进行了逐项核查确认，根据上海证券交易所相关要求进行了回复和落实，并于2021年6月18日公告回复内容，详见《湖南机油泵股份有限公司关于对〈2020年年度报告信息披露的监管工作函〉的回复公告》（公告编号：2021-038）。同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题进行了核查，出具了《问函专项说明》（天健函[2021]999号）。
2、2021年，上海证券交易所上市公司监管一部对公司控股股东及其一致行动人股份质押事项出具监管工作函
2021年6月24日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于湖南机油泵股份有限公司控股股东及其一致行动人股份质押事项的监管工作函》（上证公函〔2021〕0647号），就公司控股股东许仲秋及其一致行动人许文慧质押股份占其持有公司股份比例较高情形，提示可能存在重大风险隐患，要求公司控股股东及其一致行动人审慎评估资信情况和质押风险，控制股票质押增量、化解存量。
收到上述监管工作函后，公司及时向控股股东及其一致行动人宣贯了法律、法规和上海证券交易所关于股票质押的相关规定，提示其控制业务风险，并严格、认真履行信息披露义务。控股股东及其一致行动人及时进行股票解质押工作，降低了质押比例。
3、2023年，湖南证监局对公司2022年年报事后审核的问询函
2023年4月21日，公司收到湖南证监局出具的《关于湘油泵2022年年报事后审核的问询函》（湘证监函[2023]224号），要求公司对问询函所涉及事项进行书面说明。公司和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就问询函所涉及事项进行了认真核查，认为公司公告披露的与株洲易力达机电有限公司（以下简称“易力达”）资金往来为受托支付贷款是真实、准确的；公司未对上述贷款提供任何形式的担保，公司对上述贷款不承担还款的连带责任，截至回复日，上述贷款均已经结清。公司与易力达的日常关联交易，易力达的信用期与同等条件下的其他客户之间不存在显著差异。公司除和易力达的贷款受托支付往来外，不存在无商业实质的非经营性往来，易力达未形成对公司资金的非经营性占用。
4、2023年，上海证券交易所对公司及有关责任人出具警示函
2023年7月20日公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对湖南机油泵股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0093号）（以下简称“《决定书》”）。
公司与关联方发生关联交易，未及时履行董事会审议程序和信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 10.2.4 条，《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022 年修订）》）第 1.4 条、第2.1.1 条、第 6.3.6 条等有关规定。
时任董事会秘书陈湘军、时任董事会秘书兼财务负责人陈国荣作为公司信息披露事务、财务管理事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则（2020 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条，《股票上市规则（2022 年修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2020 年修订）》第 16.1 条，《股票上市规则（2022 年修订）》第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：对湖南美湖智造股份有限公司及时任董事会秘书兼财务负责人陈国荣、时任董事会秘书陈湘军予以监管警示。
公司收到《决定书》后，对其中提出的问题高度重视，及时向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报，并召集公司管理层及相关部门按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对《决定书》中涉及的问题进行了分析研讨和全面自查，深刻反思了公司在信息披露和规范运作等方面存在的问题和不足，认真整改，以杜绝此类问题的再次发生。
5、2024年，上海证券交易所对公司及时任董事会秘书蒋沙予以口头警示
2024年11月28日，上海证券交易所向公司及时任董事会秘书蒋沙予以口头警示，认定公司在履行信息披露义务中存在不规范情况：经查明，公司于2024年11月22日披露《关于不提前赎回“湘泵转债”的公告》称，自2024年10月30日至11月21日期间，公司股票连续17个交易日中已有15个交易日的收盘价格不低于“湘泵转债”当期转股价16.59元/股的130%（即21.57/股），已触发“湘泵转债”有条件赎回条款，公司召开董事会决定不行使提前赎回权利。公司未按照有关规定在可转债预计满足赎回条件的5个交易日前披露提示性公告，向市场提示风险，迟至公司董事会决策不赎回才披露相关公告。公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.1.1条、第7.2.4条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》第二十二条等规定。公司时任董事会秘书蒋沙作为公司信息披露及业务办理事项具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。经讨论，决定对公司及时任董事会秘书蒋沙予以口头警示。
公司收到上述口头警示后高度重视，组织证券事务工作人员和其他相关人员加强信息披露业务的深入学习，提高信息披露工作水平和规范意识，梳理并完善公司信息披露流程，层层落实信息披露责任，确保信息披露工作的准确性和及时性。
6、2025年，湖南证监局对公司2024年现场检查的监管意见函
2025年1月10日，公司收到湖南证监局出具的《关于湖南美湖智造股份有限公司现场检查的监管意见函》（以下简称“监管意见”），要求公司对监管意见所涉及的有关财务管理与会计核算方面、公司治理和募集资金使用方面事项进行整改。公司组织了财务部、内部审计部、综合管理部等部门就相关问题进行了认真核查和整改，并及时向湖南证监局报送了《整改报告》。
7、2026年，上海证券交易所上市公司监管一部对董事会秘书辞职相关事项的监管工作函
2026年4月7日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于湖南美湖智造股份有限公司董事会秘书辞职相关事项的监管工作函》（以下简称“工作函”），要求公司及全体董事、高级管理人员、审计委员会、年审会计师对工作函所涉及事项进行核实并进行书面回复。公司及全体董事、高级管理人员、审计委员会、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就工作函所涉及事项进行了认真核实，并及时向上交所进行了回复。明确了公司董事会秘书祁峰先生因个人家庭原因离任。祁峰先生确认与公司不存在分歧，公司不存在影响其正常履职的事项。公司生产经营、内部控制及公司治理情况均不存在异常，公司不存在应披露未披露的重大风险事项，前期信息披露不存在需要补充或更正之处。祁峰先生的离职，不会对2025年年报编制、披露工作顺利推进造成不利影响，公司自身生产经营有序运行。董事会秘书祁峰先生辞职事项未对公司财务报告的可靠性及当期财务报表产生重大错报风险。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
湖南美湖智造股份有限公司董事会
2026年5月7日
证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-026
湖南美湖智造股份有限公司
关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“美湖股份”）本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司本次发行的募集资金总额上限为人民币不超过98,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
3、在预测公司期末总股本时，以截至本次预案公告日公司总股本339,149,678股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑送红股、资本公积转增股本等其他因素导致股本变动的情形；
4、假设本次发行数量为发行上限101,744,903股（以预案公告日公司总股本339,149,678股的30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
5、假设公司于2026年9月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
6、公司2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为 10,387.26万元和9,395.60万元。假设2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
（1）与2025年度持平；
（2）较2025年度增加20%；
（3）较2025年度下降20%；
7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
■
注：对每股收益的计算，按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行股票符合国家的产业政策，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析详见公司同日披露的向特定对象发行A股股票预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
公司围绕“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”战略，在持续巩固发动机泵类核心业务的同时，不断丰富产品线，在变速箱/变速器油泵、热管理、电机、减速器、智能执行单元及其核心功能件等产品领域取得重要突破，实现公司在新能源汽车、热管理、智能执行单元等领域的深度发展，增强公司持续增长能力。
本次发行募集资金总额预计为不超过人民币98,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
“高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目”在延续公司泵类产品及电动化技术体系的基础上，进一步拓展在新能源汽车悬架、高功率服务器及电源热管理、大马力发动机等领域的应用，强化产业链配套能力。公司处于传统泵类制造商向机电智能一体化系统供应商转型的关键时期，实施本项目是公司实现战略跨越、巩固行业地位、提升核心竞争力的关键举措，具有迫切的现实必要性和深远的战略意义。
“智能执行单元及核心零部件建设项目”围绕公司精密传动、电机等核心零部件业务展开，配合公司轻量化材料技术，主要建设精密减速器、高性能电机、驱动器等核心零部件制造以及智能执行单元总成生产线，属于公司现有主营业务的产能扩充与结构升级。项目在技术路径、产品体系及客户领域方面与公司既有业务保持一致，并在此基础上向高附加值的智能执行单元集成环节延伸，有助于提升公司“核心零部件+系统集成”的一体化能力。
本次募投项目建成投产后，不仅会进一步巩固发行人的市场地位，满足日益扩大的市场需求，为公司带来显著的经济效益，为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。
本次发行募集资金投资项目与公司的业务经营、技术水平、管理能力相适应。该募投项目围绕公司主营业务，顺应市场发展趋势，有助于巩固并增强公司核心市场竞争力，符合公司整体战略发展的需要。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司秉承“诚信、创新、执行、改进”的企业精神，以技术创新为引领，注重对于研发、技术团队的建设和培养，已形成一支高素质的技术人才队伍，现有技术人员超过540人，拥有10多位教授级技术顾问，构建了完善的研发体系与科研平台，为公司创新发展提供有力支撑。一方面，公司不断完善技术中心软硬件设施，公司技术中心已被认定为国家企业技术中心、湖南省车用泵工程技术研究中心、湖南省工程实验室、湖南省工业设计中心；公司技术中心下设长沙研究院，围绕前沿技术、CAE分析、电控系统、电子水泵及无刷电机等领域开展研究。公司建立了标准化、系列化、平台化的研发体系，提升研发效率与产品可靠性；另一方面，公司高度重视人才引进与培养，通过深化产学研合作，充分利用高校与科研机构资源，开展多层次培训与继续教育，持续提升员工专业能力；此外，公司通过完善人才梯队建设机制，增强团队稳定性，已培养并积累了一大批高素质研发人才，为公司持续创新与关键技术攻关提供坚实的人才保障。
2、技术储备情况
公司围绕“机-电-智能化”发展方向，持续推进核心技术研发与产业化应用，已形成较为完善的技术储备体系。
公司依托数十年汽车泵类研发制造经验，已成为行业领先企业之一，通过引入先进3D建模与多物理场仿真工具及PLM研发管理系统，构建了完善的研发体系，并与AVL（李斯特内燃机及测试设备公司）、一汽技术中心、绿传科技、道依茨Deutz发动机研发中心、泛亚汽车技术中心、丰田汽车研发中心、上海汽车工程研究院、菲亚特克莱斯勒、康明斯、卡特彼勒、雷诺日产联盟、德国吉泰、瑞典斯堪尼亚等国内外知名主机厂及科研机构建立长期合作关系，具备为发动机、整车及工程机械制造商提供同步开发与配套服务的能力，技术水平已进入国际先进行列。
公司是国内发动机润滑冷却泵类技术的领先者，也是中国内燃机工业协会副会长单位，主导或参与国家行业标准的制订和修订共20项。公司及子公司合计拥有各类专利547项，其中发明专利158项，其关键核心技术可变排量机油泵技术、可变流量发动机水泵技术、冷却润滑模块化集成、中大马力泵类技术、自动变速箱泵等技术达到国内领先、国际先进水平。
为加速“机-电-智能化”技术研发及生产配套能力，公司设立深圳研究院专注于智能执行单元及其功能件的研发。公司具备智能执行单元全流程产品开发及量产能力，其核心功能件（减速器、电机、驱动器）均自主研发，相关技术已成熟可量产。
3、市场储备情况
公司已构建覆盖全国并延伸至美国、意大利、瑞典、德国等海外市场的营销网络，形成稳定的客户与合作伙伴体系，具备较强的市场拓展与销售保障能力。依托多年积累的品牌影响力、完善的研发体系及严格的质量管理，公司已成功进入康明斯、卡特彼勒、美国佩卡、福特汽车、丰田汽车、日产汽车、戴姆勒奔驰、雷诺、约翰迪尔、斯堪尼亚等国际知名企业的全球供应体系，并与潍柴动力、玉柴集团、一汽集团、上汽集团、广汽集团、东风汽车、长安汽车、比亚迪、吉利汽车、奇瑞汽车、长城汽车等国内主流整车及动力总成企业建立了长期稳定的战略配套关系。
在保持柴油机油泵、汽油机油泵、变速箱泵等产品门类开发力度的同时,公司深化各类产品在新能源汽车领域、热管理领域上的应用开发：（1）备用电源中大马力柴油机、燃气轮机泵类产品（康明斯、卡特彼勒、潍柴、玉柴等）；（2）液压悬架泵（汇川联合动力、德国托马斯、法雷奥等）；（3）2.5KW～37KW电子水泵（工业富联、卡特彼勒等）。完善的营销网络与深度客户合作，使公司能够及时把握市场需求变化，持续优化研发方向，加快新技术的产业化与市场化进程，为募投项目实施提供坚实的市场基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）加强公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力
公司将继续采用先进生产技术和科学经营管理方法，持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，不断丰富产品体系，在产品质量、产能等方面进一步满足客户需求，积极开拓国内外市场，进一步强化主业。同时继续推进新产品开发力度，保证新产品的研发效率，实现技术快速革新、持续改进和产业化，继续全面进行智能化制造系统改造，引入了国内外先进生产技术设备，大力推广信息化生产技术、自动化生产线，不断提高制造过程的自动化、智能化水平，增强公司核心竞争力，努力提升盈利水平。
（二）加快推进募集资金投资项目建设，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目早日投产。公司将通过加快产品研发及生产，积极开拓国内外市场等各项积极措施使募投项目尽快发挥经济效益，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了募集资金管理制度。本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司董事会将严格遵守相关法律、法规、规范性文件和募集资金管理制度的要求，开设募集资金专项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。
（四）落实利润分配政策，优化投资者回报机制
为完善和健全公司持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，在《公司章程》中规定了利润分配相关条款。与此同时，公司专门制定了《湖南美湖智造股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股份后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者利益。
（五）完善公司治理，加强内部控制管理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理和内部控制制度，进一步提升公司经营和管理水平，强化决策程序，确保公司董事、股东能够充分行使权利并依法做出科学合理的决策，提高运营管理效率和效果，确保独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东利益。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等同于公司对未来利润做出保证。
六、相关主体就确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股份实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
湖南美湖智造股份有限公司董事会
2026年5月7日
证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-024
湖南美湖智造股份有限公司
第十一届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十七次会议于2026年5月6日在公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2026年4月30日以专人送达、微信信息等方式向公司全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体董事均出席；公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长许仲秋先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
董事会经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
（1）本次发行证券的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过101,744,903股（含本数）。在上述范围内，最终发行的股票数量由董事会根据股东会授权，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会对本次发行作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（6）限售期
本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（7）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（8）本次发行前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（9）本次募集资金用途
本次发行预计募集资金不超过人民币98,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（10）本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东会审议。
3、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东会审议。
《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
4、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东会审议。
《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2026-025）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
5、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东会审议。
《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东会审议。
《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-026）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，公司编制了《湖南美湖智造股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东会审议。
《湖南美湖智造股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》
根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件要求，公司制定了《湖南美湖智造股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东会审议。
《湖南美湖智造股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
2、确定本次发行的最终具体方案并具体实施本次发行方案，包括但不限于根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象及与本次向特定对象发行A股股票方案有关的其他具体事项；
3、除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据相关法律法规、法规性文件和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的申请、报批、登记备案手续等；
5、根据中国证监会和上海证券交易所的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据上海证券交易所及中国证监会的反馈意见和审核意见，回复相关问题并制作、修订、补充、签署、递交相关申请文件及与本次向特定对象发行股票相关的所有文件；
6、根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整，批准并签署本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
7、办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；
9、除涉及有关法律法规、《公司章程》及上海证券交易所规则规定须由董事会表决的事项外，同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、上述授权自公司股东会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东会审议。
10、审议通过《关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《关于召开公司2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-028）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
三、备查文件
1、第十一届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
湖南美湖智造股份有限公司董事会
2026年5月7日
