重庆惠程信息科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所2025年
年报问询函回复的公告
(下转90版)
证券代码：002168 证券简称：*ST惠程 公告编号：2026-029
重庆惠程信息科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所2025年
年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆惠程信息科技股份有限公司董事会于近期收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对重庆惠程信息科技股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第13号），现公司就问询函相关问题回复如下。
释义
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一、你公司因2024年度经审计的期末归母净资产为负数、扣除非经常性损益后的净利润为负数且扣除后的营业收入低于3亿元，公司股票自2025年4月30日开市起被实施退市风险警示。2025年年报显示，你公司归属于母公司股东权益为1,599万元，较2024年末-5,482.35万元实现转正。主要系报告期内获得债权人重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称绿发资产）债务豁免1.3亿元，以及获得重整投资人植恩生物技术股份有限公司（以下简称植恩生物）现金捐赠3,000万元所致。上述事项对所有者权益的影响金额合计1.6亿元，导致净资产由负转正。此外，本年度你公司收购重庆锐恩医药有限公司（以下简称锐恩医药）后实现营业收入3.69亿元，扣除后的营业收入为3.07亿元。你公司判断2025年年度报告符合撤销退市风险警示的条件，并向本所申请撤销退市风险警示。请你公司：（1）详细说明绿发资产债务豁免1.3亿元的背景、协议签署时间、生效条件。请说明该债务豁免的具体协议内容、主要条款、是否不可撤销、是否存在后续追偿或附加义务。说明该债务豁免是否附带任何潜在义务或条件，是否构成权益性交易，会计处理是否符合企业会计准则及相关监管规定。（2）详细说明植恩生物现金捐赠3,000万元的资金来源、捐赠目的。请说明该捐赠是否与公司重整计划挂钩，是否存在后续撤回风险、请核查植恩生物及其关联方是否存在通过捐赠形式进行利益输送。以上捐赠是否构成权益性交易，会计处理是否符合企业会计准则及相关监管规定。（3）补充说明公司营业收入扣除项的具体内容，根据本所《自律监管指南第1号一一业务办理》4.2条营业收入扣除相关事项，详细自查说明营业收入扣除项目是否列示完整，判断其为“与主营业务无关”或“未形成稳定业务模式”的依据。是否存在其他应扣除未扣除项目。（4）请你公司逐条对照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条，说明申请撤销退市风险警示的具体依据是否充分，是否符合撤销公司股票退市风险警示的全部条件。请年审会计师、审计委员会、独立董事就以上事项进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）详细说明绿发资产债务豁免1.3亿元的背景、协议签署时间、生效条件。请说明该债务豁免的具体协议内容、主要条款、是否不可撤销、是否存在后续追偿或附加义务。说明该债务豁免是否附带任何潜在义务或条件，是否构成权益性交易，会计处理是否符合企业会计准则及相关监管规定。
1.债权债务形成背景概述
2021年8-9月，经公司董事会、股东会审议批准,同意公司与绿发资产签订《借款合同》，绿发资产同意向公司提供2亿元的授信额度(实际借款数额以实际放款金额为准)，主要用于公司主营业务发展及补充流动资金，借款期限为三年，年利率为5%，公司以持有的自有房产作抵押担保，担保范围为借款本金及相应利息。
2022年6月，经公司董事会、股东会审议批准，同意公司与绿发资产签订《借款合同》，绿发资产同意向公司及子公司提供不超过2亿元的授信额度(实际借款数额以实际放款金额为准)，主要用于公司主营业务发展及补充流动资金，借款期限为两年,年利率5%,公司以持有的位于上海市申虹路的8套房产作抵押担保，担保范围为合同项下的借款本金及相应利息。
2021年9月-2023年6月，绿发资产实际向公司提供财务资助款合计3.6亿元（含委托贷款5,000万元）。2022年12月，绿发资产对公司豁免债务本金3,500万元；2024年1月，公司向绿发资产偿还借款本金3,500万元；2024年10月，绿发资产对公司豁免债务本金1亿元。经上述绿发资产豁免债务以及公司偿还部分本金后，公司对绿发资产的借款余额为19,000万元（含委托贷款5,000万元）。
2.绿发资产豁免债务1.3亿元情况概述
2025年9月26日，公司收到绿发资产作出的《关于债务豁免事项的通知函》，主要内容如下：
“为支持惠程科技健康有序发展、减轻债务压力并改善其资产结构，经本公司有权机构合法授权同意，本公司决定自愿豁免上述债务本金13,000万元，作为对惠程科技的资本性投入。本次豁免为本公司单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，自惠程科技有权机构审议通过后生效。本次豁免生效后，惠程科技无需再就上述13,000万元债务本金履行偿付义务，本公司确认不再以任何形式对上述债权进行追索。”
公司收到绿发资产函件后，于2025年9月26日召开独立董事专门会议审议通过《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议。2025年9月29日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过上述事项，关联董事艾远鹏先生因在绿发资产任职，已对本事项回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次获得债务豁免事项属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易行为，经向深圳证券交易所申请，本事项可豁免提交股东会审议。本次债务豁免生效后，将减少公司对绿发资产的其他应付款1.3亿元，相应增加公司资本公积1.3亿元。
综上，公司本次获得绿发资产债务豁免事项是不可撤销行为，不存在后续追偿或附加义务，不附带任何潜在义务或条件。根据《监管规则适用指引一一会计类第1号》有关规定，对于上市公司股东控制的其他关联方对上市公司进行的债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。因此，本次公司获得债务豁免构成权益性交易，相关会计处理符合《企业会计准则》及相关监管规定。
董事会审计委员会意见：
经查阅公司提供的《关于债务豁免事项的通知函》及其他有关资料，我们关注到本次豁免为债权人绿发资产自愿、单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次豁免生效后，公司无需再就上述13,000万元债务本金履行偿付义务，绿发资产确认不再以任何形式对上述债权进行追索。除此以外，该次豁免事项不附带任何潜在义务或条件，不存在后续追偿的行为或附加义务。本次豁免事项构成权益性交易，公司已严格按照《企业会计准则》及相关监管规定进行账务处理。
独立董事意见：
我们对关联方的基本情况以及《关于债务豁免事项的通知函》的详细资料进行了审阅，本次豁免为国资股东单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易行为。该次豁免不附带任何潜在义务或条件，不存在后续追偿的行为或附加义务。本事项有利于促进公司可持续发展，改善公司整体财务状况，能有效满足公司的日常经营和业务发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该次公司获得债务豁免构成权益性交易，相关会计处理符合《企业会计准则》及相关监管规定。公司前期已对本豁免事项履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
年审会计师意见：
1.核查程序
（1）获取债务豁免签署的协议，询问并核实豁免背景是否真实；
（2）获取企业账务处理相关凭证，检查账务处理是否符合《企业会计准则》及相关监管规定。
2.核查结果
（1）《企业会计准则第12 号一一债务重组》（财会[2019]9号）“第四条（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定”。《监管规则适用指引一一会计类第1号》“1-22-3权益性交易的会计处理结果：与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益”,鉴于绿发资产系公司间接控股股东重庆绿发实业集团有限公司直接控制的企业，绿发资产为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。该豁免行为旨在“支持惠程科技持续健康有序发展、减轻债务压力并改善其资产结构”，属于基于特殊身份关系的单方面利益输送行为，其经济实质具有资本投入性质。因此，公司将该笔债务豁免作为权益性交易处理，在记账凭证中作出借记“其他应付款一一重庆绿发资产经营管理有限公司”1.3亿元、贷记“资本公积”1.3亿元的会计处理，将因债务豁免减少的负债对应转入所有者权益，准确反映了交易的经济实质，符合《企业会计准则》的相关要求。
（2）经核查，该豁免为绿发资产单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次债务豁免生效后，公司对被豁免的1.3亿元本金已不再负有偿还义务，不存在任何与豁免事项相关的或有义务或负债。具体如下：根据绿发资产于2025年9月出具的《重庆绿发资产经营管理有限公司关于债务豁免事项的通知函》（以下简称“豁免函”），豁免函明确载明本次豁免为“单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免”，并确认“本次豁免生效后，惠程科技无需再就上述13,000万元债务本金履行偿付义务，本公司确认不再以任何形式对上述债权进行追索”，该函件经债权人有权机构合法授权，已生效执行。其次，豁免函约定豁免自“惠程科技有权机构审议通过后生效”，惠程科技第八届董事会第十四次会议已分别于2025年9月29日审议通过该事项，豁免生效条件已完全满足，债权债务关系已合法终止。豁免函已明确债权人不再追索，不存在后续追偿或附加义务，不附带任何潜在义务或条件。
综上所述，本次债务豁免的会计处理符合《企业会计准则》及相关监管规定，公司将豁免金额计入资本公积而非当期损益是恰当的。该豁免为无条件、不可撤销的债务免除，豁免生效后公司对被豁免债务不再承担任何偿还义务。
（二）详细说明植恩生物现金捐赠3,000万元的资金来源、捐赠目的。请说明该捐赠是否与公司重整计划挂钩，是否存在后续撤回风险、请核查植恩生物及其关联方是否存在通过捐赠形式进行利益输送。以上捐赠是否构成权益性交易，会计处理是否符合企业会计准则及相关监管规定。
1.背景概述
2025年8月，公司债权人绿发资产以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向重庆五中院提交对公司进行预重整的申请，不包含公司子公司，重庆五中院已完成对公司预重整的备案登记。
2025年9月，根据意向投资人提交的《重整投资方案》，经评审委员会对意向投资人进行综合评定，最终确定植恩生物为中选重整投资人。
2025年9月，公司与植恩生物签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》的规定，过渡期内，植恩生物和部分财务投资人及/或其指定主体（如有）根据惠程科技的经营需要，向其提供不高于7,000万元的流动性资金支持，保障惠程科技运营稳定。
2.本次现金捐赠情况
2025年12月，公司收到预重整产业投资人植恩生物出具的《关于赠与现金资产事项的通知函》，为保障公司生产经营活动的顺利开展，植恩生物自愿向公司无偿赠与现金资产3,000万元，并于2025年12月30日前一次性将上述款项支付至公司指定账户，本次捐赠为植恩生物无偿、无条件、不附任何义务且不可撤销的捐赠，植恩生物确认本次赠与资金来源于其自有资金。
公司收到植恩生物函件后，于2025年12月29日召开第八届董事会第十七次会议审议通过《关于接受重整投资人现金捐赠的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项属于公司单方面获得利益且不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可免于提交公司股东会审议。2025年12月29日，公司收到植恩生物支付的3,000万元，本次收到的现金资产将增加公司2025年度货币资金、资本公积及归属于母公司股东的净资产。
综上，植恩生物本次对公司的现金捐赠源于其自有资金，主要系其基于预重整投资协议的背景，并支持公司健康可持续发展、提升公司持续经营能力而实施的行为。本次捐赠系植恩生物无偿、无条件、不附任何义务且不可撤销的捐赠，不存在后续撤回风险。本次收到的现金用于公司日常经营开支，属于权益性交易，不影响公司当年净利润，不存在植恩生物及其关联方通过捐赠形式进行利益输送的情形。
根据《监管规则适用指引一一会计类第1号》有关规定，对于上市公司潜在股东对上市公司进行的直接或间接的捐赠等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。因此，本次公司获得预重整产业投资人现金捐赠构成权益性交易，相关会计处理符合《企业会计准则》及相关监管规定。
董事会审计委员会意见：
经查阅了公司提供的《重整投资协议》《关于赠与现金资产事项的通知函》《现金赠与协议书》及电子银行回单等有关资料，本次预重整产业投资人植恩生物对公司捐赠3,000万元主要系基于预重整投资协议的背景，并支持公司健康可持续发展、提升公司持续经营能力而实施的行为，本次系植恩生物无偿、无条件、不附任何义务且不可撤销的捐赠，不存在后续撤回风险，亦不存在通过捐赠形式进行利益输送的行为。本次捐赠行为构成权益性交易，公司执行的相关会计处理符合《企业会计准则》《监管规则适用指引一一会计类第1号》等有关规定。
独立董事意见：
我们对植恩生物的基本情况以及本次现金捐赠的详细资料进行了审阅，预重整产业投资人根据重整投资协议中有关过渡期向公司提供流动性资金支持的约定，并基于支持公司健康可持续发展、提升公司持续经营能力的目的，自愿向公司捐赠现金资产3,000万元，本次捐赠系植恩生物无偿、无条件、不附任何义务且不可撤销的捐赠，不存在后续撤回风险，不存在通过捐赠形式进行利益输送的行为。本次公司无需支付对价，不附带任何义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次捐赠行为构成《企业会计准则》《监管规则适用指引一一会计类第1号》规定的权益性交易，公司所执行的账务处理符合企业会计准则及相关监管规定。
年审会计师意见：
1.核查程序
（1）获取无偿捐赠相关协议，询问并核实捐赠背景是否真实；
（2）获取企业账务处理相关凭证，检查账务处理是否符合《企业会计准则》及相关监管规定。
2.核查结果
（1）经核查，重整投资人植恩向惠程科技无偿赠与的现金资产人民币3,000万元，已于2025年12月29日由植恩全额汇入惠程科技指定的招商银行重庆璧山支行账户（账户名称： 重庆惠程信息科技股份有限公司）。该笔资金流入真实，相关银行回单等原始凭证齐全、有效。
（2）《企业会计准则解释第5号》第六条规定：“企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）”《监管规则适用指引一一会计类第1号》“1-22-3权益性交易的会计处理结果：与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益”，同时，证监会公告[2010]37号亦明确，若交易的经济实质表明属于股东对上市公司的资本性投入，相关利得应计入权益。在此基础上，其向上市公司提供的无偿捐赠，具备“资本性投入”的经济实质，构成了权益性交易，惠程科技将该笔捐赠金额3,000万元计入资本公积的会计处理，是准确、合理的，符合《企业会计准则》及相关监管规定。
（三）补充说明公司营业收入扣除项的具体内容，根据本所《自律监管指南第1号一一业务办理》4.2条营业收入扣除相关事项，详细自查说明营业收入扣除项目是否列示完整，判断其为“与主营业务无关”或“未形成稳定业务模式”的依据。是否存在其他应扣除未扣除项目。
1.公司2025年度营业收入扣除情况如下：
金额单位：元
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2.自查说明
公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》4.2条关于营业收入扣除的相关规定进行逐一自查，现将自查情况说明如下：
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3.营业收入扣除依据
公司及控股子公司出租房产及销售原材料等业务实现的收入属于与正常经营业务无关的收入，应当予以扣除。
公司控股子公司锐恩新程的医药贸易业务收入属于2025年度新增的贸易业务，应当予以扣除。
全资子公司重庆惠程未来开展的光伏电站建设项目，业务具有偶发性、临时性，未形成稳定可持续的业务模式，与公司核心主营业务关联度低，盈利及业务开展均不具备持续性，应当予以扣除。
经逐项自查，公司已严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》4.2条关于营业收入扣除的相关规定，完整列示营业收入扣除项目，符合上市公司营业收入扣除相关监管规则，扣除依据充分，不存在其他应扣除未扣除项目。
董事会审计委员会意见：
经查阅公司2025年度营业收入扣除明细表及其他有关资料，公司已严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》4.2条关于营业收入扣除的相关规定，完整列示营业收入扣除项目，扣除依据充分，不存在其他应扣除未扣除项目。
独立董事意见：
经查阅公司2025年度营业收入扣除明细表及其他有关资料，公司已严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》4.2条关于营业收入扣除的相关规定，完整列示营业收入扣除项目，扣除依据充分，不存在其他应扣除未扣除项目。
年审会计师意见：
1.核查程序
（1）获取营业收入扣除明细表，复核加计正确，与报表、总账、明细账一致；
（2）分析主营业务收入、其他业务收入、扣除项目、扣除后营业收入结构对比、波动对比、毛利率等；
（3）按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》4.2条关于营业收入扣除的相关规定，逐项核查扣除项目。
2.核查结果
经核查，惠程科技已严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》4.2条关于营业收入扣除的相关规定，扣除依据充分，完整列示营业收入扣除项目，不存在其他应扣除未扣除项目。
（四）请你公司逐条对照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条，说明申请撤销退市风险警示的具体依据是否充分，是否符合撤销公司股票退市风险警示的全部条件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条规定，上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行逐一自查，现将自查情况说明如下：
1.公司不存在“经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的情形。
经大信事务所审计确认，2025年度公司实现利润总额为-4,698.35万元，归属于母公司股东的净利润为-7,901.84万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,736.78万元，扣除后营业收入为30,724.42万元。
2.公司不存在“经审计的期末净资产为负值”的情形。
经大信事务所审计确认，截至2025年12月31日，公司实现归属于母公司股东的净资产为1,599万元。
3.公司不存在“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形。
经大信事务所审计确认，其对公司2025年度财务报告出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。
4.公司不存在“追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值”的情形。
经核实，公司不存在需追溯重述的情形。
5.公司不存在“财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形。
经大信事务所审计确认，其对公司2025年度财务报告内部控制出具标准无保留意见的审计意见。
6.公司不存在“未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外”的情形。
公司已于2026年3月31日在巨潮资讯网披露《2025年度内部控制审计报告》。
7.公司不存在“未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告”的情形。
公司于2026年3月27日召开第八届董事会第十八次会议，全票审议通过《关于＜2025年年度报告＞及其摘要的议案》，公司董事、高级管理人员签署《关于2025年年度报告的书面确认意见》，并于2026年3月31日在巨潮资讯网披露《2025年年度报告》。
综上，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，公司判断导致公司股票被实施退市风险警示的情形已完全消除，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条关于撤销退市风险警示的全部条件，且公司不存在其他被实施退市风险警示的情形，经公司董事会审议，同意公司向深圳证券交易所申请对公司股票撤销退市风险警示。
董事会审计委员会意见：
针对公司申请撤销退市风险警示事项，公司董事会审计委员会查阅了经审计的2025年度财务报表、2025年度审计报告、2025年度内部控制自我评价报告以及2025年度内部控制审计报告等有关材料，并结合《深圳证券交易所股票上市规则》逐一比照，导致公司股票被实施退市风险警示的情形已全部消除，公司符合撤销退市风险警示的条件，董事会审计委员会同意公司向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。
独立董事意见：
独立董事查阅了公司经审计的2025年度财务报表、2025年度审计报告、2025年度内部控制自我评价报告以及2025年度内部控制审计报告等有关材料，2025年度公司已不再触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，导致公司股票被实施退市风险警示的情形已全部消除，公司符合撤销股票退市风险警示的全部条件，独立董事一致同意公司向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。
年审会计师意见：
1.《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条、9.3.12条规定
《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”；第9.3.12条“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；（二）经审计的期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3 亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值；（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披 露的除外；（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。
2.核查结果
经审计，2025年度审计报告意见类型为：带持续经营重大不确定性段落的无保留意见；2025年度内部控制审计报告意见为：无保留意见。经审计后的合并报表扣除后营业收入3.07亿元，归母净资产为0.16亿元。符合撤销公司股票退市风险警示的全部条件。大信事务所未发现公司存在未按规定进行信息披露的情况。
综上，大信事务所按照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条、第9.3.12条所列示要求逐条对比，确认惠程科技符合撤销公司股票退市风险警示的全部条件。
二、年报显示，锐恩医药主要是以药品委托生产、药品销售、产品引进、产品研发及拥有自主知识产权的高端仿制药药品MAH（药品上市许可持有人）持牌人企业，主要聚焦于精神类、神经类、慢性代谢类和大健康领域等技术壁垒较高、临床需求较大且商业化价值较高的疾病领域。自纳入公司合并报表至报告期末，锐恩医药生物医药板块实现营业收入2.18亿元，占公司合并总收入的59.02%。请你公司：（1）详细说明锐恩医药的具体经营模式，包括采购模式、生产模式（自产或委托加工）、销售模式（直销或经销）、结算模式。按产品类别列示锐恩医药各主要药品的销售金额、数量、单价、毛利率、主要客户及销售区域。结合其MAH业务模式（“委托研发+委托生产+持牌运营”），详细说明收入确认政策，锐恩医药是否实际承担了存货风险、信用风险等主要责任人的核心风险，是否符合关于主要责任人/代理人的判断标准，收入确认是否符合会计准则的要求。（2）列表披露锐恩医药前五大客户的具体名称、销售内容、销售金额、收入占比、回款情况、是否为关联方。请说明客户集中度较高的原因及合理性，是否存在对单一客户重大依赖的情形。针对第一大客户重庆星创医药有限公司，说明公司与其交易的具体背景，定价依据、信用政策是否与其他客户存在显著差异。请年审会计师说明交易真实性采取的核查手段、取得的审计证据（包括核查最终销售实现情况、资金流向等）。（3）结合医药行业平均水平及可比公司数据，说明医药板块80.70%毛利率的合理性。请详细拆解毛利率构成（包括原材料成本、人工成本、制造费用、委托加工费等），说明高毛利率是否可持续。（4）说明锐恩医药主要药品的注册批件情况、是否进入国家医保目录、是否涉及集采。如涉及集采，请分析对后续销售价格及销量的潜在影响。结合医药行业政策、市场竞争格局，分析公司主营业务结构发生重大变化的可持续性。（5）锐恩医药原股东植恩生物对其有业绩承诺（2025-2027年累计净利润不低于6,000万元）。请说明锐恩医药2025年业绩完成情况，是否存在通过放宽信用政策、压货销售等方式突击确认收入以满足业绩承诺的情形。结合锐恩医药2025年实际经营情况、在手订单、核心产品市场竞争格局、集采政策影响等，分析2026年及2027年业绩承诺的可实现性。（6）植恩生物既是你公司的收购交易对手方，又是你公司的重整投资人，此外，与你公司还存在业务往来。请你公司详细说明收购锐恩医药51%股权的定价依据、评估方法及评估增值情况。请对比同行业可比交易案例，说明交易价格是否公允，是否存在向植恩生物输送利益的情形。（7）请按季度披露锐恩医药纳入合并报表后各季度的收入、成本、毛利情况。请年审会计师对（1）（2）（3）（5）进行专项核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）详细说明锐恩医药的具体经营模式，包括采购模式、生产模式（自产或委托加工）、销售模式（直销或经销）、结算模式。按产品类别列示锐恩医药各主要药品的销售金额、数量、单价、毛利率、主要客户及销售区域。结合其MAH业务模式（“委托研发+委托生产+持牌运营”），详细说明收入确认政策，锐恩医药是否实际承担了存货风险、信用风险等主要责任人的核心风险，是否符合关于主要责任人/代理人的判断标准，收入确认是否符合会计准则的要求。
1.锐恩医药的具体经营模式
（1）采购模式：锐恩医药设有生产部负责物料采购计划制定，独立进行市场化的供应商审核、交易谈判和合同磋商等工作。锐恩医药与供应商独立进行采购合同或订单签署、合同履行及结算工作，使用部门对所购货物或服务相关品种、规格、数量、质量等进行验收。
锐恩医药委托医药生产企业进行药品生产加工，在委托加工的过程中，统一采用“委托方主导采购、原材料直送受托方、受托方验收代存、统一核算与管控”的采购模式，具体流程如下：锐恩医药根据市场需求制定生产计划并主导原材料、包材及辅材的采购，由供应商直接将物料运送至受托生产企业的仓库，物料运送至受托方仓库后，锐恩医药直采的物料依据供应商送货单在NCC系统中办理入库手续，将物料录入对应的委外仓库，物料权属始终归属于锐恩医药，实物由受托方代存管理，整个采购过程均通过NCC系统统一全流程管控。
（2）生产模式：锐恩医药采用MAH模式，委托有资质的医药生产企业进行商业化产品的生产工作。根据《中华人民共和国药品管理法》等有关的规定，MAH制度是指将上市许可和生产许可分离的管理模式，上市许可持有人可以将药品委托给不同的生产商生产，药品上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。
报告期内，锐恩医药委托具备医药生产资质的专业CMO厂商进行产品生产。双方合作过程中，一般由锐恩医药向CMO厂商提供原料药，CMO厂商按照锐恩医药指定的原料药、辅料和包材等物料组织生产，并由锐恩医药按照与CMO厂商协商的市场定价结算相关制剂加工费及其他物料费。
（3）销售模式：锐恩医药制剂产品的销售终端以等级医院、基层医疗卫生机构以及药店为主，主要采用经销模式进行销售。
在推广环节中，锐恩医药主要通过与推广服务商合作，推广服务商承担市场推广职能。锐恩医药对推广服务商的资质、市场推广服务能力、市场影响力等方面进行考察及评价，筛选合适的服务商负责特定区域的产品推广。
在销售环节中，锐恩医药采用委托代销和买断式经销相结合的销售模式。委托代销模式下，锐恩医药主要委托星创医药和江苏华为代为销售相关产品，代销方为锐恩医药提供招标、配送、洽谈、客户渠道维护、回款等商业服务，锐恩医药综合考虑代销方的相关成本并参考市场服务商费用水平协商确定代销服务费用。买断式经销模式下，锐恩医药一般选择优质的大中型医药商业公司作为配送经销商，配送经销商承担药品配送职能，由其向终端客户进行药品配送。
（4）结算模式：
直接销售：锐恩医药依据销售合同向客户发货并开具销售发票，客户签收货物后，锐恩医药即确认销售收入。后续结算时，客户按照合同约定的账期向锐恩医药支付货款。
委托销售：由受托代销单位负责与下游客户签订销售协议、发货并开具发票。锐恩医药每月末根据受托代销单位提供的当月销售清单确认销售收入。结算时，锐恩医药依据该销售清单与受托代销单位进行对账，并按约定向受托代销单位收取货款，或由受托代销单位将销售回款转交锐恩医药。
2.锐恩医药主要产品销售情况
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续表：
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3.医药板块收入确认政策
医药板块的收入确认方式为：药品销售分为直接销售与委托代销，直接销售为将药品运输到客户指定位置后，收到客户的药品签收单据后，相关货物的风险转移给客户，确认收入的实现；委托代销根据委托经销商每月报送的代销清单确认商品的销售数量与金额后确认收入的实现。
4.锐恩医药“主要责任人”认定分析
（1）锐恩医药“MAH业务模式”分析
锐恩医药主要是以药品委托生产、药品销售、产品引进、产品研发及拥有自主知识产权的高端仿制药药品MAH持牌人企业，自持批件业务为锐恩医药的核心业务，公司掌握相关产品的核心技术，属于“主要责任人”，“主要责任人”认定理由具体如下：
①锐恩医药承担向客户转让商品的主要责任并有权自主决定销售价格：锐恩医药与客户单独签订合同，根据锐恩医药与经销商签订的委托代销协议约定，经销商应维护锐恩医药所有产品的价格体系，产品的价格和政策都由锐恩医药决策，经销商需按锐恩医药确认的价格和政策执行，销售定价权是由锐恩医药掌握。锐恩医药在销售活动中承担商品交付义务，享有履行相应义务后的收款权利。
②锐恩医药承担自持批件产品的存货风险：锐恩医药采取委托生产的方式进行药品生产，主导整个药品生产流程和主要原材料的采购，委托生产企业仅收取加工费和部分辅材费用。锐恩医药虽未自行进行生产，但对整个采购和生产环节进行控制，且拥有核心技术和自有客户，实际承担了存货风险和信用风险。具体如下：
入库质检：委托加工方生产完毕后，生产的药品首先需要经过加工方的质量部门检测通过，加工方出具检验报告书，锐恩医药执行质检程序，质检程序通过后上市放行。至此，锐恩医药再将该批产成品办理入库，账面确认存货。
存货仓储：锐恩医药办理账面入库后，药品实物将继续存放于加工方的独立仓库，该区域标注有明确且清晰的标识牌，单独用于存放锐恩医药的产品。根据委托加工合同约定，产品由加工方按照其库房管理相关规定、成品的贮存条件等要求进行保管。同时，锐恩医药库管人员定期或不定期对库房进行巡检及药品盘点等，确保受托产品处于安全仓储环境。
存货发出指令及运输：锐恩医药根据客户的发货需求，向加工方的仓库发出发货指令，加工方的仓库执行发货动作。
（2）同行业案例
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（3）结论
责任与风险承担：根据《中华人民共和国药品管理法》等有关规定，持证方对药品的安全性、有效性和质量可控性承担全生命周期的首要责任，既可以自行生产药品，也可以委托符合条件的药品生产企业进行生产，是法定的责任方。锐恩医药作为持有药品上市许可的法律责任主体，承担从研发、注册、生产质量管控、上市后监管到销售的全生命周期风险。
控制关键环节：锐恩医药通过签署委托代销协议，约定由经销商维护锐恩医药合作产品所签订的价格体系，锐恩医药主导产品定价权、销售渠道的选择与管理，并通常控制核心生产工艺、质量标准及产品上市放行权。受托生产方仅提供合同生产服务，按约定收取加工费。
在上述业务实质下，锐恩医药作为MAH持有人，在商品转让给客户前已控制该商品，符合“主要责任人”的身份。因此，按总额法确认收入符合《企业会计准则》的规定，与资本市场同类业务案例的会计处理一致，在MAH模式下采用总额法确认收入，符合《企业会计准则》中关于“主要责任人”的判断标准，公司医药板块的收入确认符合《企业会计准则》及有关会计政策的要求。
年审会计师意见：
1.核查程序
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
（2）获取主要客户的销售合同，检查合作模式、主要合同条款以及结算方式，识别与商品控制权转移的相关条款，评价收入确认政策的适当性；
（3）分析主要产品销售毛利变动、销量变化及价格变动情况；
（4）获取销售台账，抽查重要客户合同、销售订单、客户签收单、收入结算单、销售发票等，核实相关收入确认是否真实、准确；
（5）对收入和往来款项进行函证；对本期新增及重要的客户进行关注,通过查询公开信息、现场走访、访谈等方式进行印证，并对其与贵公司是否存在关联关系进行评估，以评价收入确认是否真实、准确；
（6）对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试程序，评价收入是否被记录于适当的会计期间；
（7）评估期末应收账款的可收回性，包括检查期后回款情况，评估客户的经营情况和还款能力；
（8）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
（9）获取并在药监局官网核查锐恩医药持有的药品批件的真实性、有效性；
（10）访谈并实地观察锐恩医药生产、销售全流程；
（11）获取锐恩医药委托加工的合同，分析合同条款及实质执行情况；
（12）获取锐恩医药委托加工出入库原始单据，判断委托加工主要责任人及存货风险归属方；
（13）根据原始单据，判断销售前存货出库流程中指令发出方、存货风险承担方，药品运输过程中存货毁灭丢失等风险的主要责任人；
（14）结合药监相关文件规定，判断药品最终质量责任人归属方；
（15）查证同行业相关案例，结合《企业会计准则》相关规定，分析研究MAH制度下收入确认的方法。
2.核查结果
锐恩医药作为MAH持有人，在商品转让给客户前已控制该商品，符合“主要责任人”的身份。因此，按总额法确认收入是符合《企业会计准则》的规定，与资本市场同类业务案例的会计处理一致，在MAH模式下采用总额法确认收入，符合《企业会计准则》中关于“主要责任人”的判断标准。
（二）列表披露锐恩医药前五大客户的具体名称、销售内容、销售金额、收入占比、回款情况、是否为关联方。请说明客户集中度较高的原因及合理性，是否存在对单一客户重大依赖的情形。针对第一大客户重庆星创医药有限公司，说明公司与其交易的具体背景，定价依据、信用政策是否与其他客户存在显著差异。请年审会计师说明交易真实性采取的核查手段、取得的审计证据（包括核查最终销售实现情况、资金流向等）。
1.锐恩医药前五大客户情况
2025年度，公司控股子公司锐恩医药前五大客户具体情况如下：
金额单位：元
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注释1：以上数据均为锐恩医药2025年1-12月的数据。
注释2：星创医药为植恩生物的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条有关“实质重于形式的原则”，以及《企业会计准则第36号一一关联方披露》第四条“下列各方构成企业的关联方：……（五）对该企业施加重大影响的投资方。”等有关规定，公司基于谨慎性原则，自2025年年度报告披露次日（即2026年4月1日）起将植恩生物认定为公司关联法人。
2.客户集中度较高的原因及合理性分析
2025年度锐恩医药客户集中度较高，主要系锐恩医药虽然掌握核心批件，但自身销售力量相对比较薄弱。为拓宽销售市场，锐恩医药通过委托具有GSP资质的药品销售企业协助开展市场推广及药品销售工作。对此，公司与星创医药和江苏华为等主体签订委托代销协议，获取其完善的医药销售渠道。同时，锐恩医药也正积极搭建自身的销售体系，2025年8月，经公司总裁办公会审议批准，同意锐恩医药以70万元购买锐恩新程100%股权。锐恩新程具备药品销售的GSP资质，目前锐恩医药的销售主体正逐步转向由全资子公司锐恩新程主导。随着各省市准入变更完成，锐恩医药和星创医药的委托代销业务会逐步减少直至终止。因此，2025年度客户集中度较高是暂时性的，具备合理性，目前锐恩医药已逐步搭建自身的销售体系。
同时，锐恩医药委托星创医药等主体进行对外销售，主要是为了获取其完善的医药销售渠道。整个销售市场中，具备医药销售能力的主体很多，单一主体不具备核心垄断优势，锐恩医药可选择范围较广，核心技术及产品主要由锐恩医药掌控，锐恩医药可以自主决定对销售代理商的选取，不存在对单一客户的重大依赖。
3.锐恩医药与第一大客户星创医药的交易情况
如前文所述，锐恩医药虽然掌握核心批件，但自身销售力量相对比较薄弱，锐恩医药委托星创医药销售自持药品，获取其完善的医药销售渠道。星创医药为锐恩医药提供代销服务，收取代销服务佣金，并按照锐恩医药和国家招投标部门、国家医保局、国家和地方集采部门确定的价格完成对外销售。
4.锐恩医药与星创医药的定价依据和信用政策分析
锐恩医药委托星创医药代销，并支付代销服务费。除此以外，锐恩医药与星创医药的定价依据和信用政策与其他客户相比，不存在显著差异。委托代销模式和买断式销售模式在定价依据和信用政策的区别如下：
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年审会计师意见：
1.核查程序
针对第一大客户重庆星创医药有限公司，大信事务所基于其为代销商的基础，穿透至下游进行核查。
（1）获取重庆星创医药有限公司委托代销给下游的资料（合同、物流信息、签收单、发票、回款单），核查销售的真实性，核查比例超90%；
（2）检查重庆星创医药有限公司和下游签订的销售合同，是否为买断式合同，判断是否达到收入确认条件；
（3）通过登录部分下游药企的流向系统查看，各地医院的挂网价基本都是固定的，即销售到终端的价格相对稳定。销售到第三方的价格比较稳定，通过检查下游销售出库的情况，核查比例约为50%；
（4）通过码上放心平台验证商业系统数据，未发现异常。
（5）审计人员在现场开通了锐恩NCC系统、业务系统的临时权限，通过查询库存管理系统的出入库记录，以及期后突击盘点，未见期后退货异常情况。
2.核查结果
通过核查，大信事务所认为锐恩医药确认的对重庆星创医药有限公司的收入真实、准确、完整，货款支付稳定，无异常情况。
（三）结合医药行业平均水平及可比公司数据，说明医药板块80.70%毛利率的合理性。请详细拆解毛利率构成（包括原材料成本、人工成本、制造费用、委托加工费等），说明高毛利率是否可持续。
1.锐恩医药主要产品毛利拆解情况
（1）2025年度锐恩医药主要产品销售情况如下：
金额单位：元
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（2）锐恩医药主要产品单位成本构成如下：
金额单位：元
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2.同类型上市医药企业毛利率变动趋势
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注释1：数据来源于上述上市公司在巨潮资讯网披露的年度报告。
注释2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
从上表可知，锐恩医药毛利率在同行业中属于中游水平，不存在显著低于或者高于同行业平均水平的情况。
盐酸罗匹尼罗片为高端仿制药，全国能够自主生产该药品的企业较少，尚未被纳入集采范围。而盐酸罗匹尼罗片为锐恩医药的主要产品之一，收入比重较大，销售毛利率较高。综上，公司医药板块80.70%的毛利率符合化学制剂行业特点和公司主要产品现状，具备合理性。锐恩医药最近三年毛利率整体变化不大，在盐酸罗匹尼罗片不被纳入集采范围的情况下，公司医药板块高毛利率具备可持续性。此外，锐恩医药通过持续性的研发投入，不断丰富药品管线的储备梳理，增强市场竞争力，应对外部风险，详见问题二、（五）以及公司于2026年3月31日在巨潮资讯网披露的《2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中“四、主营业务分析”“4、研发投入”章节的内容。
年审会计师意见：
1.核查程序
（1）大信事务所自行查询各地药品挂网价，获取锐恩医药销售合同、销售出库单、签收单、发票，检查回款单据等，验证销售价格是否真实，定价是否异常；
（2）抽取核心原料、辅料的采购合同、发票、入库单、付款凭证，核查采购单价的公允性，对比市场价格、历史采购价，是否存在低价采购、高价采购虚增成本的异常；
（3）测试存货发出计价方法，复核计算准确性，确认是否存在少计发出成本、调节存货计价虚增毛利；
（4）抽取委托加工合同、加工费发票、结算单、收发货记录，核查加工费计价公允性，对比市场加工价、历史单价；
（5）结合行业成本，验证被审计单位成本构成的合理性，判断高毛利源于成本管控高效还是成本核算异常。
2.核查结果
大信事务所通过执行审计程序，确认销售价格无异常，存货成本完整真实可靠，在盐酸罗匹尼罗片不纳入集采的情况下，锐恩医药高毛利具备可持续性。
（四）说明锐恩医药主要药品的注册批件情况、是否进入国家医保目录、是否涉及集采。如涉及集采，请分析对后续销售价格及销量的潜在影响。结合医药行业政策、市场竞争格局，分析公司主营业务结构发生重大变化的可持续性。
1.锐恩医药主要药品注册批件情况
锐恩医药主要产品的注册批件情况如下：
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2.集采对后续销售价格及销量的潜在影响
当前1-8批国家集采接续采购工作全面推进，相关政策调整可能对企业经营产生直接且深远的影响。一是，接续采购规则从“竞价排名”转为“询价与梯度带量”模式，若企业未能精准研判询价基准与最高有效申报价区间，报价过高将导致带量比例下降甚至失去中选资格，报价过低则会显著压缩利润空间。二是，接续政策对企业资质要求更为严苛，明确要求企业具备2年以上同类型制剂生产经验、提供5年内上市放行记录，且2年内无抽检不合格情形，若企业无法满足上述资质条件，将被排除在采购范围之外。三是，接续政策设置“扣量纠偏”机制，原中选产品涨价需对应扣减带量比例，进一步加剧了价格与销量的平衡难度，同时采购周期延长至2028年底，中选结果对企业长期盈利稳定性影响显著。
锐恩医药上述主要产品（盐酸罗匹尼罗片除外）被纳入集采后，虽然单价下调，但终端的销售量大幅增加，呈现“以价换量”的局面。公司将持续关注国家及行业相关政策，积极把握行业发展机遇，并将严格按相关法律法规和行业政策指引开展相关经营活动。
3.公司主营业务结构发生重大变化的可持续性
（1）行业政策情况
①国家及地方政策支持行业发展
医药行业与大众的生命健康和生活质量等密切相关，是关系国计民生的重要产业。我国政府高度重视医药行业的发展，出台一系列产业政策，如《中国制造2025》《医药工业发展规划指南》等，为未来我国医药工业的发展指明了方向，政策明确指出要全面落实建设制造强国和健康中国战略部署，建立起体系完整、结构优化的健康产业体系，形成一批具有较强创新能力和国际竞争力的医疗及服务的大型企业。
中共中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，纲要将精神卫生和神经系统疾病防治列为重点任务。2025年12月，国家医疗保障局正式发布2025年《国家基本医疗保险、生育保险和工伤保险药品目录》及首版《商业健康保险创新药品目录》，新版基本医保目录新增12个CNS领域药品，覆盖帕金森病、抑郁症、精神分裂症等高发疾病。
2022年3月，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市加快生物医药产业发展若干措施》，政策以壮大产业规模、优化产业布局为核心，明确到“十四五”末生物医药产业规模力争突破2,000亿元、培育百亿级企业3家等目标，重点任务包括加快创新资源集聚、提升临床转化能力、加强创新产品研发、推动产业链现代化提升四大方面，通过支持合同研发组织平台建设、完善临床研究机制、奖励创新产品获批、培育产业集群等举措，推动生物医药产业高质量发展。
2025年作为“十四五”规划收官之年，我国医药行业政策围绕“高质量发展”与“健康中国”主线，在多个关键领域系统推进改革，整体呈现强化创新、深化治理、优化结构、夯实基层的鲜明导向。
②MAH 制度深化，轻资产运营模式优势凸显
MAH制度全面实施后，允许研发企业持有药品批准文号，委托生产企业进行生产，大幅降低了医药企业的固定资产投入和运营风险。
③人口增长、老龄化加快及发病率上升
我国人口基数庞大，根据第七次全国人口普查，我国大陆地区人口达到14.12 亿。随着“放开二胎”政策的实施，预计未来我国人口数量仍将保持一定幅度的增长。同时，我国人口老龄化呈加速趋势，国家统计年鉴数据显示，我国65岁及以上人口由2008年的8.3%增长到2024年的15.6%。根据世界卫生组织预测，到2050年，中国将有35%的人口超过60岁。
随着社会发展和人民生活水平的提高，人类寿命逐渐延长，人口老龄化进程加快，中枢神经系统疾病的发病率也逐渐升高，帕金森病、老年痴呆症等老年病严重危害人类健康和生存质量。人口老龄化加快、当代人压力增加，中枢神经系统疾病逐步得到正视，使得中枢神经系统疾病的发病率及诊断率快速上升,进而推动全球中枢神经系统类药物销量迅速增加。基于中枢神经系统疾病流行病学特征、诊疗现状、药物市场规模分析，我国中枢神经系统治疗药物市场已进入需求快速释放的发展机遇期，未来市场增长潜力巨大。
④环保监管趋严，市场竞争更加健康有序
随着国家及地方主管部门对原料药及制剂厂家环保标准、质量要求日趋严格，企业在生产运营、环保治理方面的成本不断提高，使得行业门槛不断提升，行业无序、恶性竞争情况减少，产能无序扩张得到遏制。重视环保投入、拥有丰富安全生产经验的企业能更好地适应趋严的监管环境，具有更为稳定、可靠的供应能力，逐步取得更高的市场份额。环保监管趋严、市场竞争更趋良性，将有利于行业内优秀企业发展，为行业企业做大做强提供机遇。
（2）市场竞争情况
①CNS赛道竞争格局相对分散，锐恩医药具备差异化竞争优势
国内CNS市场长期被辉瑞公司、勃林格殷格翰、罗氏等外资企业主导，但细分领域竞争格局分散，本土企业凭借首仿优势和学术推广能力快速崛起。锐恩医药目前重点布局帕金森病、老年痴呆、焦虑抑郁、精神分裂症等细分赛道，避开了外资企业重兵布局领域，形成了差异化竞争优势。
②药品矩阵成熟
锐恩医药目前已有多款高端仿制化药品种上市，形成了以盐酸罗匹尼罗片、盐酸多奈哌齐片、富马酸喹硫平缓释片为核心的产品矩阵，盐酸多奈哌齐片、富马酸喹硫平缓释片是集采中选产品，市场规模稳中有升。
③全国性学术推广网络，渠道覆盖能力强
锐恩医药建立了覆盖多个省市的学术推广合作团队，与部分国内优质市场团队建立权益合作关系，构建了成熟的商业化体系能力。目前锐恩医药正快速切入零售药店、电商平台和基层医疗市场，进一步拓宽市场覆盖面积。
④持续的研发投入，管线储备丰富
锐恩医药目前在研产品15个，计划立项及BD引进项目30余项（最终仍需以锐恩医药实际研发和药品上市情况为准），覆盖阿尔茨海默症、帕金森病、抑郁症、焦虑症、神经病理性疼痛等领域，将极大丰富产品矩阵。
综上所述，锐恩医药凭借MAH B证持牌资质，构建覆盖药品全生命周期的合规运营管理体系，与具备竞争优势的受托方开展深度合作，达成低固定成本、高运营效率的成本控制目标。
为进一步改善上市公司持续经营和盈利能力，未来公司将整合核心资源，聚焦核心优势赛道，深耕生物医药板块，通过技术升级、产品优化、市场深耕提升市场竞争力与盈利能力，打造“利润基本盘”，逐步减少对低效资产的投入，积极探索业务升级与新增长点培育，从根本上改善公司的持续经营能力，帮助公司实现高质量发展。因此，医药板块作为公司新拓展的业务板块，后续仍是公司的核心优势赛道，公司开展医药业务具备可持续性。
（五）锐恩医药原股东植恩生物对其有业绩承诺（2025-2027年累计净利润不低于6,000万元）。请说明锐恩医药2025年业绩完成情况，是否存在通过放宽信用政策、压货销售等方式突击确认收入以满足业绩承诺的情形。结合锐恩医药2025年实际经营情况、在手订单、核心产品市场竞争格局、集采政策影响等，分析2026年及2027年业绩承诺的可实现性。
1.锐恩医药2025年度业绩完成情况
经大信事务所确认，锐恩医药2025年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,409.99万元，最终锐恩医药业绩完成情况需以其2025-2027年度三年累计实现的净利润为准。
截至2025年12月31日，锐恩医药应收账款和应收票据期末余额共计 14,178.61万元，2026年1-3月实现回款12,214.23万元，期后回款率为86.15%，期后客户回款周期短且回款及时。在编制2025年年度报告过程中，公司严格遵守《企业会计准则》和相关会计政策的规定，锐恩医药自纳入上市公司合并报表范围以来，第一至第四季度分别实现收入3,576.31万元、6,746.40万元、5,075.58万元、6,387.70万元，每个季度实现的营业收入较为稳定，不存在通过放宽信用政策、压货销售的方式突击确认收入以满足业绩承诺的情形。
2.锐恩医药2026-2027年度业绩承诺的可实现性
（1）2025年度实际经营情况
经审计确认，自2025年1月31日纳入公司合并报表范围至2025年末，锐恩医药实现营业收入2.18亿元，占公司合并层面营业总收入的比例为59.02%；实现净利润4,583.24万元，帮助公司合并层面减少亏损；截至2025年12月31日，锐恩医药净资产7,875.79万元，对公司合并层面净资产由负转正产生积极影响。
（2）在手订单情况
截至2025年末，锐恩医药尚未确认收入的在手订单总额为680.80万元。经公司财务部初步测算，2026年1-3月，锐恩医药实现营业收入约6,111.35万元（未经审计），实现净利润1,501.63万元（未经审计）。当前锐恩医药在手订单储备充足，业务拓展势头良好。
（3）核心产品竞争格局
如前文所述，锐恩医药目前重点布局帕金森病、老年痴呆、焦虑抑郁、精神分裂症等细分赛道，已有多款高端仿制化药品种上市，形成了以盐酸罗匹尼罗片、盐酸多奈哌齐片、富马酸喹硫平缓释片为核心的产品矩阵。锐恩医药制剂产品的销售终端以等级医院、基层医疗卫生机构以及零售药店为主，市场覆盖面积较广。
（4）集采政策影响
锐恩医药核心产品中被纳入集采的产品为盐酸多奈哌齐片、富马酸喹硫平缓释片，该款产品被纳入集采后，虽然单价下调，但终端的销售量大幅增加，呈现“以价换量”的局面，集采政策预计对公司2026和2027年度的影响较小。
综上，结合锐恩医药2025年度的经营情况、在手订单充足、核心产品的市场竞争格局以及集采政策影响情况来看，在市场不发生重大变动导致其由盈转亏的极端情况，预计锐恩医药2026-2027年度完成业绩承诺的可能性较高。
年审会计师意见：
1.收入核查程序：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
（2）获取主要客户的销售合同，检查合作模式、主要合同条款以及结算方式，识别与商品控制权转移的相关条款，评价收入确认政策的适当性；
（3）分析主要产品销售毛利变动、销量变化及价格变动情况；
（4）获取销售台账，抽查重要客户合同、销售订单、客户签收单、收入结算单、销售发票等，核实相关收入确认是否真实、准确；
（5）对收入和往来款项进行函证；对本期新增及重要的客户进行关注,通过查询公开信息、现场走访、访谈等方式进行印证，并对其与贵公司是否存在关联关系进行评估，以评价收入确认是否真实、准确；
（6）对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试程序，评价收入是否被记录于适当的会计期间；
（7）评估期末应收账款的可收回性，包括检查期后回款情况，评估客户的经营情况和还款能力。
（8）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
（9）获取并在药监局官网核查锐恩医药持有的药品批件的真实性、有效性；
（10）访谈并实地观察锐恩医药生产、销售全流程；
（11）获取锐恩医药委托加工的合同，分析合同条款及实质执行情况；
（12）获取锐恩医药委托加工出入库原始单据，判断委托加工主要责任人及存货风险归属方；
（13）评估销售前存货出库流程中指令发出方、存货风险承担方，药品运输过程中存货毁灭丢失等风险的主要责任人；
（14）结合药监相关文件规定，判断药品最终质量责任人归属方；
（15）查证同行业相关案例，结合《企业会计准则》相关规定，分析研究MAH制度下收入确认的方法。
2.成本费用核查程序
（1）抽取核心原料、辅料的采购合同、发票、入库单、付款凭证，核查采购单价的公允性，对比市场价格、历史采购价，是否存在低价采购、高价采购虚增成本的异常；
（2）测试存货发出计价方法，复核计算准确性，确认是否存在少计发出成本、调节存货计价虚增毛利；
（3）抽取委托加工合同、加工费发票、结算单、收发货记录，核查加工费计价公允性，对比市场加工价、历史单价；
（4）获取其他原始单据，检查成本的完整性、准确性，执行截止性测试。
3.核查结果：
（1）大信事务所执行审计程序后确认，锐恩医药2025年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,409.99万元；
（2）通过核查，锐恩医药2025年度未见销量异常波动或突击确认收入。
（六）植恩生物既是你公司的收购交易对手方，又是你公司的重整投资人，此外，与你公司还存在业务往来。请你公司详细说明收购锐恩医药51%股权的定价依据、评估方法及评估增值情况。请对比同行业可比交易案例，说明交易价格是否公允，是否存在向植恩生物输送利益的情形。
1.收购锐恩医药股权的定价依据
2024年12月-2025年1月，经公司董事会、股东会审议批准，同意公司以现金4,700万元购买植恩生物所持有的锐恩医药51%股权，本次交易资金来源于公司自有或自筹资金。公司根据《深圳证券交易所股票上市公司》等有关规定，聘请符合《证券法》规定的审计机构天健事务所对锐恩医药2023年度、2024年1-6月财务报表进行审计，聘请符合《证券法》规定的评估机构坤元评估对锐恩医药截至2024年6月30日的股东全部权益进行评估。具体情况如下：
（1）审计情况：
2024年12月，天健事务所对锐恩医药出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕8-451号），锐恩医药主要财务数据如下：
单位：万元
■
（2）评估情况：
2024年12月，坤元评估对锐恩医药股东全部权益进行了评估，以2024年6月30日为评估基准日，出具了《重庆惠程信息科技股份有限公司拟购买重庆锐恩医药有限公司的部分股权涉及的重庆锐恩医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（重坤元评[2024]127号）。具体情况如下：
①评估方法选取及理由
结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
②评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论如下：
收益法评估结果：锐恩医药股东全部权益价值为9,342.00万元，较经审计后模拟报表合并口径归属于母公司所有者权益评估增值7,737.52万元，增值率为482.24%。锐恩医药51%股权对应的评估值为4,764.42万元。
资产基础法评估结果：截至评估基准日，锐恩医药经审计后的模拟报表母公司口径总资产账面价值12,466.07万元，总负债账面价值10,819.29万元，所有者权益账面价值1,646.78万元；模拟合并口径总资产12,721.16万元，总负债11,116.68万元，归属于母公司所有者权益1,604.48万元。
采用资产基础法评估后的总资产为13,085.65万元，总负债为10,819.29万元，净资产为2,266.36万元，评估增值619.58万元，增值率37.62%。
③评估结果的最终确定
收益法评估后的股东全部权益价值为9,342万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为2,266.36万元，两者相差7,075.64万元，差异率为312.20%。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如被评估单位药品管理经验、销售渠道、客户资源、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如药品管理经验、销售渠道、客户资源、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的盈利能力。
因此,资产评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。资产评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值,故本次评估采用收益法评估结果作为本次股东全部权益价值评估的最终评估结论。即：锐恩医药的股东全部权益于评估基准日的市场价值为9,342万元。
④评估增值情况
本次采用收益法评估锐恩医药股东全部权益价值为9,342万元，较经审计后模拟报表合并口径归属于母公司所有者权益评估增值7,737.52万元，增值率为482.24%。增值原因如下：
锐恩医药为药品MAH持牌人企业，采用委托生产模式，故账面净资产规模较小。锐恩医药聚焦于精神类、神经类、慢性代谢类和大健康领域等技术壁垒较高、临床需求较大且商业化价值较高的疾病领域，目前已成功商业化主导了富马酸喹硫平缓释片（灵塑?）、盐酸多奈哌齐片（思博海?）、盐酸美金刚片（思博海?）、盐酸罗匹尼罗片（枢复来?）、枸橼酸坦度螺酮片（坦锐静?）、盐酸二甲双胍缓释片（格瑞舒?）共计6个高端仿制化药品种，并有10余项在研产品管线，这些核心资产的价值在账面无法完全体现，而收益法通过未来现金流折现予以合理反映，充分体现了企业未来盈利能力及内在价值。
综上所述，本次交易价格以审计、评估结论为基础，锐恩医药100%股权评估值为9,342万元，本次交易锐恩医药51%股权对应的评估值为4,764.42万元。经交易各方友好协商，本次锐恩医药51%股权的价格最终确定为4,700万元。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2.可比同行业交易案例情况
同行业可比交易案例情况如下：
金额单位：万元
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由上表可知，同行业可比案例中，公司购买锐恩医药51%股权增值率与同行业可比案例标的资产评估增值率相当，交易以审计、评估结论为基础，并经双方友好协商，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，公司不存在向交易对手方植恩生物输送利益的情形。
（七）请按季度披露锐恩医药纳入合并报表后各季度的收入、成本、毛利情况。
自2025年1月31日纳入公司合并报表范围至2025年末，锐恩医药各季度实现的营业收入、产生的成本以及毛利情况具体如下：
单位：万元
■
三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，表明公司因进行破产重整、资产负债率高导致持续经营能力存在重大不确定性。请你公司：（1）结合公司2025年末资产负债率92.71%、货币资金余额6,790.19万元的情况，分析公司目前的偿债能力，是否存在因债务违约导致资产被查封、冻结或强制执行的情形。（2）结合你公司连续多年亏损、资产负债率高企、流动负债远高于流动资产等现状，以及预重整和重整尚存在不确定性的客观事实，详细说明管理层以持续经营为前提编制财务报表的假设是否恰当，未来12个月是否存在重大的流动性风险。公司针对持续经营重大不确定性已采取或拟采取的具体改善措施，包括但不限于债务重组进展、融资渠道拓展、主营业务盈利能力提升等，并提供相关证据材料（如银行授信函、意向协议等）。（3）说明预重整及重整事项的最新进展情况，包括法院是否已正式受理重整申请、重整计划草案是否已制定并提交表决、债权人会议及出资人会议的召开情况。是否存在可能导致重整程序无法推进的重大障碍？请说明截至回函日，重庆中院是否已正式受理公司的重整申请，如未受理，请说明预计受理时间及是否存在障碍。如重整不成功，公司的应对措施，以及可能对公司财务状况及上市地位的具体影响。（4）你公司拟实施的资本公积转增股本方案（不向原股东分配，全部用于引入投资人和清偿债务），是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》的规定。（5）重整投资人植恩生物同时为你公司收购锐恩医药的交易对手方、锐恩医药的少数股东及业绩承诺方。请说明植恩生物同时担任产业投资人是否存在利益冲突，重整方案是否存在损害你公司及中小股东利益的情形。请说明植恩生物以1.735元/股的价格参与重整，而后续财务投资人以1.835元/股的价格参与重整的原因及合理性，是否存在向植恩生物输送利益的情形。请说明重整方案中是否对植恩生物设置了与财务投资人不同的锁定期或退出安排。（6）结合植恩生物的财务状况及资金实力，说明其是否有能力足额支付重整投资款，以及其资金来源是否合法合规。请说明你公司对其履约能力是否进行了充分的尽职调查。请说明植恩生物已支付的3,000万元现金捐赠是否纳入其重整投资款，如是，请说明具体安排及合规性。请审计委员会、独立董事就以上事项进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）结合公司2025年末资产负债率92.71%、货币资金余额6,790.19万元的情况，分析公司目前的偿债能力，是否存在因债务违约导致资产被查封、冻结或强制执行的情形。
1.公司偿债能力分析
截至2025年12月31日，公司合并报表层面资产负债率为92.71%，流动比率0.65倍，速动比率0.48倍，现金流量比率0.14倍，公司判断目前偿债能力相对比较薄弱。2025年8月，债权人绿发资产以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向重庆五中院提交对公司进行预重整的申请，不包含公司子公司。重庆五中院已经完成对公司预重整的备案登记。
为改善公司资产负债及缓解资金流紧张的局势，第一，公司已于2025年8月被债权人申请预重整，后续拟通过司法程序妥善化解债务风险；第二，公司聚焦核心优势赛道，逐步减少对低效资产的投入，积极探索业务升级与新增长点培育，从根本上改善公司的持续经营和盈利能力；第三，公司正积极通过强化应收账款的管理、加大应收账款清收力度的方式逐渐缩短货款回流周期，增加经营性现金流入；第四，公司正积极与金融机构及有关方开展合作，拓宽公司的融资渠道，保障授信事项的顺利推进并严控债务规模，有效缓解公司的资金压力；第五，公司正逐步实施降本增效、提质增效措施，加强资金管理，严控资金支出，达到降低整体成本的效果。
2.公司存在因债务违约导致资产被冻结或强制执行情形。
因诉讼事项，公司及控股子公司存在部分银行账户被法院冻结或被申请强制执行的情形。截至本函回复日，公司及控股子公司银行账户实际被法院冻结金额合计934.51万元，占公司2025年度经审计货币资金的比例为13.76%。经公司内部自查，上述银行账户被冻结主要系公司及控股子公司原有板块业务（输配电业务和新能源业务）因涉及诉讼事项，涉案原告向法院申请对公司银行账户采取财产保全或司法冻结措施。公司及控股子公司部分银行账户被冻结不会对公司的主要经营活动产生重大不利影响。
董事会审计委员会意见：
1.我们查阅了公司提供的财务报表及其他有关材料，公司资产负债率较高。
2.目前公司已处于预重整程序，后续拟通过司法程序妥善化解债务风险。我们提示公司及管理层，应当积极采取有效措施解决流动性风险问题，加强与融资机构的沟通合作，在保障授信事项顺利推进的同时严格把控债务规模，尽可能缓解资金压力。同时，公司应当持续做好经营管理工作，增加经营性现金流入，改善公司基本面，从根本上改善公司的持续经营和盈利能力。
3.针对公司因诉讼事项导致部分银行账户被法院冻结情形，我们提醒公司及管理层要积极与案件有关各方沟通，采取法律措施维护公司合法权益，争取早日解除冻结。
独立董事意见：
1.经查阅公司财务报表、授信台账、诉讼台账、被债权人申请预重整及其他有关材料，公司资产负债率较高且存在流动性风险。2025年8月，公司已被债权人申请预重整，目前处于预重整程序中，拟依托司法程序对公司资产负债进行重新调整、经营管理进行重新安排，帮助公司摆脱财务困境。我们提醒公司及管理层应当充分兼顾债权人、投资人、职工、中小股东等多方的利益，在市场化、法治化原则下妥善化解债务风险，依法保障各方的合法权益，并推动公司回归健康、可持续发展轨道。
2.对于因诉讼事项导致公司部分银行账户被法院冻结事项，我们提醒公司及管理层应当密切跟进有关案件进展情况，积极与各方沟通，积极应诉依法采取诉讼等法律途径维护公司和全体投资者利益。
3.公司当务之急应当要持续努力做好各项经营管理工作，着力发展优势核心业务，改善整体经营业绩，增强现金流，保障公司经营活动正常运转。
（二）结合你公司连续多年亏损、资产负债率高、流动负债远高于流动资产等现状，以及预重整和重整尚存在不确定性的客观事实，详细说明管理层以持续经营为前提编制财务报表的假设是否恰当，未来12个月是否存在重大的流动性风险。公司针对持续经营重大不确定性已采取或拟采取的具体改善措施，包括但不限于债务重组进展、融资渠道拓展、主营业务盈利能力提升等，并提供相关证据材料（如银行授信函、意向协议等）。
截至2025年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产1,599万元，流动负债高于流动资产23,933.39万元，资产负债率92.71%，公司未来12个月内存在流动性风险，但公司判断整体风险可控。公司及管理层将积极采取有效措施，全面改善经营状况和财务状况，帮助公司回归健康可持续发展，具体如下：
（1）积极推动预重整和重整程序，坚定化解整体债务风险
2025年8月，公司债权人绿发资产以公司不能清偿债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向重庆五中院提交对公司进行预重整的申请，重庆五中院已完成对公司预重整的备案登记。自进入预重整程序以来，公司始终秉持以化解债务危机、保住核心经营能力和恢复持续盈利能力为核心目标，依托司法程序对公司资产负债进行重新调整、经营管理进行重新安排，帮助公司摆脱财务困境，并充分兼顾债权人、投资人、职工、中小股东等多方的利益，在市场化、法治化原则下妥善化解债务风险，依法保障各方的合法权益，并推动公司回归健康、可持续发展轨道。
