关于撤销退市风险警示并继续被实施
其他风险警示暨股票停复牌的公告
（上接89版)
在预重整程序中，公司引入产业投资人植恩生物和财务投资人，并签署相关的重整投资协议。公司拟在重整计划执行期间实施资本公积转增股本，实施资本公积转增股本产生的转增股票不向原出资人进行分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。如相关方案顺利实施并最终完成，在重整程序完成后，公司控股股东可能变更为植恩生物。植恩生物是一家集医药研发、生产、销售和健康服务为一体的国家高新技术企业，在重整程序的过渡期内，植恩生物将根据公司的经营需要，向公司提供流动性资金支持和药品销售渠道和供应链支持等，保障公司运营稳定。重整后，植恩生物将积极利用自身优势，为公司提供资金、业务支持，在符合证券监管要求的前提下，履行公司决策审批流程，稳慎推动将自有或第三方优质业务资产注入公司，助力公司改善经营业绩、提升盈利能力。
公司将积极推动预重整和重整程序，积极与广大债权人、重整投资人等进行充分沟通和征询意见，结合公司实际情况以及未来发展战略，制定可行的重整方案，提高后续重整工作推进效率及重整可行性。
（2）聚焦核心主业，培育利润增长点
为进一步改善公司持续经营和盈利能力，公司将逐步整合核心资源，聚焦医药核心优势赛道，打造CNS领域增长极，深耕生物医药板块，通过技术升级、产品优化、市场深耕提升市场竞争力与盈利能力，打造“利润基本盘”，积极探索业务升级与新增长点培育，以临床研究驱动市场增长，探索学术价值驱动增长新范式。报告期内，公司控股子公司锐恩医药聚焦于精神类、神经类、慢性代谢类和大健康领域等技术壁垒较高、临床需求较大且商业化价值较高的疾病领域，生物医药板块运行良好，对公司全年的经营业绩及营运资金保障起到积极作用。
（3）深度诊断亏损业务板块，减少对低效资产的投入
公司将对各亏损业务板块的财务状况、市场定位、渠道动销、客户留存率、产能利用率等进行深度诊断，定位核心亏损点，明确各业务线、产品的盈利性，评估板块产品和服务的核心竞争力以及在市场的定位等。对于不具备改善价值、持续大幅亏损的业务逐步减少投入，避免资源错配，做到减亏、控亏。对于仍有市场需求、具备盈利潜力的业务板块和服务，公司将积极盘活资产价值，提升盈利性，通过开拓市场，寻求与优秀企业的合作机会，为公司提供增量业务订单和利润。
（4）拓宽公司融资渠道，保障授信事项
2025年12月，公司召开董事会审议通过《关于2026年度关联方延长担保额度使用期限的议案》，为保障公司及全资子公司存量及新增授信事项的顺利实施，绿发实业集团及绿发城建同意将2025年度为公司及全资子公司提供的18,560万元担保总额度使用期限延期至2026年12月31日，有效期内担保额度可循环使用，担保方式保持不变，公司及全资子公司无需向其支付任何担保费用，亦无需提供反担保。
国资股东将担保额度有效期延长一年能够有效满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，公司无需支付担保费用，无需提供反担保，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的事项，体现了国资股东对公司发展的大力支持。公司正积极与金融机构及有关方开展合作，拓展公司的融资渠道，保障授信事项的顺利推进并严控债务规模，有效缓解公司的资金压力。
近期，经公司申请并经金融机构审批，重庆银行股份有限公司璧山支行同意拟向公司提供流动资金贷款不超过4,000万元，期限不超过3年。中信银行股份有限公司重庆分行同意拟向公司提供流动资金贷款不超过1,990万元，期限不超过1年。截至本函回复日，公司尚未与上述银行签署正式贷款合同。
（5）持续敦促业绩补偿义务人履行业绩补偿款的支付义务
截至本函回复日，补偿义务人寇汉累计已向公司支付业绩补偿款13,500万元，尚需向公司支付的业绩补偿款余额为31,198.95万元；补偿义务人林嘉喜累计已履行业绩补偿义务共计2,641.33万元，尚需向公司支付的业绩补偿款余额为1,769.85万元。公司将持续敦促补偿义务人支付补偿款，切实维护公司及股东的合法权益，如后续顺利收回相关款项，将增加公司当期的货币资金、净利润和净资产。
（6）完善公司治理机制及经营管理水平
公司将持续健全和完善公司内部治理机制和经营决策机制，强化董事会审计委员会和内部监管机构的监督职能，保障有关人员及机构在关键领域的决策和监督，强化其履职保障，进而提高决策的科学性、高效性。同时，公司将持续加强人才队伍建设，完善和优化人力资源管理体系及内部考核激励机制，激发团队活力，为公司后续的高质量发展提供保障。
综上，公司预计重整事项不存在重大实质性障碍,故公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的，如预重整最终不能顺利实施，则公司持续经营可能受到影响，故公司的持续经营能力仍存在不确定性。
董事会审计委员会意见：
1.我们查阅了公司经审计的财务报告及其他有关材料，公司存在连续多年亏损、高资产负债率和流动性风险。为化解相关风险，2025年度公司通过购买锐恩医药51%股权，将业务拓展至生物医药领域。报告期内，公司生物医药板块运行良好，自纳入公司合并报表范围至期末，医药板块实现营业收入2.18亿元，占公司营业收入的比例为59.02%，对公司全年的经营业绩起到积极作用。2025年公司全年实现营业收入3.69亿元，同比增长87.16%；实现归属于上市公司股东的净利润-7,901.84万元，亏损同比收窄47.15%；截至报告期末归属于上市公司股东净资产由负转正，公司及管理层完成年度经营目标和化解退市目标。
2.目前公司处于预重整程序，并有序推进相关工作，公司及辅助机构积极与有关各方沟通，如公司顺利执行完成重整计划，将最大限度化解公司债务风险，优化公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。预计重整事项不会对公司产生重大实质性障碍,2025年度以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。
独立董事意见：
1.经查阅公司的审计报告、重整投资相关协议及其他有关资料，公司存在连续多年亏损、资产负债率高以及流动性风险等问题，对此公司及管理层积极采取有效措施化解公司风险，包括收购生物医药股权资产、引入预重整产业投资人、减少对低效资产的投入等措施，2025年度公司顺利化解退市风险，我们认为公司管理层以持续经营为前提编制财务报表的假设是恰当的。
2.我们提醒公司及管理层要持续有效推进预重整和重整事项，加强与债权人、投资人及其他有关各方的沟通工作，积极与各方共同论证债务化解方案，积极争取有关方面的支持，在市场化、法治化原则下妥善化解债务风险。在融资方面，与金融机构及有关方开展合作，保障授信事项的顺利推进，确保必要的营运资金不受影响。在日常经营层面，要制定明确的经营战略方案，积极开拓市场，提高公司竞争实力和抗风险能力，持续提升公司持续经营能力和盈利能力。
（三）说明预重整及重整事项的最新进展情况，包括法院是否已正式受理重整申请、重整计划草案是否已制定并提交表决、债权人会议及出资人会议的召开情况。是否存在可能导致重整程序无法推进的重大障碍？请说明截至回函日，重庆中院是否已正式受理公司的重整申请，如未受理，请说明预计受理时间及是否存在障碍。如重整不成功，公司的应对措施，以及可能对公司财务状况及上市地位的具体影响。
1.预重整进展情况
截至本回函日，公司处于预重整程序中，重整相关工作正有序推进中。重庆五中院根据《重庆市第五中级人民法院预重整与破产重整衔接工作规范（试行）》的要求，已经完成对公司预重整的备案登记，但尚未正式受理债权人的重整申请，目前公司暂无法预计法院正式受理时间。
经公司和辅助机构与债权人、预重整投资人等有关各方进行的充分研究和论证，目前公司及辅助机构已结合实际情况编制了预重整阶段《重整计划草案》初稿，有关内容仍在持续调整和完善中，尚未提交至公司债权人会议和出资人会议进行表决。2025年9月29日，公司通过“律泊智破会议系统”线上平台（https://huiyi.lawporter.com/）召开了预重整第一次债权人会议，该次会议不涉及表决事项，主要系辅助机构及中介机构对预重整进展情况、债权债务情况进行说明。后续如涉及需要债权人表决的事项，公司将以公告形式发出会议通知。
2.预重整不存在重大障碍
根据《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》等有关要求，申请人向人民法院提出重整申请的，上市公司住所地省级人民政府应当同步向中国证监会通报情况，并将所出具的维稳预案以及上市公司与债权人、出资人、重整投资人等利害关系人已签署或者达成的有关债权调整、重整投资等协议一并通报。中国证监会应当就上市公司重整价值等事项向省级人民政府出具意见，并同步通报最高人民法院。
综上，公司重整事项最终尚需取得中国证监会无异议复函、最高人民法院同意批复函，目前尚存在不确定性。除此以外，经公司与辅助机构、重整投资人研判，目前公司不存在其他可能导致重整程序无法推进的重大障碍。
3.如重整不成功的应对措施
如公司重整不成功，公司采取的应对措施具体如下：
（1）强化社会舆论的正面引导
若重整程序推进面临实质性障碍，上市公司将协同宣传部门及时介入，向社会公众、债权人及中小股东发布客观、理性的信息；重点阐述上市公司退出机制的法治化、市场化属性，强调即便重整程序终止，相关方的合法诉求仍将在法治框架内得到公平对待，防止因信息误导引发非理性恐慌或群体性维权。
（2）落实资金、司法保障措施
针对重整失败可能出现的波动，落实如下资金及司法保障措施：
①按照重整方案测算过程中预计的劳动补偿金范围，预留相应资金，优先保障职工权益。
②积极协调维稳部门根据风险排查情况，适时提升重点区域的安保等级，加强对关键利益诉求群体的动态关注；建立“一人一策”的疏导机制，引导相关方通过司法程序解决争议，同时做好必要的防范措施，避免突发群体性事件。
（3）完善市场化风险处置的长效安排
极端情况下如果公司面临退市或主体资格变更，呼吁相关各方尤其是广大中小投资者理性看待资本市场客观结果，最大限度降低重整失败对地方金融环境及产业布局的负面冲击。
4.如重整不成功对公司的影响
（1）如公司重整事项最终未能取得中国证监会无异议复函、最高人民法院同意批复函，重庆五中院未能裁定受理债权人对公司的重整申请，公司未能进入重整程序，则公司将积极采取其他有效措施化解风险。
（2）法院正式受理债权人对公司的重整申请后，根据《中华人民共和国破产法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，如重整计划草案未获得通过，且未依照《中华人民共和国破产法》第八十七条规定获得法院批准，或者已通过的重整计划草案未获得法院批准的，法院将依法裁定终止重整程序，并宣告公司破产。
（3）如公司最终被法院宣告破产并进入清算程序，公司将不再具备上市公司地位，届时将无法吸引投资人提供资金支持用于清偿债务，加重公司债务危机，将对公司财务状况产生不利影响。
董事会审计委员会意见：
根据公司提供的预重整相关资料，目前重庆五中院完成对公司预重整的备案登记，但尚未正式受理债权人的重整申请。根据相关法律法规规定，中国证监会应当就上市公司重整价值等事项向省级人民政府出具意见，并同步通报最高人民法院。我们提示公司及管理层应当积极推进相关事宜，依法主动配合法院及辅助机构开展相关工作，依法履行债务人义务，以期实现重整工作的顺利推进。同时，公司及管理层应当提前制定有关极端情况下重整不成功的应急方案，降低负面影响。
独立董事意见：
我们查阅了公司提供的有关重整的资料，目前公司处于预重整程序，重庆五中院完成对公司预重整的备案登记，但尚未正式受理债权人的重整申请。我们提醒公司及管理层，在预重整期间应当依法配合法院对公司重整的可行性进行研究和论证,在平衡保护各方合法权益前提下,积极与各方共同论证债务化解方案，积极争取有关方面的支持，在市场化、法治化原则下妥善化解债务风险，依法保障各方的合法权益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，提醒公司及管理层要严格履行信息披露义务。如公司重整不成功或遇到相关障碍，极端情况下可能导致公司丧失上市公司地位，公司应当提前制定可行的应急方案，保障公司、债权人及全体股东的合法权益。
（四）公司拟实施的资本公积转增股本方案（不向原股东分配，全部用于引入投资人和清偿债务），是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》的规定。
2025年9月，公司与预重整产业投资人植恩生物签署《重整投资协议》，在重整程序中，公司拟实施资本公积转增股本，实施资本公积转增股本产生的转增股票不向原出资人进行分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。
根据《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》等有关规定，重整计划草案中出资人权益调整方案涉及资本公积金转增股本的，应当充分说明实施资本公积金转增股本的原因、必要性及合理性，根据转增股票用途及目的审慎确定资本公积金转增股本数量。
根据《中华人民共和国破产法》的有关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序。
综上，在预重整程序中，公司与辅助机构、预重整投资人、债权人等进行充分研究和论证，在平衡保护各方合法权益前提下,积极与各方共同论证债务化解方案，积极争取有关方面的支持，在市场化、法治化原则下妥善化解债务风险，依法保障各方的合法权益。本次公司拟实施资本公积转增股本的主要目的系全部用于引入重整投资人以及清偿债务，重整程序中实施资本公积转增股本属于“出资人权益调整”，不同于普通分红。后续公司在表决环节将设置出资人组，对涉及资本公积转增股本事项进行表决，表决获得通过后仍需以法院最终裁定批准的重整计划为准，转增股票的数量需以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。如本事项得以顺利推进，一方面，公司债权人将依据经法院裁定批准的重整计划获得清偿，有利于优化公司资产负债结构，化解债务风险。另一方面，公司在引入重整投资人并注入增量资金后，将帮助公司恢复和增强公司的持续经营和盈利能力，推动公司回归健康、可持续发展轨道。因此，本次公司拟实施资本公积转增股本方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》的规定。
董事会审计委员会意见：
公司拟在重整程序中实施资本公积转增股本，实施资本公积转增股本产生的转增股票不向原出资人进行分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。一方面，公司通过将新增的股票出售给战略投资人，引入重整资金，用于支付重整费用、偿还债务以及帮助公司回复正常经营。另一方面，公司将新增的股票向债权人清偿债务，保障了债权人的权益。我们认为，该方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》的规定。
独立董事意见：
我们认为，公司拟在重整程序中实施资本公积转增股本，实施资本公积转增股本产生的转增股票不向原出资人进行分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务，该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》的规定。重整程序是以挽救债务人企业，保留债务人法人主体资格和恢复持续盈利能力为目标，通过对其资产负债进行重新调整、经营管理进行重新安排，使企业摆脱财务困境，获得重生的司法程序。公司将新增的股票全部用于引入投资人和清偿债务，能够平衡和保障各方的合法权益。
（五）重整投资人植恩生物同时为你公司收购锐恩医药的交易对手方、锐恩医药的少数股东及业绩承诺方。请说明植恩生物同时担任产业投资人是否存在利益冲突，重整方案是否存在损害你公司及中小股东利益的情形。请说明植恩生物以1.735元/股的价格参与重整，而后续财务投资人以1.835元/股的价格参与重整的原因及合理性，是否存在向植恩生物输送利益的情形。请说明重整方案中是否对植恩生物设置了与财务投资人不同的锁定期或退出安排。
1.植恩生物同时担任产业投资人不存在利益冲突
（1）基于公司战略发展布局以及整体业务规划发展的需要，2024年12月-2025年1月，经公司董事会、股东会审议批准，同意公司以自有或自筹资金4,700万元，向植恩生物购买锐恩医药51%股权。股权交易对价主要以审计和评估结论为基础，并经交易各方友好协商确定，交易定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。根据协议约定，公司以现金方式分四期（每期比例为25%，即1,175万元）支付股权转让价款，并非一次性支付：第一期为协议约定的交割日后10个工作日内，第二期为2025年12月31日前，第三期为2026年12月31日前，第四期为承诺期届满后，如锐恩医药实现了三年累计承诺净利润的，公司应于业绩承诺期最后一期专项审核报告出具后10日内支付。
同时，为保障公司股东利益，各方一致同意，植恩生物就本次交易向公司作出业绩承诺，植恩生物承诺锐恩医药2025-2027年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不低于6,000万元。
作为锐恩医药重要的业务合作伙伴，植恩生物及其同一控制下的企业通过代理销售的方式协助锐恩医药拓宽销售渠道，增加业务订单。经审计确认，锐恩医药2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,409.99万元，对公司合并层面净利润产生积极影响。
（2）根据公司与植恩生物签署的《重整投资协议》，在重整程序中，公司拟实施资本公积转增股本，植恩生物拟认购公司股份比例达20.04%。在过渡期内，植恩生物或其指定主体（如有）根据公司的经营需要，向公司提供不高于7,000万元的流动性资金支持，保障公司运营稳定。2025年12月，植恩生物向公司无偿捐赠现金资产3,000万元，对公司合并层面归属于母公司股东净资产产生积极影响。同时，如后续重整顺利执行完毕，植恩生物将成为公司控股股东，应当积极利用自身优势，为公司提供资金、业务等支持，在符合证券监管要求的前提下，履行公司决策审批流程，稳慎推动将自有或第三方优质业务资产注入公司，助力公司改善经营业绩、提升盈利能力。
植恩生物是一家集医药研发、生产、销售和健康服务为一体的国家高新技术企业，构建以MAH为核心的药品全生命周期管理服务体系，通过“产品(服务)交付+商品交易服务”的方式，向市场提供研发、制造、销售及上市后研究等药品全生命周期的服务。公司重要控股子公司锐恩医药聚焦中枢神经系统领域，植恩生物持有锐恩医药49%股权，能够帮助推动锐恩医药提升运营能力、拓展品牌运营业务、持续丰富CNS治疗领域产品矩阵，逐步帮助锐恩医药打造成为聚焦中枢神经系统领域的集药物研发、制造、销售和服务为一体且具有长期投资价值的医药产业公司。
综上，无论植恩生物作为公司收购锐恩医药的交易对手方、锐恩医药的少数股东及业绩承诺方，还是公司预重整产业投资人，核心目标都是通过引入外部资金和资源，帮助公司摆脱经营和财务困境，化解退市风险，恢复持续经营和盈利能力，重回可持续发展的轨道，最大限度维护全体中小投资者等利益相关方的合法权益。因此，植恩生物同时担任产业投资人不存在利益冲突，重整方案不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2.重整投资人认购公司股份价格的原因及合理性
（1）协议签订时间不同，参考的股票交易价格也不同
根据《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》第八条，重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的50%。市场参考价为重整投资协议签订日前20、60或120个交易日的公司股票交易均价之一。
2025年9月9日，公司与预重整产业投资人植恩生物签署了《重整投资协议》，公司拟在重整程序中实施资本公积转增股本，植恩生物拟以本协议签订日前120个交易日公司股票交易均价的50%，即1.735元/股的价格，出资金额402,520,000元，认购公司转增股票数量为232,000,000股。
2025年9月22日，公司与植恩生物、财务投资人签署了《重整财务投资协议》，四名财务投资人拟以本协议签订日前120个交易日公司股票交易均价的50%，即1.835元/股的价格，合计出资金额104,595,000元，认购公司转增股票数量为57,000,000股。
（2）产业投资人及财务投资人对上市公司的经营发展所作出的贡献不同
根据公司与植恩生物签署的《重整投资协议》，在过渡期内，植恩生物或其指定主体（如有）根据公司的经营需要，向公司提供不高于7,000万元的流动性资金支持，保障公司运营稳定。同时，如后续重整顺利执行完毕，植恩生物将成为公司控股股东，应当积极利用自身优势，为公司提供资金、业务等支持，在符合证券监管要求的前提下，履行公司决策审批流程，稳慎推动将自有或第三方优质业务资产注入公司，助力公司改善经营业绩、提升盈利能力。
财务投资人主要提供资金支持，侧重于流动性注入，在产业协同、资产注入或长期经营责任方面的承担力度相对于产业投资人较弱。
综上，因植恩生物和财务投资人与公司签署投资协议的时间不同，且产业投资人与财务投资人对上市公司经营发展的贡献不同，导致参考的交易日公司股票价格不完全相同，植恩生物以1.735元/股的价格、财务投资人以1.835元/股的价格认购公司转增股票的行为符合《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》等有关规定，具备合理性，公司不存在向植恩生物输送利益的情形。
3.重整投资人锁定期安排
根据《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》有关规定，并结合公司与预重整产业投资人植恩生物、财务投资人签署的投资协议约定，重整投资人植恩生物自根据重整计划取得股份之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。自根据重整计划取得股份之日起12个月内，财务投资人不得转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。
董事会审计委员会意见：
1.公司向植恩生物购买锐恩医药51%股权，设定了“分期付款+业绩承诺+保留少数股权”的模式，充分保障了上市公司的权益，不存在向植恩生物输送利益或损害公司及中小股东利益的情形。作为锐恩医药重要的业务合作伙伴，植恩生物及其同一控制下的企业通过代理销售的方式协助锐恩医药拓宽销售渠道，增加业务订单。在预重整程序中，公司引进产业投资人植恩生物，在过渡期内，植恩生物于2025年12月向公司无偿捐赠现金资产3,000万元，对公司归母净资产产生积极影响。我们认为，无论植恩生物作为收购锐恩医药的交易对手方、锐恩医药的少数股东、业绩承诺方以及预重整产业投资人，核心目标都是通过引入外部资金和资源，帮助公司摆脱经营和财务困境，化解退市风险，恢复持续经营和盈利能力。公司不存在向植恩生物输送利益的情形。
2.我们核查了重整投资协议等有关资料，植恩生物和财务投资人与公司签署投资协议的时间不同，产业投资人与财务投资人对上市公司经营发展的贡献不同，在拟实施的资本公积转增股本方案中，植恩生物以1.735元/股的价格、财务投资人以1.835元/股的价格认购公司转增股票的行为符合《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》等有关规定，具备合理性，公司不存在向植恩生物输送利益的情形。
3.自取得公司股份之日起，产业投资人锁定36个月、财务投资人锁定12个月，符合《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》等有关规定。
独立董事意见：
1.我们核查公司提供的股权转让协议等有关材料，公司在购买锐恩医药51%股权的交易中，通过设定“分期付款+业绩承诺+保留少数股权”的模式，充分保障上市公司的权益，不存在向植恩生物输送利益或损害公司及中小股东利益的情形。
2.作为锐恩医药重要的业务合作伙伴，植恩生物及其同一控制下的企业通过代理销售的方式协助锐恩医药拓宽销售渠道，增加业务订单。
3.在预重整程序中，公司引进产业投资人植恩生物，植恩生物于2025年12月向公司无偿捐赠现金资产3,000万元，对公司归母净资产由负转正产生重要影响。我们认为，无论植恩生物作为收购锐恩医药的交易对手方、锐恩医药的少数股东、业绩承诺方以及预重整产业投资人，核心目标都是通过引入外部资金和资源，帮助公司摆脱经营和财务困境，化解退市风险，恢复持续经营和盈利能力。公司不存在向植恩生物输送利益的情形。
4.我们核查了重整投资协议等有关资料，植恩生物和财务投资人与公司签署投资协议的时间不同，产业投资人与财务投资人对上市公司经营发展的贡献不同，在拟实施的资本公积转增股本方案中，植恩生物以1.735元/股的价格、财务投资人以1.835元/股的价格认购公司转增股票的行为符合《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》等有关规定，具备合理性，公司不存在向植恩生物输送利益的情形。
5.自取得公司股份之日起，产业投资人锁定36个月、财务投资人锁定12个月，符合《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》等有关规定。
（六）结合植恩生物的财务状况及资金实力，说明其是否有能力足额支付重整投资款，以及其资金来源是否合法合规。请说明你公司对其履约能力是否进行了充分的尽职调查。请说明植恩生物已支付的3,000万元现金捐赠是否纳入其重整投资款，如是，请说明具体安排及合规性。
1.植恩生物履约能力
根据植恩生物提供的财务数据（未经审计）显示，截至2025年12月31日，植恩生物总资产324,036万元，净资产168,882万元。2025年1-12月，植恩生物实现主营业务收入109,810万元，实现净利润6,800万元。植恩生物自有资金充足，截至2025年12月持有未到期理财产品1.8亿元，银行存款1.16亿元。植恩生物已与中国光大银行重庆分行签订战略合作协议，中国光大银行重庆分行同意为植恩生物参与惠程科技重整投资提供不高于10亿元的并购贷款。
植恩生物经营情况稳定，具备持续经营能力，能够产生稳定的现金流和偿债来源。其次，植恩生物名下拥有足额有效的资产，资产状况良好，整体财务结构稳健。经公开网站网查，其不属于“失信被执行人”，资信状况良好，无重大债务风险，目前不存在影响其按期履约的重大不确定性因素，不涉及可能导致植恩生物履约能力不足的重大不利因素。
根据公司前期公开招募重整投资人的相关安排，植恩生物已向公司足额缴纳了报名保证金和履约保证金共计7,000万元。上述资金来源于其自有或自筹资金，资金来源合法合规、真实可靠，符合相关法律法规的规定。
综上所述，植恩生物具备充足的资金实力与履约能力，财务与信用状况良好，具备履行重整投资义务的能力。
2.植恩生物对公司的现金捐赠款事项
根据公司与植恩生物签订的《现金赠与协议书》的有关规定，植恩生物自愿向公司无偿赠与现金资产3,000万元，本次捐赠为植恩生物无偿、无条件、不附任何义务且不可撤销的捐赠，不纳入其重整投资款。
董事会审计委员会意见：
1.我们查阅了公司提供的有关植恩生物的财务状况，并通过公开网站查询其信用情况，植恩生物经营情况稳定，具备持续经营能力，能够产生稳定的现金流和偿债来源，资产状况良好，整体财务结构稳健，资信状况良好，不属于“失信被执行人”，无重大债务风险，植恩生物与融资机构具备友好合作基础，具备一定的资金实力。前期植恩生物向公司支付的保证金和履约保证金共计7,000万元源于其自有或自筹资金，符合相关规定。
2.早期公司接受3,000万元现金捐赠系植恩生物无偿、无条件、不附任何义务且不可撤销的捐赠，不纳入其重整投资款。
独立董事意见：
1.我们查阅了公司提供的有关植恩生物的财务状况，并通过公开网站查询其信用情况，植恩生物经营情况稳定，具备持续经营能力，能够产生稳定的现金流和偿债来源，资产状况良好，整体财务结构稳健，资信状况良好，无重大债务风险，植恩生物与融资机构具备友好合作基础，具备一定的资金实力，结合植恩生物的财产状况及资金实力，我们判断其具备足额支付重整投资款的履约能力。
2.我们查阅了资金赠与的函件及有关协议，早期公司接受3,000万元现金捐赠系植恩生物无偿、无条件、不附任何义务且不可撤销的捐赠，不纳入其重整投资款。
四、年报显示，你公司收购成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称哆可梦）形成的商誉12.20亿元已全额计提减值准备。2025年1月，法院裁定终结（2024）渝0120执恢405号案件中对被执行人寇汉的执行。截至报告期末，寇汉累计向公司支付业绩补偿款1.35亿元，尚需向公司支付的业绩补偿款余额为3.12亿元。请你公司：（1）请说明前期商誉减值测试是否存在滞后，是否涉及前期会计差错更正。请年审会计师对资产减值准备计提的充分性及商誉减值测试的合规性进行复核并发表明确意见。（2）详细说明诉寇汉业绩补偿款纠纷的执行进展，包括已查控的财产线索、法院执行情况、寇汉目前的偿债能力评估，说明剩余3.12亿元补偿款的回收计划及坏账准备计提的充分性。（3）说明其他应收款中与哆可梦相关的，“预计无法收回的预付广告费”753.90万元、“哆可梦股权收购诚意金”301.53万元等款项的具体形成背景，长期挂账未核销的原因，是否已穷尽追偿手段。
公司回复：
（一）请说明前期商誉减值测试是否存在滞后，是否涉及前期会计差错更正。请年审会计师对资产减值准备计提的充分性及商誉减值测试的合规性进行复核并发表明确意见。
公司收购哆可梦形成的前期商誉12.20亿元已于2022年4月通过追溯调整方式在2019-2020年度全额计提减值，具体情况如下：
2021年4月，大信事务所对公司2020年度报告中的预付游戏推广费、应付游戏分成款、商誉减值、购买子公司少数股东股权发表了保留意见，公司董事会高度重视，及时组织自查团队，对保留意见事项实施全面自查。2022年4月，公司更正控股子公司哆可梦预付游戏推广费、应付游戏分成款后，对哆可梦2019年末、2020年末商誉所在资产组的可收回金额进行重新测试。公司根据企业会计准则的相关规定，对收购哆可梦形成的商誉进行全额减值，并根据测试结果更正补提商誉2019年减值损失114,333.91万元，2020年计提商誉减值损失7,690.14万元，2019-2020年累计计提商誉减值准备122,024.05万元。
2022年4月29日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，董事会同意上述会计差错更正及追溯调整事项。根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，公司已聘请大信对更正后的2019-2020年财务报表进行全面审计并出具了新的审计报告（大信审字[2022]第 11-00072号）。
年审会计师意见：
1.核查程序
（1）获取应收类款项坏账准备计算表，复核计提方法与比例、复核加计及与总账、明细账一致性；
（2）获取实物资产评估报告，判断评估机构与专家资质、执行报告合规性核查、评价评估报告假设、复核关键要素及参数；
（3）获取并复核商誉减值明细表；
（4）复核差错更正内容是否符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求。
2.核查结果
（1）经核查，哆可梦公司对非合并范围内应收款项已全额计提坏账准备，实物资产已合理评估减值；
（2）经核查，惠程科技已于2022年更正补提商誉，其中2019年计提商誉减值损失114,333.91万元，2020年计提商誉减值损失7,690.14万元，2019-2020年累计计提商誉减值准备122,024.05万元。惠程科技并在2022年聘请我所对2019年-2020年更正后的财务报表进行全面审计，我所对更正后的报表出具了审计报告（大信审字[2022]第 11-00072号）。差错更正内容符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的规定。
（二）详细说明诉寇汉业绩补偿款纠纷的执行进展，包括已查控的财产线索、法院执行情况、寇汉目前的偿债能力评估，说明剩余3.12亿元补偿款的回收计划及坏账准备计提的充分性。
1.业绩补偿款纠纷执行进展情况
2022年12月，公司因与寇汉的业绩补偿款纠纷向重庆市璧山区人民法院提起诉讼。2023年1月，重庆市璧山区人民法院作出（2022）渝0120民初9419号《民事判决书》，判决被告寇汉在本判决生效后三日内向公司支付2019年度未完成业绩承诺补偿金44,698.95万元，并承担本案的案件受理费。
2023年2月，一审判决生效。因寇汉未履行上述生效判决，公司向重庆市璧山区人民法院申请强制执行，重庆市璧山区人民法院正式受理公司的强制执行申请。在执行过程中，重庆市璧山区人民法院依法对被执行人寇汉的银行账户、不动产所有权及车辆所有权的登记记录、证券、船舶、工商信息、税务、网络资金等进行调查，经法院调查，未发现被执行人寇汉有可供执行的财产线索。
2023年8月，重庆市璧山区人民法院裁定终结（2023）渝0120执1241号案件中对被执行人寇汉的执行。
2024年7月，因寇汉尚未履行完毕法院生效判决，公司向重庆市璧山区人民法院申请恢复强制执行。在恢复执行过程中，重庆市璧山区人民法院依法对被执行人的财产情况进行调查，冻结了被执行人的银行、微信、支付宝等账户，对被执行人采取了限制高消费措施并纳入失信被执行人名单。
经公司与法院多方调查核实，确认被申请人寇汉目前确认暂无继续可供执行的财产，且经公司与寇汉沟通，寇汉表达了后续还款意愿，并愿意积极筹措资金。截至本函回复日，补偿义务人寇汉累计已向公司支付业绩补偿款13,500万元，尚需向公司支付的业绩补偿款余额为31,198.95万元。对此，2025年1月，公司向法院申请对本案终结执行。公司将持续敦促补偿义务人寇汉支付补偿款，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2.坏账准备计提的充分性
鉴于公司对于最终收回寇汉业绩补偿款的金额和时间存在不确定，基于谨慎性考虑，公司未将寇汉应付的业绩补偿款计入“其他应收款”，而是在每次实际收到业绩补偿款后计入当期损益，增加公司当期货币资金、净利润和净资产，因此暂不涉及需要计提坏账准备的情形。
（三）说明其他应收款中与哆可梦相关的，“预计无法收回的预付广告费”753.90万元、“哆可梦股权收购诚意金”301.53万元等款项的具体形成背景，长期挂账未核销的原因，是否已穷尽追偿手段。
1.预计无法收回的预付广告费753.90万元
公司控股子公司上海旭梅因游戏产品推广需要，委托宁波道同志合开展游戏产品信息推广服务，并向宁波道同志合预付广告费，但对方未严格按照合同约定履行相关义务，经公司多次沟通无果且对接的业务人员离职，公司后续已无法与对方取得联系。2021年12月，基于谨慎性原则，公司将支付款项从预付账款调整至其他应收款列示，并全额计提坏账。截至目前，账面记录应收宁波道同志合预付广告费余额753.90万元。
公司通过公开网站查询，宁波道同志合未丧失主体资格。如该笔应收款项被核销后，后续宁波道同志合主动还款或公司通过诉讼等途径成功收回款项，则该笔收入将无法合规入账。因此，虽然公司已对该笔应收款项全额计提坏账，基于谨慎性原则，为更真实、全面地反映公司资产负债情况，暂未进行核销下账处理。
2.哆可梦股权收购诚意金301.53万元
2020年4月，经公司董事会审议批准，同意公司与中冀投资签署《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权收购意向性协议》（以下简称“《股权收购意向性协议》”）,公司拟以不超过4.32亿元的自有资金(含自筹)收购中冀投资持有的哆可梦12%股权，最终收购估值以审计、评估金额为准。若在《股权收购意向性协议》签订后6个月内，双方未能就意向书所列收购事宜达成实质性协议，或未获得受让方董事会、股东会审议通过，或未通过监管机构审核通过(如需),则意向协议自动终止。公司应在本次《股权收购意向性协议》签订后10个工作日内支付收购诚意金2,000万元，如本次交易因任何原因被终止日起10个工作日内被告向原告全额退还该等2,000万元诚意金。协议签订后，公司按照约定向中冀投资支付了诚意金2000万元。
2020年10月，经双方友好协商后，签订《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权收购意向性协议之补充协议》,双方一致同意对原《股权收购意向性协议》约定的股权收购事项的有效期延长6个月。
截至2021年4月24日，上述协议的合作期限已届满，双方未能在约定的有效期内就上述协议所列股权收购事宜达成实质性协议，本次股权收购事项自动终止。根据《股权收购意向性协议》第4条约定，如本次交易因任何原因被终止，则中冀投资应于该等终止事项发生之日起10个工作日内向公司全额退还该等人民币2,000万元诚意金。
截至2021年5月11日，《股权收购意向性协议》约定的10个工作日时限已届满，公司未收到中冀投资退还的2,000万元诚意金。
2023年4月，公司因与中冀投资的股权意向金纠纷，将中冀投资诉至石家庄市裕华区人民法院，诉请中冀投资退还公司向其支付的收购股权诚意金2,000.00万元及相关损失、费用。中冀投资向法院提出管辖权异议。
2023年6月，石家庄市裕华区人民法院裁定中冀投资异议成立，本案移送北京市丰台区人民法院审理。
2023年11月，北京市丰台区人民法院作出一审判决，判决中冀投资向公司返还收购意向金2,000.00万元，并支付逾期付款利息。中冀投资不服一审判决，向法院提起上诉。
2024年2月，北京市第二中级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判。
2024年4月，因中冀投资未履行生效判决，公司向北京市丰台区人民法院申请强制执行。
2024年9月，公司收到法院强制执行款111.14万元。
2024年11月，公司控股子公司哆可梦召开股东会，一致同意按股东出资比例向全体股东进行利润分配，其中哆可梦向中冀投资派发分红1,236.96万元，中冀投资自愿将上述股东分红款转让给公司所有，用以清偿其应付公司的股权诚意金款项。
2025年12月，经公司总裁办公会审议批准，同意中冀投资以持有的4套房产抵销其应付公司的款项。对此，公司聘请坤元评估对拟接收的4套房产进行评估，坤元评估出具了《重庆惠程信息科技股份有限公司拟接收位于重庆市巴南区龙德路的4项抵债商业房地产市场价值评估项目资产评估报告》（重坤元评[2025]169号），评估情况如下：评估基准日：2025年11月10日；评估方法：市场法、收益法；评估结论：本次评估采用收益法评估结果确定公司拟接收的抵债房地产于2025年11月10日的市场价值评估结论为350.36万元。本次交易完成后，中冀投资累计已履行还款义务1,698.47万元，尚需向公司履行的款项本金余额为301.53万元。截至报告期末，公司账面记录应收款中冀投资-哆可梦股权收购诚意金余额301.53万元。
基于上述核查情况，公司认为中冀投资完全具备履约能力，且中冀投资也表达积极还款的意愿。截至报告期末，中冀投资已积极履行大部分偿还义务，相关工作取得实质性进展。因此，虽然公司已对该笔其他应收款项全额计提坏账，基于谨慎性原则，为更真实、全面地反映公司资产负债情况，暂未对该笔款项进行核销下账处理。
五、年报显示，截至2025年12月31日，公司涉及证券虚假陈述责任纠纷案件255项，已计提预计负债560.70万元。其中，209项法院已受理，尚未开庭审理，涉案金额1,367.40万元。说明预计负债计提是否充分，如后续判决金额超过预计负债对公司经营、破产重整的影响。请年审会计师进行专项核查并发表明确意见。
公司回复：
1.预计负债计提情况
截至2025年12月31日，公司已计提预计负债560.71万元，具体如下：
■
注释1：上表如出现尾差，为四舍五入所致。
综上，截至2025年12月31日，公司计提预计负债符合《企业会计准则》及有关会计政策的规定，公司已结合实际情况充分计提预计负债。
2.如后续判决金额超过预计负债对公司经营、破产重整的影响
因原控股股东及关联方的资金占用、前期会计差错更正事项，部分投资者将公司诉至成渝金融法院。成渝金融法院选取了6项案件先行合并开庭审理，并于2025年10月作出一审判决，法院认定公司前期会计差错更正事项不具有重大性，公司无需就该虚假行为承担赔偿责任，但认定资金占用事项具有重大性，在扣除系统性风险以及50%的非系统性风险影响后，判决公司赔偿6原告投资损失共计680.19万元（赔率约为31.17%），驳回6原告的其他诉讼请求。2025年12月，一审判决生效。
对此，公司结合法院送达的诉讼文书、原告起诉状、证据文件等对原告涉诉情况分为以下三类：仅涉资金占用；仅涉前期会计差错更正；同时涉及资金占用和前期会计差错更正。根据一审生效示范判决，公司对于“仅涉资金占用”和“同时涉及资金占用和前期会计差错更正”的案件，参考中证资本市场法律服务中心测算的《投资者损失计算表》，与该部分原告达成调解协议。截至本函回复日，除一审判决生效、双方达成调解协议以及法院裁定准予撤诉案件以外，公司涉及的未开庭审理的证券虚假陈述责任纠纷案件20项，涉案金额486.76万元。
综上所述，第一，即便原告仅就“前期会计差错更正”起诉公司，公司都已根据生效判决和调解金额计算赔率，并按涉案金额乘以赔率充分计提预计负债。第二，即便最终法院对上述未决诉讼的判决金额超过公司预计负债金额，因目前未决案件涉案金额仅486.76万元，公司判断不会对公司的经营及重整程序产生重大不利影响，后续公司将严格按照企业会计准则并结合实际情况进行相应会计处理。
年审会计师意见：
1.核查程序
针对公司面临各项诉讼、仲裁的进展情况及完整性问题，大信事务所执行以下程序：
（1）获取公司登记的诉讼台账及案件对应起诉状、答辩状、一审判决、二审判决文书等原始资料，复核了公司计提预计负债金额的准确性、完整性；
（2）询问管理层、法律部门、内部其他知情人员并查阅公司重要会议纪要;
（3）通过公开网站查询公司涉案情况，复核了公司披露的或有事项的准确性、完整性；
（4）获取公司关于《诉讼、仲裁事项完整性声明书》。
2.核查结果
《企业会计准则第13号一一或有事项》第四条明确预计负债确认需同时满足三项条件，即该义务是企业承担的现时义务、履行该义务很可能导致经济利益流出企业（概率＞50%且≤95%）、该义务的金额能够可靠地计量；第五条规定预计负债应按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，涉及单个项目按最可能发生金额确定，涉及多个项目按各种可能结果及相关概率计算确定；第六条要求确定最佳估计数时，综合考虑风险、不确定性及货币时间价值等因素。公司将截止2025年12月31日已存在案件在2026年1至3月进行了一审判决或签署调解协议的案件按照判决金额或调解金额计提预计负债。对于虚假陈述案件，已起诉未进行一审判决部分，其预计赔偿金额可根据已判决和已调解比例进行估计，公司按照已判决及已调解部分的综合赔偿比例计提预计负债金额。经核查大信事务所判断公司预计负债的计提是充分的。
《企业会计准则第13号一一或有事项》应用指南明确法院一审判决后，即便企业提起上诉/二审仍在审理，义务已满足预计负债确认条件，不得仅因诉讼未终结不予计提；需结合案件进展、法律意见、行业判例等综合判断经济利益流出可能性及金额。针对二审案件，公司仍保留已计提预计负债金额，未冲销预计负债，大信事务所判断上述公司计提预计负债是充分的。
六、年报显示，你公司因收购锐恩医药股权被动形成控股子公司对外担保事项的承诺尚未全部履行完毕，目前仍有1.3亿元担保存续。下一步，植恩生物拟协调提供新的反担保主体或反担保物，以替代锐恩医药现有担保责任，推动债务提前清偿，从根本上解除锐恩医药的担保负担。请你公司说明上述事项进展、植恩生物是否有能力承担锐恩医药的担保责任，公司承担代偿责任的风险及应对措施。
公司回复：
1.锐恩医药为植恩生物提供反担保的背景概述
2022年10月，植恩生物向中国进出口银行重庆分行申请项目贷款1.96亿元，由植恩生物实控人黄山、重庆兴农融资担保集团有限公司（以下简称“兴农担保”）提供连带责任保证，植恩生物以持有的位于长寿区华南路的7套房产提供抵押担保。植恩生物实际控制人黄山先生及其控股子公司星创医药、锐恩医药为兴农担保的保证担保提供反担保，同时植恩生物以持有的位于高新区西永组团O分区019-3103地块（估值0.43亿元）、长寿分公司及金凤分公司合计估值1.6亿元机器设备为兴农担保的保证担保提供抵押、植恩生物以持有的四项奥利司他相关发明专利为兴农担保的保证担保提供质押。
截至本函回复日，锐恩医药对植恩生物的担保余额为13,631.22万元。根据植恩生物反馈，鉴于被保证人兴农担保已被并入重庆三峡融资担保集团股份有限公司（以下简称“三峡担保”），其组织架构、业务流程及内部审批程序均处于调整阶段，客观上增加了沟通协调的复杂性与时间成本，导致相关工作进度受到一定影响。目前植恩生物仍在积极与股权架构及组织架构重组后的三峡担保就该笔担保保持密切沟通，持续推动解决方案的落地。
2.植恩生物担保能力
根据植恩生物提供的财务数据（未经审计）显示，截至2025年12月31日，植恩生物总资产324,036万元，净资产168,882万元。2025年1-12月，植恩生物实现主营业务收入109,810万元，实现净利润6,800万元。植恩生物经营情况稳定，具备持续经营能力，能够产生稳定的现金流和偿债来源，可充分覆盖借款本息。其次，植恩生物名下拥有足额有效的资产，资产状况良好，整体财务结构稳健，具备较强的抗风险能力与清偿能力。经公开网站网查，其不属于“失信被执行人”，资信状况良好，目前不存在影响按期清偿的重大不确定性因素，不涉及可能导致植恩生物偿债能力下降的重大不利因素，按期履行主合同债务能力较强。
3.公司代偿风险及应对措施
根据植恩生物和锐恩医药提供的授信、担保资料获悉，植恩生物向中国进出口银行重庆分行申请的19,600万元授信事项，系由植恩生物实控人黄山、兴农担保提供连带担保责任，而植恩生物的主要控股子公司星创医药、实际控制人黄山先生以及锐恩医药等为兴农担保的保证担保提供反担保。经评估，锐恩医药作为反担保责任人，公司代偿风险较低，整体风险可控，主要原因如下：
（1）根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规规定，反担保责任具有后置性，只有在债务人植恩生物未按期履约、原始担保人三峡担保实际履行担保责任后，反担保责任人才可能依据《保证反担保合同》承担相应责任，因此，反担保责任人不直接对债权人承担清偿责任，反担保责任人作为补充保障，实际承担最终损失的可能性较低。
（2）作为直接债务人，植恩生物经营情况稳定，具备稳定的现金流和偿债来源，其不属于“失信被执行人”，资信状况良好，按期履行主合同债务能力较强。同时，植恩生物向银行及三峡担保提供的抵/质押物能够足额覆盖贷款余额。
综上所述，公司最终承担代偿责任的风险较低，整体风险可控。公司将持续敦促植恩生物采取有效措施，包括但不限于由植恩生物协调提供新的反担保主体或反担保物，以替代锐恩医药现有担保责任，逐步推动债务提前清偿等，争取早日解除锐恩医药的反担保责任。
七、报告期末，你公司应收账款账面余额1.64亿元，坏账准备0.40亿元；应收票据从期初的0元增加至1.09亿元，变动原因说明为“主要系锐恩医药收到商业承兑汇票所致”。（1）请你公司披露应收账款的账龄结构，并说明“医药板块”应收账款坏账准备计提比例低于“电气及充电桩”组合的依据及合理性，对比同行业医药公司的坏账计提政策，说明是否存在计提不足的情形。（2）你公司对星创医药的销售金额为1.17亿元，但期末对其应收账款及应收票据合计余额超过1.2亿元，与销售规模不匹配。请说明票据到期兑付情况、应收账款的期后回款情况，不匹配的原因。请年审会计师说明对星创医药收入真实性的核查情况、取得的审计证据。
公司回复：
（一）请你公司披露应收账款的账龄结构，并说明“医药板块”应收账款坏账准备计提比例低于“电气及充电桩”组合的依据及合理性，对比同行业医药公司的坏账计提政策，说明是否存在计提不足的情形。
1.公司“医药板块”和“电气及充电桩” 应收账款坏账准备计提比例对比分析
截至2025年末，公司应收账款的账龄明细如下：
单位：万元
■
公司医药板块和电气及充电桩板块所处行业和客户类型都有所不同，故预期信用损失率有所不同，公司各业务板块的应收账款预期信用损失率分别如下：
■
公司医药板块产品竞争力更强，客户回款较快，应收账款账龄主要系一年以内，应收账款账龄显著低于电气及充电桩板块。公司根据会计政策按照预期信用损失率对医药板块计提坏账，符合《企业会计准则》的相关规定，医药板块短账龄对应的坏账准备计提比例低于电气及充电桩长账龄对应的坏账准备计提比例，是合理的。
2.同行业医药公司的坏账计提政策分析
公司医药板块和同行业可比公司应收账款坏账计提政策如下：
■
注释：表格数据引用上述上市公司在巨潮资讯网披露的年度报告。
由上表可知，公司医药板块应收账款各账龄对应的预期信用损失率与同行业相比处于中间水平，不存在显著低于同行业上市公司计提比例的情况，医药板块的应收账款坏账准备不存在计提不足的情形。
（二）你公司对星创医药的销售金额为1.17亿元，但期末对其应收账款及应收票据合计余额超过1.2亿元，与销售规模不匹配。请说明票据到期兑付情况、应收账款的期后回款情况，不匹配的原因。请年审会计师说明对星创医药收入真实性的核查情况、取得的审计证据。
1.票据到期兑付情况
截至本函回复日，锐恩医药应收星创医药商业承兑汇票8,500万元已全部兑付完毕。
2.应收账款的期后回款情况
截至本函回复日，锐恩医药累计已收回款项112万元。
3.销售金额和应收账款匹配
截至报告期末，锐恩医药账面应收票据10,858万元，其中 2,358万元为江苏华为背书至锐恩医药， 8,500万元为星创医药背书至锐恩医药。截至2025年末，锐恩医药对星创医药的应收款项余额约为9,989.29万元（其中，应收票据8,500万元，应收账款1,489万元）。
2025年度，公司对星创医药的销售金额1.17亿元系星创医药及其关联方2-12月份的销售收入，且并非仅星创医药单一主体。2025年度对星创医药应收款项变动情况如下：
单位：万元
■
综上，锐恩医药对星创医药2025年度销售金额和应收款项2025年度增加额相匹配。
年审会计师意见：
针对第一大客户重庆星创医药有限公司，大信事务所基于其为代销商的基础，穿透至下游进行核查。
（1）获取重庆星创医药有限公司委托代销给下游的资料（合同、物流信息、签收单、发票、回款单），核查销售的真实性，核查比例超90%；
（2）检查重庆星创医药有限公司和下游签订的销售合同，是否为买断式合同，判断是否达到收入确认条件；
（3）通过登录部分下游药企的流向系统查看，各地医院的挂网价基本上都是固定的，即销售到终端的价格相对稳定。销售到第三方的价格比较稳定，通过检查下游销售出库的情况，核查比例约为50%；
（4）通过码上放心平台验证商业系统数据，未发现异常。
审计人员在现场开通了锐恩NCC系统、业务系统的临时权限，通过查询库存管理系统的出入库记录，以及期后突击盘点，未见期后退货异常情况。
2.核查结果
通过核查，大信事务所认为锐恩医药确认的对重庆星创医药有限公司的收入真实、准确、完整。
八、说明其他权益工具投资中，“思极星能科技（四川）有限公司”累计确认2,797万元大额损失的具体原因，结合该公司的经营状况，说明相关投资损失产生的原因、是否已充分确认，思极星能科技（四川）有限公司与你公司其他关联方是否存在业务往来或资金往来。请年审会计师对上述事项发表明确意见。
公司回复：
1.四川思极星能科技经营情况
四川思极星能主要从事充电桩场站运营业务，同时布局储能EPC、虚拟电厂等多个领域。2022-2024年四川思极星能实现营业收入分别为2.29亿元、1.54亿元、0.94亿元，实现净利润分别为112.7万元、-0.46亿元、-0.34亿元。截至2025年6月末，四川思极星能净资产为-11,062.94万元，已存在资不抵债风险。从2022-2024年的经营情况看，四川思极星能营业收入同比大幅下降，净利润由盈转亏。主要原因如下：
（1）四川思极星能采用融资租赁模式进行设备采购及场站建设，且布局了充电站、储能EPC、虚拟电厂等多个领域，资金投入较大。
（2）在充电场站运营模式中，四川思极星能的收入主要依赖服务费，而成本包括场地租金、电费、运维等多项支出，收入难以覆盖成本。
（3）因四川思极星能新业务项目储备、交付及回款需要一定时间周期，历史债务导致其每月固定支出过大。四川思极星能已出现贷款逾期、场站停运、合同违约、无力支付工资的情况，经营及财务状况逐步恶化。
综上，四川思极星能收入来源单一、收入难以覆盖成本以及回款难等，导致充电场站长期处于亏损状态。四川思极星能曾通过出租场站增加收入，但最终不及预期。四川思极星能也试图通过出售资产回笼资金，但其固定资产大多为充电场站固定资产，资产流动性差，难以快速变现。
2.对四川思极星能累计确认2,797万元投资损失的具体原因
因四川思极星能经营及财务状况严重恶化，存在资不抵债、债务逾期、场站停运以及经营不稳定等风险，2025年7月，经四川思极星能股东会审议批准，同意其向四川天府新区人民法院申请破产清算。2026年4月23日，四川天府新区人民法院裁定受理四川思极星能的破产申请。
公司基于谨慎性考虑， 2025年度对四川思极星能的股权价值全额确认减值损失，已将其账面公允价值调整至0，相关投资损失已充分确认。
3.公司与四川思极星能关联交易情况
经公司自查，2025年度，公司及其他关联方与四川思极星能之间不存在业务往来或资金往来。
年审会计师意见：
惠程科技持有思极星能科技（四川）有限公司（四川思极星能）15%的股权，股权投资成本2,797万元。惠程科技对被投资单位四川思极星未达到控制或重大影响，且管理层持有目的是为了长期持有，不以交易为目的，依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（2017）第十九条中“企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定一经做出，不得撤销”的规定，公司将其指定为其他权益工具投资符合准则规定。
2025年，四川思极星能已进入破产程序，无法开展正常业务，大信事务所获取截至2025年6月四川思极星能财务报表，报表显示，四川思极星能净资产-11,062.94万元，净资产已为负数，四川思极星能无力偿还债务，因此公司将对四川思极星能的投资，其他权益工具投资科目的账面价值减记至0，账面价值与公允价值之间的差额2,797万元计入其他综合收益。大信事务所认为，四川思极星能公允价值降至0符合客观事实。《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》强制要求该类资产必须以公允价值后续计量，因此将账面价值调整为 0，并将差额计入其他综合收益，公司的上述处理符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十八条“分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（即“其他权益工具投资”）所产生的所有利得或损失，除减值损失或利得和汇兑损益之外，均应当计入其他综合收益，直至该金融资产终止确认或被重分类”的规定。
特此公告。
重庆惠程信息科技股份有限公司
董事会
二〇二六年五月八日
证券代码：002168 证券简称：*ST惠程 公告编号：2026-030
关于撤销退市风险警示并继续被实施
其他风险警示暨股票停复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）申请撤销公司股票退市风险警示事项已获得深圳证券交易所核准，公司股票自2026年5月8日（星期五）开市起停牌一天，并于2026年5月11日（星期一）开市起复牌。
2.因公司2023-2025年度经审计的扣除非经常性损益后净利润均为负值，且2025年度审计报告显示公司因重整事项导致持续经营能力存在不确定性，公司股票自2026年3月31日起被实施其他风险警示（即ST），因此本次公司股票交易被撤销退市风险警示后将继续被实施其他风险警示。
3.本次公司股票交易被撤销退市风险警示后，股票简称将由“*ST惠程”变更为“ST惠程”，公司证券代码不变，仍为“002168”，公司股票交易的日涨跌幅限制不变，仍为5%。
一、股票的种类、简称、证券代码、涨跌幅、股票停复牌安排以及撤销退市风险警示并继续被实施其他风险警示的起始日
1.股票种类：人民币普通股A股
2.股票简称：由“*ST惠程”变更为“ST惠程”
3.证券代码：保持不变，仍为“002168”
4.股票交易价格日涨跌幅限制：保持不变，仍为5%
5.股票停复牌安排：公司股票自2026年5月8日（星期五）开市起停牌一天，并于2026年5月11日（星期一）开市起复牌。
6.公司股票交易撤销退市风险警示并继续被实施其他风险警示起始日：2026年5月11日（星期一）。
二、公司股票交易被实施退市风险警示的原因以及消除情况
（一）公司股票被实施退市风险警示的原因
2025年4月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2024年年度报告》，经公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）审计确认，公司2024年度经审计的期末归母净资产为负数、扣除非经常性损益后的净利润为负数且扣除后的营业收入低于3亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）、（二）项以及第9.3.4条第一款规定，公司股票自2025年4月30日开市起被实施退市风险警示。
具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于公司股票被实施退市风险警示暨股票停复牌的提示性公告》(公告编号：2025-036)。
（二）公司股票退市风险警示消除情况
经大信审计确认，公司2025年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值，扣除后的营业收入为30,724.42万元，截至报告期末归母净资产为1,599万元。大信对公司2025年度财务报表出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见、对公司2025年度内部控制报告出具标准无保留意见的审计意见。同时，公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行逐一自查，公司2025年度不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》其他被实施退市风险警示的情形。
综上，导致公司股票被实施退市风险警示的情形已完全消除，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条关于撤销退市风险警示的条件，且公司不存在其他被实施退市风险警示的情形，经公司董事会审议，同意公司向深圳证券交易所申请对公司股票撤销退市风险警示。
三、公司申请撤销退市风险警示的审核情况
2026年3月27日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于申请撤销退市风险警示暨被实施其他风险警示的议案》，公司已向深圳证券交易所申请对公司股票撤销退市风险警示。
近日，公司申请撤销公司股票退市风险警示事项已获得深圳证券交易所核准，公司股票交易将自2026年5月11日开市起撤销退市风险警示。
四、公司股票继续被实施其他风险警示情况
经大信审计确认，公司2023-2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为：189.73万元、-14,952.20万元、-7,901.84万元，实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-12,112.96万元、-16,931.41万元、-8,736.78万元。同时，大信对公司2025年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：……（七）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。综上，本次公司股票交易被撤销退市风险警示后，公司股票将继续被实施其他风险警示。
五、风险提示
2025年8月，公司债权人重庆绿发资产经营管理有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）提交对公司进行预重整的申请，不包含公司子公司，重庆五中院完成对公司预重整的备案登记。
预重整为法院正式受理重整前的程序，重庆五中院完成对公司预重整的备案登记，不代表公司正式进入重整程序，后续公司是否进入重整程序尚存在不确定性。如法院裁定受理债权人对公司的重整申请，公司股票将被实施退市风险警示。法院裁定公司进入重整程序后，如重整失败，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产，公司股票将面临被终止上市的风险。无论公司未来是否进入预重整和重整程序，公司都将在现有基础上继续积极做好日常经营管理工作。
六、公司接受投资者咨询的主要方式
公司股票被实施其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的咨询。
公司联系方式如下：
联系部门：证券部
联系电话：0755-82767767、023-41880878
电子邮箱：zhengquanbu@hifuture.com
联系地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢8-1
公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
重庆惠程信息科技股份有限公司
董事会
二〇二六年五月八日
