新疆天业股份有限公司关于筹划股权收购的关联交易公告
证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：2026-039
债券代码：110087 债券简称：天业转债
新疆天业股份有限公司关于筹划股权收购的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟以非公开协议转让方式收购新疆天阜新业能源有限责任公司持有的精河县晶羿矿业有限公司、天博辰业矿业有限公司、吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司、新疆天业集团矿业有限公司四家全资子公司100%股权。最终股权收购方案将经进一步审计、评估后协商确定。
● 新疆天阜新业能源有限责任公司为公司控股股东全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和2026年第三次临时董事会会议审议通过，公司将聘请在中国证监会备案的中介机构对标的资产进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将对本次交易方案再行审议，并提交股东会审议批准。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
● 本次交易方案待审计、评估结果出来后由交易双方协商确定，尚需提交公司董事会、股东会审议通过并经国家出资企业审批后实施，评估结果尚需国家出资企业备案。交易方案是否能通过公司内部审议和国家出资企业的审批，具有一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为持续推进资产结构调整与国企改革进程，完善公司氯碱化工原料端产业链，降低公司石灰、工业盐原料采购关联交易金额，公司拟以非公开协议转让方式购买新疆天阜新业能源有限责任公司（简称“天阜新业”）持有的精河县晶羿矿业有限公司（简称“晶羿矿业”）、天博辰业矿业有限公司（简称“天博辰业”）、吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司（简称“吐鲁番矿业”）、新疆天业集团矿业有限公司（简称“集团矿业”）四家全资子公司100%股权。最终股权收购方案将经进一步审计、评估后协商确定。
鉴于公司、天阜新业系新疆天业（集团）有限公司（简称“天业集团”）所属控股或全资子公司，因此天阜新业向公司转让所持晶羿矿业、天博辰业、吐鲁番矿业、集团矿业100%股权，是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让。根据国务院国资委、财政部第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》规定，经国家出资企业天业集团审议批准，公司向天阜新业收购其所持晶羿矿业、天博辰业、吐鲁番矿业、集团矿业100%股权，可以采取非公开协议转让方式进行交易。
本次交易资金来源于公司自有资金。本次交易对方天阜新业是公司控股股东天业集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。根据初步测算，本次交易所涉及标的公司的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次交易不构成重大资产重组。
公司董事会审议通过股权转让关联交易事宜后，公司聘请在中国证监会备案的中介机构以2026年4月30日为基准日对标的资产进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将对本次交易方案进行审议，并提交股东会审议批准。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和2026年第三次临时董事会会议审议通过，公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，非关联董事一致通过本议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
公司将聘请在中国证监会备案的中介机构对标的资产进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将对本次交易方案进行审议，并提交股东会审议，并经国家出资企业天业集团批准非公开协议转让事项。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
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天阜新业是公司控股股东天业集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，天阜新业为公司关联方，其与公司发生的交易行为构成关联交易。
天阜新业生产经营稳健，财务状况良好，从其及其下属子公司与公司历年来发生的关联交易来看，具有较强执行能力和履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为天阜新业持有的晶羿矿业、天博辰业、吐鲁番矿业、集团矿业四家全资子公司100%股权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
1.交易标的一
（1）基本信息
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（2）主要财务指标及相关资产情况
晶羿矿业为天阜新业的全资子公司。截至2025年12月31日，晶羿矿业资产总额33,793.26万元，负债总额14,211.06万元，所有者权益19,582.20万元，资产负债率42.05%，2025年度实现营业收入24,960.87万元，净利润3,296.80万元；截止2026年4月30日，晶羿矿业未经审计资产总额29,647.42万元，负债总额10,366.68万元，所有者权益19,280.74万元，资产负债率34.97%，2026年1-4月实现营业收入7,806.83万元，净利润1,271.39万元。
晶羿矿业目前拥有新疆精河县阿勒担达坂矿区西段石灰岩矿采矿权证书，其资源储量为：
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2.交易标的二
（1）基本信息
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（2）主要财务指标及相关资产运营情况
天博辰业为天阜新业的全资子公司。截至2025年12月31日，天博辰业资产总额39,804.49万元，负债总额7,866.20万元，所有者权益31,938.30万元，资产负债率19.76%，2025年度实现营业收入27,908.81万元，净利润2,457.31万元；截止2026年4月30日，天博辰业未经审计资产总额36,476.47万元，负债总额5,288.89万元，所有者权益31,187.57万元，资产负债率14.50%，2026年1-4月实现营业收入8,503.09万元，净利润768.29万元。
天博辰业目前拥有新疆博乐市阿克塔什北3号（水泥用）石灰岩矿采矿权证书，其资源储量为：
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3.交易标的三
（1）基本信息
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（2）主要财务指标及相关资产运营情况
吐鲁番矿业为天阜新业的全资子公司。截至2025年12月31日，吐鲁番矿业资产总额1,986.58万元，负债总额377.32万元，所有者权益1,609.26万元，资产负债率18.99%，2025年度实现营业收入1,921.76万元，净利润634.42万元；截止2026年4月30日，吐鲁番矿业未经审计资产总额1,605.38万元，负债总额290.53万元，所有者权益1,314.85万元，资产负债率18.10%，2026年1-4月实现营业收入752.91万元，净利润85.62万元。
吐鲁番矿业目前拥有新疆吐鲁番市乌勇布拉克天业盐矿采矿权证书，其资源储量为：
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4.交易标的四
（1）基本信息
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（2）主要财务指标及相关资产运营情况
集团矿业为天阜新业的全资子公司。截至2025年12月31日，集团矿业资产总额43,553.53万元，负债总额31,647.31万元，所有者权益11,906.21万元，资产负债率72.66%，2025年度实现营业收入19,434.68万元，净利润1,471.05万元；截至2026年4月30日，集团矿业未经审计资产总额43,446.54万元，负债总额7,080.28万元，所有者权益36,366.26万元，资产负债率16.30%，2026年1-4月实现营业收入5,800.70万元，净利润470.84万元。
集团矿业目前拥有托克逊县科克萨特石灰岩矿采矿权证书，其资源储量为：
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上述四家交易标的无优先受让权，均为公司关联法人，均不属于失信被执行人，生产经营稳健，财务状况良好，从其与公司历年来发生的关联交易来看，具有较强执行能力和履约能力。四家交易标的最终具体财务指标以经审计后的数据为准。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
天阜新业（甲方、转让方）与公司（乙方、受让方）已于2026年5月7日签订《新疆天阜新业能源有限责任公司与新疆天业股份有限公司关于四家全资子公司股权转让框架协议》，主要条款如下：
1.标的资产：本协议股权转让标的资产为甲方所持晶羿矿业、天博辰业、吐鲁番矿业、集团矿业四家全资子公司100%股权。
2.股权转让计价依据、转让价格：本次转让拟以2026年4月30日为基准日，聘请在中国证监会备案的中介机构对标的资产100%股权进行审计和评估(含采矿权评估)。最终交易价格以经国家出资企业备案的评估值为依据，双方协议确定交易价款和付款方式，并由双方在协商一致的基础上另行签订协议进行约定。
3.审计、评估机构由乙方聘请，费用由乙方支付。
4.本次股权转让不涉及标的资产的人员安置，标的资产人员的劳动关系和社会保险关系不发生变化。
5.甲、乙双方应当各自承担其就签署或履行本协议相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用及支出，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
6.本协议经甲方、乙方签署后成立，并经甲、乙双方有权部门批准后生效。
7.任何一方未征得对方的同意，不得将本协议或其项下的权利与义务转让予任何第三方。
8.本协议生效后，双方必须恪守约定。如甲方、乙方任意一方或双方均未能按本协议约定履行其义务，违约方应负责赔偿对方因此而造成的损失。
9.双方正式签订的股权转让协议应当与本框架协议的原则保持一致，待双方正式签订的股权转让协议生效后，本协议自动终止。
六、关联交易目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次交易目的
公司拟通过本次交易完善氯碱化工原料端产业链，降低公司对石灰、原盐原料采购的关联交易金额，拓宽公司产业布局，形成新的业绩增长点，提升公司的盈利能力及可持续经营能力，从而为公司及全体股东创造持续、稳定的投资回报。
（二）对公司的影响
公司本次交易拟使用自有资金。本次交易完成后，晶羿矿业、天博辰业、吐鲁番矿业、集团矿业将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，将降低公司原料采购关联交易金额，降低生产成本，提高盈利能力，增强抗风险能力，不会对公司现有财务状况和正常经营运作产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。从长期来看，本次交易将产生积极的战略协同效应，符合公司整体发展规划和全体股东的利益，可进一步提升公司综合竞争能力及整体盈利能力，为股东创造更大的价值。
（三）存在的风险
目前，本次交易处于筹划阶段，尚需聘请在中国证监会备案的中介机构对标的资产进行审计、评估等工作，评估结果尚需国家出资企业备案，公司将待审计、评估工作完成后，公司董事会将对具体交易方案进行审议，并提交股东会审议批准且经国家出资企业批准后实施。同时，标的公司在生产经营过程中受国家和行业政策、市场情况变化、自身经营管理水平等多方面不确定因素影响。公司将根据后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
经公司独立董事专门委员会、董事会战略委员会同意，公司于2026年5月7日召开2026年第三次临时董事会审议通过了《关于筹划收购新疆天阜新业能源有限责任公司持有的四家全资子公司100%股权的关联交易议案》，5名关联董事回避表决，其他4名非关联董事对议案表决同意。
该关联交易事项已经国家出资企业天业集团董事会审议原则批准，并向新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会事前备案。
此项交易尚待审计、评估后由交易双方协商确定交易方案，并经公司董事会审议通过，获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，本次非公开协议方式转让股权方案还需国资出资企业天业集团审批。
特此公告。
新疆天业股份有限公司董事会
2026年5月8日
