北京科锐国际人力资源股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：300662 证券简称：科锐国际 公告编号：2026-024

北京科锐国际人力资源股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2026年4月24日以微信、钉钉方式通知全体董事，会议于2026年5月6日上午9:30在公司会议室召开。会议以钉钉视频会议与现场方式召开，会议由董事长高勇先生召集并主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的议案》

公司全资子公司CAREER INTERNATIONAL AP (HONG KONG) LIMITED（以下简称：香港AP）下属英国全资子公司Investigo Limited（以下简称“Investigo”或“受让方”）拟采用“固定首付+固定二期款+盈利能力支付计划超额利润分成”的组合定价机制，预计整体使用自有资金1,646万英镑，折合人民币15,529万元，收购Graeme Stewart Paxton、Gemma Nicole Paxton、Hayley Ann Gray、Oliver Allen Amos、Lee William Stebbings、Mark Geoffrey Williams、Emily Charlotte Tatham、Bryony Natasha Amy Forbes、David Proctor（以下简称：“交易对手方”或“转让方”）合计持有的Caraffi Ltd（以下简称“Caraffi”或“目标公司”）30%的股权（其中目标公司3,000股为普通B股、562股为普通D股，占目标公司总股本的33.66%，享有30%的投票权和资本权）。

本次交易前，Investigo持有Caraffi 70%的股权（目标公司7,000股均为普通A股，占目标公司总股本的66.14%，享有70%的投票权和资本权），本次交易完成后，公司持有其100%的股权（占目标公司总股本的99.80%，其余0.20%由管理层持有的C股构成，享有100%投票权和资本权）。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见公司2026年5月6日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站一巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告

该议案经公司独立董事专门会议2026年第二次会议及第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，全体独立董事同意该议案。

表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

2.审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

公司定于2026年5月26日14:30-17:00，召开2026年第一次临时股东会。

表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。

三、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议；

2、第四届董事会审计委员会第十三次会议决议；

3、第四届独立董事专门委员会2026年第二次会议决议。

特此公告。

北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会

2026年5月7日

证券代码：300662 证券简称：科锐国际 公告编号：2026-025

北京科锐国际人力资源股份有限公司

关于购买控股子公司部分股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”“科锐国际”）于2026年5月6日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司CAREER INTERNATIONAL AP (HONG KONG) LIMITED（以下简称：香港AP）下属英国全资子公司Investigo Limited（以下简称“Investigo”或“受让方”）拟采用“固定首付+固定二期款+盈利能力支付计划超额利润分成”的组合定价机制，预计整体使用自有资金1,646万英镑，折合人民币15,529万元，收购Graeme Stewart Paxton、Gemma Nicole Paxton、Hayley Ann Gray、Oliver Allen Amos、Lee William Stebbings、Mark Geoffrey Williams、Emily Charlotte Tatham、Bryony Natasha Amy Forbes、David Proctor（以下简称：“交易对手方”或“转让方”）合计持有的Caraffi Ltd（以下简称“Caraffi”或“目标公司”）30%的股权（其中目标公司3,000股为普通B股、562股为普通D股，占目标公司总股本的33.66%，享有30%的投票权和资本权）。

本次交易前，Investigo持有Caraffi 70%的股权（目标公司7,000股均为普通A股，占目标公司总股本的66.14%，享有70%的投票权和资本权），本次交易完成后，公司持有其100%的股权（占目标公司总股本的99.80%，其余0.20%由管理层持有的C股构成），享有100%的投票权和资本权）。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

由于本次交易的对手方系合计持有公司控股子公司10%以上股份的自然人，且交易对手方中Graeme Stewart Paxton担任标的公司董事兼总经理，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》相关规定，本次对外投资构成关联交易。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次股权购买暨关联交易事项经董事会审议通过后，尚需提交股东会审议。

除已审议本次交易外，过去12个月内，Investigo与交易对手方未发生交易事项。

一、关联交易概述

2026年5月6日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司通过拟采用“固定首付+固定二期款+盈利能力支付计划超额利润分成”的组合定价机制，预计整体使用自有资金1,646万英镑，折合人民币15,529万元购买交易对手方合计持有的Caraffi 30%股权（其中目标公司3,000股为普通B股、562股为普通D股，占目标公司总股本的33.66%，享有30%的投票权和资本权）。

本次交易系根据Investigo与交易对手方于2023年5月3日根据2019年12月签署的《股东协议》（2019版）文件，补充签署了《股东协议》（2023版），根据补充签署的《股东协议》（2023版）的后续安排进行。目前，Investigo持有目标公司Caraffi7,000股普通A股，享有目标公司70%的投票权和资本权；转让方合计持有目标公司3,000股普通B股及562股普通D股，占目标公司总股本的33.66%，享有30%的投票权和资本权。

为彻底整合目标公司资源，优化公司治理结构，并更好的保证Investigo及上市公司地利益，各方决定签署新的《股份购买协议》（2026版）。新的《股份购买协议》（2026版）签署后，在满足（或豁免）约定的先决条件并在交割日后，原《股东协议》（2023版）将终止，届时各方将据此相应签署《终止与和解契约》。本次交易完成后，Investigo将持有Caraffi 100%的投票权和资本权（占目标公司总股本的99.80%，其余0.20%由管理层持有的C股构成）。

本次交易前，Investigo持有Caraffi 70%的股权（目标公司7,000股均为普通A股，占目标公司总股本的66.14%，享有70%的投票权和资本权），本次交易完成后，公司持有其100%的股权（占目标公司总股本的99.80%，其余0.20%由管理层持有的C股构成，享有100%投票权和资本权）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

由于本次交易的对手方系合计持有公司控股子公司10%以上股份的自然人，且交易对手方中Graeme Stewart Paxton担任标的公司董事兼总经理，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》相关规定，本次对外投资构成关联交易。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次股权购买暨关联交易事项经董事会审议通过后，尚需提交股东会审议。

除已审议本次交易外，过去12个月内，Investigo与交易对手方未发生交易事项。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易前，交易对手方合计持有Caraffi 30%的股权（其中目标公司3,000股为普通B股、562股为普通D股，占目标公司总股本的33.66%，享有30%的投票权和资本权）；Investigo持有Caraffi 70%的股权（目标公司7,000股均为普通A股，占目标公司总股本的66.14%，享有70%的投票权和资本权），Caraffi系公司的控股子公司。由于本次交易的对手方系合计持有公司控股子公司10%以上股份的自然人，且交易对手方中Graeme Stewart Paxton担任标的公司董事兼总经理，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》相关规定，本次对外投资构成关联交易。

（二）交易对手方基本情况

1、姓名：Graeme Stewart Paxton

居住地：1 Whitehall Lane, Bishops Stortford, Hertfordshire CM23 2JJ

2、姓名：Gemma Nicole Paxton

居住地：1 Whitehall Lane Bishops Stortford Hertfordshire CM23 2JJ

3、姓名：Hayley Ann Gray

居住地：8 Stickle Down, Deepcut, Camberley GU16 6GD

4、姓名：Oliver Allen Amos

居住地：Greenglade Malvern Road Liss, Hampshire GU33 7PZ

5、姓名：Lee William Stebbings

居住地：Halcyon, Cloweswood Lane Earlswood Solihull, Warwickshire B94 5SE

6、姓名：Mark Geoffrey Williams

居住地：8 Townsend Gate Berkhamstead HP4 2FZ

7、姓名：Emily Charlotte Tatham

居住地：69 Monson Road London SE14 5EQ

8、姓名：Bryony Natasha Amy Forbes

居住地：61 Queen Street Lochmaben Lockerbie Dumfries, DG11 1PP

9、姓名：David Proctor

居住地：20 New Road Bromsgrove B60 2JD

三、本次交易标的介绍

（一）标的公司基本情况

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（二）股权结构：

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注：A、B、D股为普通股，C股仅享有分红权，无投票/资本权。

（三）最近一年及一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

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注：以上一年一期财务数据均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告（XYZH/2026BJAA2B0341）。

（四）标的公司的股权权属情况

Caraffi产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易定价政策及定价依据

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表了独立董事专门委员会专项意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（一） 本次交易，以 2025年12月31日作为定价基准日，收益法估值结果作为评估报告的估值结论。Caraffi于估值基准日全部股权价值为5,500万英镑，按照基准日中国人民银行发布的汇率中间价9.4346元/英镑换算，Caraffi于估值基准日2025年12月31日的全部股权价值为51,890.30万人民币。根据深圳道衡美评国际资产评估有限公司出具的道衡美评估值报字[2026]第1011号《Caraffi Ltd股东全部权益价值估值报告》（以下简称“《估值报告》”），本次交易标的资产Caraffi 30%股权的估值为15,567.09万元（大写人民币壹亿伍仟伍佰陆拾柒万零玖佰元）。

（二）本次购买Caraffi 30%股权的交易对价计算方式

本次交易对价采用了“固定首付+固定二期款+盈利能力支付计划”的组合定价机制。具体条款如下：

1、首期付款：10,000,000.00英镑，于交割日支付。买方有权将首期款中至多1,000,000英镑递延至多12个月支付（递延部分按英格兰银行基准利率计息）。

2、第二期付款：1,537,000英镑，于2029年6月1日支付。

3、盈利能力支付计划（Earn-Out）金额：根据目标公司2026年至2030年

各财年的“营业利润”按比例提取：

（1）2026财年：按当年营业利润的25%计算，于2028年4月20日支付；

（2）2027财年：按当年营业利润的25%计算，于2028年6月20日支付；

（3）2028财年：按当年营业利润的25%计算，于2029年4月20日支付；

（4）2029财年：按当年营业利润的50%计算，于2030年4月20日支付；

（5）2030财年：按当年营业利润的50%计算，于2031年4月20日支付。

4、盈利能力支付计划的前提条件：卖方必须从交割日起持续受雇于目标公司或买方集团。若中途主动离职，卖方将自动且不可撤销地丧失后续所有未付的相关计划，不按比例折算。

5、鉴于本次交易包含盈利能力支付计划条款，最终交易总对价将根据目标公司未来业绩表现浮动。固定对价部分系交易双方基于目标公司当前财务状况及未来基本盘面，经友好协商一致确定。盈利能力支付计划浮动对价部分与目标公司未来5年的实际经营业绩严格挂钩。本次交易Caraffi 30%股权采用了“固定首付+固定二期款+盈利能力支付计划”的组合方式，对应长期投资成本约为1,646万英镑，折合人民币15,529万元（其中固定首付1,000万英镑，固定二期款153.7万英镑，盈利能力支付计划预计492.3万英镑）。对比Caraffi 30%资产估值15,567.09万元基本保持一致，与独立第三方资产评估机构的估值不存在重大差异。本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方评估机构的估值结论为定价基础，经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

五、股份购买协议的主要内容

受让方/投资人：Investigo Limited

转让方/卖方：Graeme Stewart Paxton、Gemma Nicole Paxton、Hayley Ann Gray、Oliver Allen Amos、Lee William Stebbings、Mark Geoffrey Williams、Emily Charlotte Tatham、Bryony Natasha Amy Forbes、David Proctor

目标公司：Caraffi Ltd

（一）交易资产

双方同意，受让方以现金方式受让转让方持有的目标公司3,000股普通B股及562股普通D股（合计占目标公司总股本的33.66%，享有30%的投票权和资本权）。

（二）对价

总对价包含首期款10,000,000.00英镑、二期款1,537,000英镑以及依约计算的Earn-out金额。首期款于交割日支付，二期款于2029年6月1日支付，盈利能力支付计划款在各财年审计完成后按约定日期支付。所有款项以英镑结算至卖方指定账户。

（三）交割

1、交割的安排：于先决条件满足后第2个工作日进行。

2、交割完成的条件（需买方满意或豁免）：

（1）取得中国相关监管部门的审批（包括商务部、发改委、外管局等）；

（2）取得买方母公司董事会及股东会的批准；（3）创始人（GP和HG）未成为“恶意离职方”。

3、卖方交割义务：交付已签署的股份购买协议、股票转让书、股票证书、《终止与和解契约》、保证文件以及GP和HG的新服务协议等。

4、交割终止：若先决条件于最终截止日2026年9月30日下午6点前未满足（且买方未根据《股份购买协议》第4.8条豁免该等条件），协议应自动终止并失效。

5、未完成交割的罚则：若交割未能在交割日完成，且并非因卖方成为恶意离职方或违反本协议，

（1）卖方有权要求买方支付解约金，金额为扣除税费后1,055,000.00英镑。

（2）股权回购：卖方有权要求买方将其持有的Caraffi 70%的股权以1,055,000.00英镑的对价，卖给Graeme Stewart Paxton或其指定的主体。

（四）股权转让款的支付时间和条件

本次交易总对价包含固定款项及浮动盈利能力支付计划款，具体支付时间和条件安排如下：

1、首期付款：10,000,000.00英镑

支付时间：于交割日支付。支付条件：协议约定的交割先决条件已全部满足或被买方豁免，且卖方已完成交割义务。

2、第二期付款：1,537,000英镑

支付时间：2029年6月1日。支付条件：按协议约定到期支付。

3、盈利能力支付计划款Earn-Out（浮动）

要达成的业绩指标及分成比例：同股权转让协议中所述。特殊支付条件：卖方持续雇佣绑定及离职界定同前述。

4、其他支付保障条件

保证安排：目标公司为买方的付款义务提供保证；目标公司提供次级抵押（劣后于公司银行债权）；交割时买方及相关方需将未标明日期的股份转让书交由卖方代表托管作为保证。加速到期条款：若买方发生资不抵债、破产清算、接管、停止经营重大业务、违约未在30日内纠正或控制权变更，卖方代表有权要求立即支付二期款及所有未付盈利能力支付计划款。

（五）限制性条款

基于交易涉及买方对目标公司的完全控制和盈利能力支付计划，为了保证交易的顺利进行以及后续目标公司业务的正常发展，协议对买卖双方附加了特定限制性条款，主要如下：

1、卖方限制性条款：

（1）竞业限制：卖方不得（直接或间接、单独或与他人共同）在英国（或交割前12个月内公司开展业务的任何国家）从事与公司交割前12个月内正常业务相竞争的业务，也不得在其中拥有利益。创始人Graeme Stewart Paxton的限制期限为离职后18个月内且交割后24个月内，其他卖方的限制期限为其与目标公司签订的劳动协议规定的时长与3或6个月孰长（若其在新加入的竞争企业持有权益〈5%则为3月，如果≥5%则为6月）。

（2）业务限制：卖方不得直接或间接地（包括与他人共同）实施招揽或干扰公司交割前12个月内的供应商、客户或代理人，诱使其停止与公司往来，或在竞争业务中与其交易；不得故意做出任何对公司或公司利益有损的行为。创始人Graeme Stewart Paxton的限制期限为离职后24个月内且交割完成后24个月内，其他卖方的限制期限为其与目标公司签订的劳动协议规定的时长与12个月孰长。

（3）禁止招揽：卖方不得直接或间接地招揽或雇佣在交割前12个月内是公司员工的人员（指从事销售工作或年薪≥25,000英镑的员工），或诱使其离职。限制期限与业务限制期限相同。

（4）保密与商誉保护要求：卖方在任何时候（无期限限制）不得使用公司名称或任何商业、交易名称，或任何可能引起混淆的类似名称或包装；不得使用或披露有关公司业务或事务的机密信息（在正当履行对公司义务的过程中除外）。

2、买方限制性条款：

（1）业务运营限制：在Earn-out期间，买方在管理和运营公司时，不得采取任何恶意行为，损害卖方在本协议、第二笔付款和Earn-out付款方面的利益；必须确保公司及子公司的业务独立于科锐国际和科锐国际的其他业务开展；不得故意或间接采取任何可能扭曲公司及其子公司财务业绩的行动，以逃避或减少Earn-out付款；不得出售、转让公司股份，也不得在公司股份上设立任何权利负担（除非是为了公司营运资金提供担保或为购买价款融资）；禁止转移客户、收入及其他商业机会；必须确保公司有充足的营运资金；不得变更会计政策；

（2）重大行为限制：在Earn-out期间，除经过卖方事先书面同意外，买方不得进行超过上一财年税后利润50%的股息支付（且需同时满足目标公司账面存有200万英镑资金）；不得设立抵押、借款、保理，也不得为他人的义务提供担保或赔偿，买方能证明提供担保后目标公司账面存有200万英镑资金的除外；不得出售或处置公司全部或重大部分资产；不得收购其他公司的资产或业务；在每个财年开始前或开始后一个月内，买方对公司预算和提成、奖金的制定，必须获得GP的同意；

（3）创始人保护：在Earn-out期间，除协议规定的“严重不当行为”外，买方或标的公司不得解雇GP和/或HG；

（4）保密及公告限制：买卖双方均需对协议内容负保密义务，未经对方事先书面同意，任何一方不得就本协议发布公开公告。

（六）股息分派

《股份购买协议》中包含股息分配条款，分为B类股息和交割股息，B类股息为600,000英镑，交割股息为1,300,000英镑。B类股息和交割股息应在《股份购买协议》签署后10个工作日内经Caraffi董事会批准宣派，并且：

1、B类股息应经Caraffi股东批准，并在Caraffi获得Lloyds Bank对B类股息的同意后5个工作日内支付。

2、关于交割股息

（1）若交割发生，且交割股息的支付已获得相关银行批准，则交割股息应经公司股东批准，并在交割时支付并以交割为条件；

（2）若交割发生，但交割股息的支付未获得相关银行批准，则交割股息应被取消；

（3）若《股份购买协议》终止，则交割股息不得支付，直至股份转让给创始人之后，届时创始人可自行决定取消或支付交割股息。

（七）争议解决

本协议受英格兰及威尔士法律管辖。各方不可撤销地同意英格兰及威尔士法院对任何争议享有排他管辖权。

（八）协议的生效

本协议一式若干份，经各方签署后生效。

六、本次交易的目的

公司看好Caraffi的未来发展前景，本次进一步收购目标公司剩余30%的股权（投票权和资本权），有利于进一步增强公司对Caraffi的控制力，彻底消除现有少数股东在投票权和资本权上的影响，提高决策效率，推进公司整体发展战略。同时，本次交易相较此前约定新增设置了与核心管理层/卖方持续雇佣严格绑定的盈利能力支付计划分成机制，有利于深度绑定核心人才，充分调动管理层积极性，增强公司持续盈利能力。

（一）积极收购海外优质资产

党的十九大报告提出要以“一带一路”建设为重点，坚持引进来和走出去并重，遵循共商共建共享原则，加强创新能力开放合作。在“走出去”的政策背景下，公司积极探索海外市场，优化资源配置，积极融入全球产业链和价值链，深度参与全球的合作与分工。主动“走出去”可以为企业带来技术、管理以及知识等方面的资源，有利于企业更好地发展。同时，在“走出去”的战略背景下，企业可通过境外的并购重组业务夯实行业地位，不断提升品牌影响力与行业竞争力。

（二）推进国际化战略，优化资产组合，形成战略协同

为不断巩固和增强公司的竞争优势，加速公司的国际化业务布局， 公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台， 在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争将上市公司打造成具有全球视野的、 具备深度行业整合能力的国际化资源投资管理集团。

（三）强化股权管理

本次收购Caraffi 30%股权（投票权和资本权），收购后Investigo持有Caraffi 100%投票权和资本权。通过本次收购减少子公司少数股东权益，优化治理结构，便于统一战略统筹与内部资源协同。为彻底整合目标公司资源，更好的保证公司地利益，各方决定签署新的《股份购买协议》（2026版）。新的《股份购买协议》（2026版）签署后，在满足（或豁免）约定的先决条件并在交割日后，原《股东协议》（2023版）将终止，届时各方将据此相应签署《终止与和解契约》。本次交易完成后，公司全资子公司Investigo将持有Caraffi 100%的投票权和资本权（占目标公司总股本的99.80%，其余0.20%由管理层持有的C股构成）。

（四）加强盈利和抗风险能力

Caraffi业务主要在欧洲，本次交易后，公司将增加海外人力资源战略咨询业务规模，加快数字化转型的全球化布局，提升行业影响力，提高公司海外业务收入，推进公司国际化进程及业务整合能力，增强公司全球竞争能力，强化公司在全球人力资源产业链各环节的综合实力，使公司的地位及影响力得到进一步提升。

七、本次交易对公司的影响

本次交易系全资子公司收购控股子公司Caraffi的少数股东权益，完成后Caraffi将成为公司全资子公司。交易以自有资金支付，盈利能力支付计划与业绩挂钩；前后公司主营业务及合并报表范围均不发生变化。本次交易有利于提高资产质量、提升每股净收益，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，无新增重大投资风险，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。未来，公司将继续致力于高质量人力资源服务及技术平台全球一体化解决方案，以更优服务实现自身健康成长。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026年初至今，公司及下属子公司与本次交易对手方未发生任何类型的关联交易。

九、与本次交易相关的风险提示

（一） 本次交易的审批风险

本次交易尚需获得上市公司股东会表决通过、国家发改委境外投资项目备案、外汇管理登记等相关程序。若相关审批或备案未能如期完成、无法办理或被有权机关否决，本次交易将无法正常推进或实施。

（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易在推进过程中，若因宏观政策调整、监管要求变化、交易各方无法达成一致、市场环境重大变化或其他不可预见因素，可能导致交易被暂停、中止甚至取消。

（三）标的公司相关风险

1. 业绩波动与盈利不及预期风险

本次交易对价包含盈利能力支付计划（Earn-Out），与标的公司未来 5 年营业利润直接挂钩。若因市场环境、成本上涨、项目交付延迟、管理不及预期等因素导致业绩未达预期，将直接影响上市公司投资回报。

2. 商誉减值风险

本次收购属于非同一控制下企业合并，完成后上市公司合并报表中将形成一定金额的商誉。若未来标的公司经营状况未达预期、所在行业发生重大不利变化，公司将按照会计准则要求对商誉进行减值测试，一旦确认减值，将直接计入当期损益，对公司当期净利润产生影响。

3. 汇率波动风险

本次交易对价以英镑计价与支付，标的资产亦以外币计价。未来英镑与人民币汇率若出现大幅波动，可能对交易成本、资产计量、财务报表折算及净利润产生不确定性影响。

4. 境外运营合规风险

标的公司在境外开展业务需严格遵守当地法律法规、监管政策、数据安全、隐私保护、反垄断、税务及劳工等相关规定。若当地监管政策趋严或公司合规管理不到位，可能面临处罚、业务受限或诉讼风险，影响其正常经营。

十、独立董事专门委员会意见

经核查，我们认为：本次公司收购控股子公司部分股权暨关联交易事项，是基于公司战略规划及原《股东协议》的约定，具有必要性。本次交易采用的“固定底价+业绩对赌”定价机制，将交易对价与未来业绩及核心人员绑定，充分保障了上市公司利益，交易价格公允。本次不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，表决程序合法有效，因此，我们一致同意公司实施此次交易，并同意将其提交公司股东会审议。

十一、审计委员会意见

我们已审阅《关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，我们认为本次交易以第三方估值报告及管理层基于业务发展与交易对手方协商价格，定价合理；标的公司财务状况真实，未发现隐性负债或风险；本次关联交易遵循市场化原则，不存在向关联方利益输送及损害公司及中小股东利益的情形。基于此，我们同意将其提交公司董事会审议。

十二、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议；

2、第四届董事会审计委员会第十二次会议决议；

3、独立董事专门委员会2026年第一次会议决议；

4、Investigo Limited与交易对手方签署的关于Caraffi Ltd之《股份购买协议》；

5、其他本次交易资料。

特此公告。

北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会

2026年5月7日

证券代码：300662 证券简称：科锐国际 公告编号：2026-026

北京科锐国际人力资源股份有限公司

关于召开2026年

第一次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年5月6日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年5月26日（星期二）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2026年第一次临时股东会。现将本次会议有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2026年第一次临时股东会。

2、股东会的召集人：北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，决定召开2026年第一次临时股东会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、召开会议的时间：

（1）现场会议召开时间：2026年5月26日（星期二）下午14:30。

（2）网络投票时间：

①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2026年5月26日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00。

②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2026年5月26日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。公司股东应在本通知列明的时限内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

同一股份只能选择现场表决、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2026年5月19日（星期二）

7、会议出席对象：

（1）截至股权登记日2026年5月19日（星期二）15:00深交所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及相关人员；

（4）其他人员。

8、现场会议召开地点：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心5F北京科锐国际人力资源股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、本次会议审议事项

表一：本次股东会提案编码：

■

2、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1.00提案已经第四届董事会第十五次会议审议通过；具体内容详见公司于2026年5月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2026-024）；《关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-025）等文件。

3、议案1.00为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，本次会议所有审议事项均将对中小投资者（除公司董事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。将对上述提案中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记事项

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及法定代表人身份证明办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证明、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证明、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证明、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证明办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认，并附身份证及股东账户卡复印件。传真或信函须在2026年5月22日15:00前送达或传真至本公司董事会办公室，信封上请注明“股东会”字样，不接受电话登记。

邮寄地址：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心5F科锐国际董事会办公室；邮编：100020。

2、登记时间：2026年5月22日（星期五）15:00之前送达或传真到公司。

3、登记地点：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心5F科锐国际董事会办公室。

4、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议前半小时到达会场办理参会手续。

5、会议联系方式：

会务联系人姓名：贺乐斌

电话号码：010-59271212

传真号码：010-59271313

电子邮箱：Banahe@careerintlinc.com

6、本次股东会会议为期半天，出席会议人员交通、食宿费等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见“附件三”。

五、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会

2026年5月7日

附件：

1、授权委托书；

2、2026年第一次临时股东会股东参会登记表；

3、参加网络投票的具体操作流程。

附件一：

授权委托书

北京科锐国际人力资源股份有限公司：

本公司（人）委托 先生/女士代表本公司（人）出席北京科锐国际人力资源股份有限公司2026年第一次临时股东会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本单位（本人）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本单位（本人）承担。

受托人无转委托权，表决权自委托签署日起至2026年第一次临时股东会闭会时止。

■

说明：请在议案各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效。若无明确指示，代理人可自行投票。

特此授权。

委托人名称（姓名）：

委托人营业执照号码（身份证号码）：

委托人股东账号：

委托人（股东）持股性质与数量：

委托人签字（盖章）：

受托人名称（姓名）：

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托书有效期限：签署日至 年 月 日

附件二：

2026年第一次临时股东会股东参会登记表

■

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：350662

2、投票简称：科锐投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2026年5月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年5月26日9:15至15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“本所数字证书”或“本所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。