紫金矿业集团股份有限公司
九届二次职工（会员）代表大会决议公告

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2026-029

紫金矿业集团股份有限公司

九届二次职工（会员）代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月7日以通讯表决方式召开九届二次职工（会员）代表大会，会议召集及召开方式合法有效，经全体与会职工代表民主讨论并通讯表决，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：

同意《关于公司〈2026年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》。

与会职工代表认为：公司2026年员工持股计划严格遵守依法合规、自愿参与、风险自担的原则，且已通过职工（会员）代表大会充分征求员工意见、广泛凝聚共识；公司实施员工持股计划，有利于健全员工与企业利益共享、风险共担机制，增强团队凝聚力和归属感，进一步激发“艰苦创业、开拓创新”的紫金精神，有效吸引、激励和保留核心管理人才和业务骨干，为公司实现稳健经营、可持续高质量发展提供有力保障。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

二〇二六年五月九日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2026-030

紫金矿业集团股份有限公司

第九届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2026年第6次临时会议于2026年5月8日在公司上杭总部和厦门分部以现场和视频相结合的方式召开。会议应出席董事14名，实际出席董事14名，本次会议有效表决票14票，公司高管列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由邹来昌董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步促进公司建立、健全长效激励机制，充分调动员工的工作积极性，公司根据相关法律法规拟定了《2026年员工持股计划(草案)》及其摘要。

本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事邹来昌、林泓富、谢雄辉、吴健辉、沈绍阳、郑友诚、吴红辉作为本次员工持股计划的参与对象，属于关联人士，已就本议案回避表决。

本议案尚需提交股东会审议，具体内容详见公司同日披露的公告。

二、审议通过《关于公司〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司2026年员工持股计划的实施、确保本次员工持股计划的有效落实，公司根据相关法律法规拟定了《2026年员工持股计划管理办法》。

本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事邹来昌、林泓富、谢雄辉、吴健辉、沈绍阳、郑友诚、吴红辉作为本次员工持股计划的参与对象，属于关联人士，已就本议案回避表决。

本议案尚需提交股东会审议，具体内容详见公司同日披露的公告。

三、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司2026年员工持股计划的具体实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会办理与本员工持股计划有关的事项，具体如下：

（一）授权董事会实施本员工持股计划；

（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（三）授权董事会决定本员工持股计划草案规定的应由董事会决议的存续期延长和提前终止事项；

（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的考核和归属的全部事宜；

（五）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在存续期内相关法律、法规、规范性文件或政策发生变化的，授权董事会按照新发布的法律、法规、规范性文件或政策对本员工持股计划作出相应调整；

（六）授权董事会提名管理委员会委员候选人；

（七）授权董事会负责解释、修改本员工持股计划；

（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会批准之日起生效，并在本员工持股计划存续期内持续有效。

本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事邹来昌、林泓富、谢雄辉、吴健辉、沈绍阳、郑友诚、吴红辉作为本次员工持股计划的参与对象，属于关联人士，已就本议案回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

四、审议通过《关于对外捐赠的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于修订〈董事会秘书管理制度〉的议案》

为衔接中国证监会新发布的《上市公司董事会秘书监管规则》及新修订的《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》，进一步规范公司董事会秘书履职行为，促进和保障董事会秘书有效履职，结合公司实际经营情况及两地上市监管要求，董事会同意对原《董事会秘书管理制度》进行修订。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

制度全文详见公司同日披露的公告。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二六年五月九日

股票代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2026-031

紫金矿业集团股份有限公司

2026年员工持股计划

（草案）摘要

二零二六年五月

声 明

本公司及全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“紫金矿业”）2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，由公司董事会制定。

二、公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

三、本员工持股计划参加对象为公司及下属公司管理及技术骨干以上人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员，总人数不超过4,500人。其中，拟认购本员工持股计划的公司执行董事和高级管理人员合计14人，合计拟认购本员工持股计划份额不超过18,295.20万份，占本员工持股计划总份额的比例为12.20%；其他拟认购本员工持股计划的员工人数合计不超过4,486人,合计拟认购本员工持股计划份额不超过131,695.62万份，占本员工持股计划总份额的比例为87.80%。任何一名持有人所认购员工持股计划份额对应的公司股份数量均不超过100万股，约占公司当前股本总额的0.004%。员工持股计划最终参加人员及其所持有的份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

四、本员工持股计划受让价格为公司股份回购交易均价的60%，即19.36元/股。基于公司管理层对公司未来发展的信心，公司执行董事、高级管理人员承诺将在后续年度放弃部分奖励薪酬，放弃金额=个人本次所认购员工持股计划份额对应的公司股份数量*（回购均价32.265元/股-受让价格19.36元/股）。

五、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过149,990.82万元，每1元为1份，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

六、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过77,474,592股，约占公司股本总额的0.29%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过公司所有在存续期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

七、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理。

八、本员工持股计划的存续期为60个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。如本员工持股计划持有的公司股票在存续期届满前仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，或因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。

本员工持股计划标的股票的考核期为36个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。考核期届满后，管理委员会依据考核期内年度公司业绩指标和个人绩效考核结果确定的份额分配至持有人。

九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

十、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后（关联董事需回避表决），公司将发出召开股东会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

风险提示

一、本员工持股计划将在本公司股东会审议通过后实施，本员工持股计划实施后能否达到本员工持股计划的目标存在不确定性；

二、本员工持股计划草案中有关员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等内容属于初步确定的结果，存在不确定性；

三、若员工最终认购金额较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险；

四、本员工持股计划与持有人关于本员工持股计划的认购合同尚未签订，本员工持股计划尚未收到入资款项，存在不确定性。

五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下含义：

■

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 总则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定，制定了《紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划(草案)》，并通过职工代表大会征求员工意见。公司部分董事、高级管理人员和符合条件的员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立并完善员工与公司、股东及各利益相关方风险共担、利益共享的协同机制；

（二）提升公司员工凝聚力，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

（三）吸引、激励和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司短期经营目标和长期战略布局，以灵活的人才激励机制筑牢发展根基，推动公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 本员工持股计划参加对象的确定依据和范围

一、参加对象的确定依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

本员工持股计划的参加对象为公司及其合并报表范围内下属公司（含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同或聘用合同的员工。

具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）因违反国家有关法律、行政法规被追究刑事责任的；

（2）因违反公司制度或纪律、危害公司利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的；

（3）因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（5）有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

二、持有人的范围

（一）本员工持股计划的持有人为：

（1）公司执行董事和高级管理人员；

（2）公司核心技术人员及骨干人员；

（3）公司董事会认为需要激励的其他人员。

（二）本员工持股计划份额分配具体情况

参加本员工持股计划的员工总人数不超过4,500人，其中，拟认购本员工持股计划的公司执行董事和高级管理人员合计14人，合计拟认购本员工持股计划份额不超过18,295.20万份，占本员工持股计划总份额的比例为12.20%；其他拟认购本员工持股计划的员工人数合计不超过4,486人,合计拟认购本员工持股计划份额不超过131,695.62万份，占本员工持股计划总份额的比例为87.80%。任何一名持有人所认购员工持股计划份额对应的公司股份数量均不超过100万股，约占公司当前股本总额的0.004%。

本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下表所示：

■

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，员工持股计划最终参加人员及其所持有的份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

三、持有人的核实

公司聘请律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定出具法律意见。

第三章 本员工持股计划的资金、股票来源和规模

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过149,990.82万元，每1元为1份。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

持有人按照认购份额在标的股票过户至本员工持股计划名下之前足额缴纳认购资金，具体缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

二、本员工持股计划涉及的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：

公司于2026年3月20日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份，股份回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。截至2026年4月14日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份77,474,592股，占公司股本总额的0.29%，回购最高价格34.72元/股，回购最低价格29.82元/股，回购均价32.265元/股。截至本员工持股计划草案公告日，前述回购方案已实施完毕。

三、本员工持股计划规模

本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过77,474,592股，约占公司股本总额的0.29%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过公司所有在存续期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划股票非交易过户完成前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项，标的股票的数量做相应的调整。

第四章 股票购买价格、定价依据及价格合理性说明

一、购买价格及定价依据

本员工持股计划经股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，本员工持股计划受让价格为公司股份回购交易均价的60%，即19.36元/股，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：(1)员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%（即17.21元/股）；(2)员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%（即17.20元/股）。

基于公司管理层对公司未来发展的信心，公司执行董事、高级管理人员承诺将在后续年度放弃部分奖励薪酬，放弃金额=个人本次所认购员工持股计划份额对应的公司股份数量*（回购均价32.265元/股-受让价格19.36元/股）。

二、价格合理性说明

本员工持股计划的受让价格和定价方法旨在健全公司高端管理人才、高端技术人才为核心的多层次、多梯度人才队伍，构建高效的人才引进与留存长效机制，助力公司实现高质量发展，为全体股东创造持续价值。本次定价严格遵循相关法律法规，并充分参考市场同类实践案例，在结合公司所处行业发展态势与公司实际经营情况的基础上设定，同时基于激励与约束对等的原则，设置了公司层面及个人层面业绩考核目标，确保员工与公司保持长期利益绑定，有效推动公司经营目标实现，切实维护全体股东合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发公司员工的工作热情和潜能，促进公司业绩持续稳定发展，具有合理性与科学性。

三、价格的调整方法

在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股票拆细等除权、除息事项，本员工持股计划的受让价格将作相应调整。具体调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的购买价格。

2.配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的购买价格。

3.缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。

4.派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。

第五章 本员工持股计划的存续期限、考核期及考核设置

一、本员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为60个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

如本员工持股计划持有的公司股票在存续期届满前仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，或因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。

二、本员工持股计划的考核期

本员工持股计划所获标的股票的考核期为36个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。考核期届满后，管理委员会依据考核期内年度公司业绩指标和个人绩效考核结果确定的份额分配至持有人。

本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述考核期的安排。

三、本员工持股计划的考核要求

持有人参与员工持股计划实际可归属股份数量与考核期内年度公司业绩指标和个人绩效考核结果挂钩，考核要求及对应归属比例如下：

■

若本员工持股计划公司层面业绩考核指标未达成，则持有人对应的标的股票权益不得归属，由管理委员会收回，相应份额对应的股票在考核期后于存续期内择机出售。择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。

若持有人计划归属的标的股票权益因个人层面绩效考核原因不能归属的，由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额分配给具备参与本员工持股计划资格的其他员工；若无合适人选，相应份额所对应的标的股票在考核期届满后择机出售，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。

四、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门及证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4.中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门和证券交易所规定的其他期间；

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

第六章 本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理和执行机构，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在考核期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划(草案)》，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

（一）持有人的权利如下：

1.按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

2.按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至卖出股票期间的股利和/或股息（如有）；

3.依法参加持有人会议并享有《管理办法》规定的各项权利；

4.法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1.员工持股计划存续期内，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

2.员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得擅自转让其持有的员工持股计划份额；

3.遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；

4.按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的相关费用；

5.按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；

6.按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划买卖股票时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划、取得员工持股计划收益依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

7.持有人出现本员工持股计划规定的份额被收回的情形时，应无条件配合管理委员会履行份额回收程序，不予配合办理份额回收程序的，管理委员会有权强制执行。

8.法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

二、持有人会议

（一）持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。

（二）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会副主任负责主持。

（三）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1.选举、罢免管理委员会委员；

2.员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；

3.员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；

4.授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

5.授权管理委员会行使员工持股计划所持股票对应的股东权利；

6.授权管理委员会负责员工持股计划所持股票的出售、清算和财产分配；

7.授权管理委员会依据员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

8.其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

三、管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人负责，是员工持股计划的日常管理机构和执行机构。

（一）管理委员会的选任程序

管理委员会由9名委员组成，设主任1名，副主任3名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任和副主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

（二）管理委员会的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2.不得挪用员工持股计划资金；

3.未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4.不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5.不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6.不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

7.法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）管理委员会行使下列职权：

1.根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2.代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；

3.代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

4.负责与公司董事会、股东会的协调事宜；

5.管理员工持股计划利益和权益分配；

6.按照员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

7.决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

8.办理员工持股计划份额继承登记；

9.负责员工持股计划的减持安排；

10.代表全体持有人签署相关文件；

11.持有人会议授权的其他职责。

（四）管理委员会主任行使下列职权：

1.主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3.管理委员会授予的其他职权。

第七章 本员工持股计划的变更、终止及权益的处置办法

一、员工持股计划的变更

（一）若因任何原因导致公司实际控制人变更，或公司发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

（二）在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

二、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后不再展期的，自行终止。

（二）本员工持股计划考核期届满之后，员工持股计划所持有的股票全部过户至持有人个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，经持有人会议审议通过后本员工持股计划可提前终止。

（三）除上述自动终止、提前终止情形外，本员工持股计划存续期内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，可以终止本员工持股计划。

当员工持股计划存续期届满后不展期或终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费等费用后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。

三、本员工持股计划的权益分配

（一）在考核期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（二）在考核期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份暂不归属，且不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的考核期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在依法扣除相关税费后由管理委员会择机分配。

（三）考核期届满后，由员工持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式，即由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人考核结果分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人考核结果，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人考核结果，分配给持有人。

四、持有人所持员工持股计划份额的处置办法

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或经管理委员会同意外，持有人不得擅自转让所持本员工持股计划的份额，不得将所持本员工持股计划的份额用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。除按照本员工持股计划约定进行分配和清算外，持有人不得要求对本员工持股计划资产进行分配。

（二）在本员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持权益不作变更：

1.职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

2.丧失劳动能力

存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3.退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

4.死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，其个人绩效考核结果不再纳入考核条件；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

5.管理委员会认定的其他情形。

（三）在存续期内，发生如下情形之一的，经管理委员会界定为不再符合员工持股计划参与资格，管理委员会有权取消该持有人参加本员工持股计划的资格，其已归属份额由持有人享有，其对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；未归属份额对应的标的股票的由管理委员会回收，并按原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和返还个人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的符合条件的受让人，受让价格为该持有人未归属份额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于考核期届满后择机出售，所获得的收益归公司所有：

1.持有人或公司（含下属分、子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双方一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；

2.持有人非因工丧失劳动能力而离职；

3.持有人被追究刑事责任或擅自离职（指未经公司同意或批准或未与公司协商一致）的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚或擅自离职的当日；

4.持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；

5.持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；

6.持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日；

7.持有人出现重大过错，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与本员工持股计划条件的当日。

管理委员会根据上述情形回收持有人所持有的员工持股计划份额的，持有人应无条件配合管理委员会履行回收程序，不予配合的，管理委员会有权强制执行。

由于相关法律、法规和规范性文件及公司规章制度另有规定而难以按上述方法处置的，管理委员会将结合该等规定确定合理的处置方法，持有人应当遵守并按照管理委员会确定的处置方法履行相应义务。

（四）考核期届满后存续期内，本员工持股计划所持公司股份原则上由管理委员会统一择机减持或采取其他合法处置方式，并由管理委员会按本员工持股计划相关规定按持有人所持份额比例分配本员工持股计划财产。如遇特殊情况，持有人可以向管理委员会提出个别减持其所持份额对应公司股份并退出本员工持股计划的申请，经管理委员会决议同意后，由管理委员会根据实际情况择机在股票二级市场减持该持有人所持权益对应的公司股份，依法扣除各项成本费用后将所得资金分配给该持有人，该持有人同时自动退出本员工持股计划，不再享有本员工持股计划任何其他权益。分配完成后，如存在尚未缴纳的相关税费，由该持有人承担。

（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

第八章 公司的权利与义务

一、公司的权利

（一）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本员工持股计划第七章第四条第（三）款的相关规定进行处置。

（二）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费。

（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

二、公司的义务

（一）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

（二）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第十章 股东会授权董事会的具体事项

本员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

（一）授权董事会实施本员工持股计划；

（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（三）授权董事会决定本员工持股计划草案规定的应由董事会决议的存续期延长和提前终止事项；

（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的考核和归属的全部事宜；

（五）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在存续期内相关法律、法规、规范性文件或政策发生变化的，授权董事会按照新发布的法律、法规、规范性文件或政策对本员工持股计划作出相应调整；

（六）授权董事会提名管理委员会委员候选人；

（七）授权董事会负责解释、修改本员工持股计划；

（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会批准之日起生效，并在本员工持股计划存续期内持续有效。

第十一章 本员工持股计划履行的程序

一、公司董事会根据提名与薪酬委员会的建议拟定《员工持股计划(草案)》，并通过职工代表大会等民主程序充分征求员工意见。

二、公司董事会审议《员工持股计划(草案)》，与员工持股计划有关联的董事回避表决。提名与薪酬委员会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

三、公司董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议和《员工持股计划(草案)》全文及摘要、提名与薪酬委员会意见等相关文件。

四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及相关规定履行信息披露义务发表法律意见。

五、公司发出召开关于审议员工持股计划的股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。

六、召开股东会审议员工持股计划，与员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

七、员工持股计划经有权国有资产监督管理部门备案、公司股东会审议通过后实施。

八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

九、公司按照中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门和证券交易所的要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。

十、中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门、证券交易所、国有资产监督管理部门及相关主管机构规定需要履行的其他程序。

第十二章 其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或下属公司与员工的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

三、届时如相关法律、法规、规范性文件发生变化，则以最新的法律、法规、规范性文件的规定为准。

四、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

2026年5月8日