海程邦达供应链管理股份有限公司
2025年年度股东会决议公告
证券代码：603836 证券简称：海程邦达 公告编号：2026-040
海程邦达供应链管理股份有限公司
2025年年度股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年5月8日
(二)股东会召开的地点：上海市虹口区乍浦路8号中美信托金融大厦16楼公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次股东会由公司董事会召集，会议由董事长唐海先生主持，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开与表决符合《公司法》和公司章程的规定。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事6人，列席6人，独立董事均列席本次会议。
2、董事会秘书及部分高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于《公司2025年年度报告及摘要》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司续聘2026年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司2026年度申请银行综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司2026年度对外担保额度预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案
7.01、议案名称：唐海
审议结果：通过
表决情况：
■
7.02、议案名称：王希平
审议结果：通过
表决情况：
■
7.03、议案名称：王佳芬
审议结果：通过
表决情况：
■
7.04、议案名称：惠惠
审议结果：通过
表决情况：
■
7.05、议案名称：尉安宁
审议结果：通过
表决情况：
■
7.06、议案名称：张英
审议结果：通过
表决情况：
■
7.07、议案名称：冯国华（独立董事候选人）
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于补选公司第三届董事会独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
1、非累积投票议案
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
经本次股东会股东审议，上述议案均获得通过。
议案6、8、9、10为特别决议议案，已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
其他议案为普通决议议案，已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的半数以上表决通过。
三、律师见证情况
(一)本次股东会见证的律师事务所：北京植德（上海）律师事务所
律师：王月鹏、张勇
(二)律师见证结论意见：
本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及海程邦达章程的规定；本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及海程邦达章程的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
2026年5月9日
证券代码：603836 证券简称：海程邦达 公告编号：2026-042
海程邦达供应链管理股份有限公司
关于调整公司2026年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月8日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《海程邦达供应链管理股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “本激励计划”）的规定和公司2025年年度股东会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，现将相关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2026年4月17日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会提名与薪酬委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
2、2026年4月18日至2026年4月27日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在内部进行了公示。在公示期内，公司未收到对本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2026年4月29日，公司对外披露了《海程邦达供应链管理股份有限公司董事会提名与薪酬委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026-038）。
3、2026年5月8日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《海程邦达供应链管理股份有限公司关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司于2026年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
4、2026年5月8日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会提名与薪酬委员会对首次授予相关事项进行核实并发表核查意见。具体内容详见公司于2026年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
二、本次调整事项的说明
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分限制性股票共计9万股（其中1名激励对象全部放弃），根据公司2025年年度股东会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行相应调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由96人调整为95人，首次授予限制性股票数量由529万股调整为520万股，预留部分权益数量不变。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年年度股东会审议通过的内容一致。根据公司2025年年度股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会提名与薪酬委员会意见
公司董事会提名与薪酬委员会认为：公司本次对2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，且本次调整在公司2025年年度股东会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，公司董事会提名与薪酬委员会同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所认为：本次股权激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
2026年5月9日
证券代码：603836 证券简称：海程邦达 公告编号：2026-044
海程邦达供应链管理股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海程邦达供应链管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1573号）核准，海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）5,131万股，发行价格为16.84元/股，募集资金总额为86,406.04万元，扣除发行费用后的募集资金净额为78,417.33万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2021年5月21日出具了验资报告（信会师报字[2021]第ZG11618号）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金验资专项账户，公司、公司全资子公司已与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金四方监管协议》。
二、《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
公司于2025年1月10日召开第三届董事会第四次会议、于2025年1月27日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目调整实施主体、实施地点、实施内容、投资规模及内部投资结构并延期的议案》，同意将募投项目“全国物流网络拓展升级项目”的实施主体、实施地点、实施内容、投资规模及内部投资结构进行优化调整并对项目延期，同时项目名称调整为“物流网络拓展升级项目”。具体内容详见公司于2025年1月11日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上发布的《关于部分募投项目调整实施主体、实施地点、实施内容、投资规模及内部投资结构并延期的公告》（公告编号：2025-006）
为有效推进公司物流网络拓展升级募投项目的实施，公司于2026年4月17日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增设募集资金专用账户的议案》，同意在青岛邦达吉通国际物流有限公司（以下简称“青岛邦达吉通”）名下增设募集资金专用账户，并授权公司管理层或其授权人员办理开户及签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。为规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规要求，公司、全资子公司青岛邦达吉通、华林证券股份有限公司与招商银行股份有限公司青岛市南支行于2026年5月8日签订《募集资金四方监管协议》，该协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至本公告披露日，本次新增实施主体募集资金专户开立及存储情况如下：
■
三、《募集资金四方监管协议》的主要内容
甲方：海程邦达供应链管理股份有限公司
乙方：青岛邦达吉通国际物流有限公司
丙方：招商银行股份有限公司青岛市南支行
丁方：华林证券股份有限公司
甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
（一）乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为532913595410008，截止2026年5月6日，专户余额为0万元。该专户仅用于乙方物流网络拓展升级项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方和乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
（四）甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人许鹏程 、李军可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）丙方按月（每月10日前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）乙方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
（七）丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方督导期结束之日起失效。
（十）本协议适用中华人民共和国的法律法规，本协议项下及与之有关的一切争议，应首先友好协商解决，协商不成的，应交由丁方所在地的人民法院诉讼解决。
特此公告。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
2026年5月9日
证券代码：603836 证券简称：海程邦达 公告编号：2026-039
海程邦达供应链管理股份有限公司
关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，并按照公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等规定，对公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。
根据《管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内（自2025年10月17日至2026年4月17日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。
2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并取得中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，共有6名核查对象存在公司股票交易记录，其余核查对象均不存在买卖公司股票的情况。
经公司核查并经核查对象确认，上述核查对象买卖公司股票是基于对二级市场交易情况、公司公开信息及个人自行独立判断而做出的投资决策，属于个人投资行为，不存在因知悉本激励计划的具体方案要素等内幕信息而进行内幕交易的情形，未向任何人员泄露本激励计划的相关信息或基于此信息建议他人买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、核查结论
公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等相关规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本激励计划相关公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。
经核查，在本激励计划自查期间，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
特此公告。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
2026年5月9日
证券代码：603836 证券简称：海程邦达 公告编号：2026-041
海程邦达供应链管理股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2026年5月8日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议为紧急临时会议，会议通知于2026年5月8日以口头方式通知全体董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的通知时限要求。本次会议由董事长唐海先生主持，应出席董事6人，实际出席董事6人。会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司第三届董事会专门委员会成员的议案》
鉴于公司董事会成员调整，同步调整第三届董事会审计委员会、提名与薪酬委员会、战略委员会组成人员，调整后第三届董事会各专门委员会成员情况如下：
1、审计委员会：张英（主任委员）、冯国华、王希平
2、提名与薪酬委员会：冯国华（主任委员）、张英、唐海
3、战略委员会：唐海（主任委员）、尉安宁、冯国华
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于调整公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分限制性股票共计9万股（其中1名激励对象全部放弃），根据公司2025年年度股东会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行相应调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由96人调整为95人，首次授予限制性股票数量由529万股调整为520万股，预留部分权益数量不变。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年年度股东会审议通过的内容一致。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事惠惠回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海程邦达供应链管理股份有限公司关于调整公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》。
本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（三）审议通过《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
依据《上市公司股权激励管理办法》和公司2026年限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2026年5月8日为首次授予日，向符合条件的95名激励对象授予520万股限制性股票，授予价格为6.52元/股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事惠惠回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海程邦达供应链管理股份有限公司关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
特此公告。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
2026年5月9日
证券代码：603836 证券简称：海程邦达 公告编号：2026-043
海程邦达供应链管理股份有限公司
关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 首次授予日：2026年5月8日
● 首次授予数量：520万股
● 首次授予价格：6.52元/股
● 首次授予人数：95人
海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月8日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《海程邦达供应链管理股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “本激励计划”）的规定和公司2025年年度股东会授权，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定2026年5月8日为首次授予日，授予95名激励对象520万股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2026年4月17日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会提名与薪酬委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
2、2026年4月18日至2026年4月27日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在内部进行了公示。在公示期内，公司未收到对本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2026年4月29日，公司对外披露了《海程邦达供应链管理股份有限公司董事会提名与薪酬委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026-038）。
3、2026年5月8日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《海程邦达供应链管理股份有限公司关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司于2026年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
4、2026年5月8日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会提名与薪酬委员会对首次授予相关事项进行核实并发表核查意见。具体内容详见公司于2026年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
（二）董事会关于符合授予条件的说明及董事会提名与薪酬委员会发表的意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》以及本激励计划的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就，同意确定以2026年5月8日为首次授予日，向95名激励对象授予520万股限制性股票，授予价格为6.52元/股。
2、董事会提名与薪酬委员会意见
（1）公司不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》和本激励计划规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（3）首次授予的授予日符合《管理办法》及本激励计划中有关授予日的相关规定。
公司董事会提名与薪酬委员会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2026年5月8日为首次授予日，向95名激励对象授予520万股限制性股票，授予价格为6.52元/股。
（三）本激励计划首次授予的具体情况
1、首次授予日：2026年5月8日
2、首次授予数量：520万股。
3、首次授予人数：95人
4、首次授予价格：6.52元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排及解除限售条件情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（3）解除限售的条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2026-2027年两个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
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注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除当年汇兑损益影响以及剔除存续期内股权激励计划、员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司满足上述业绩考核条件，所有激励对象考核当期对应的公司层面解锁比例为100%。若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
②激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核由人力资源部按照公司薪酬与考核相关规定予以组织实施，考核方式可根据公司实际情况而调整。个人绩效考核原则上分为业务单元和个人两个维度：
A.激励对象属于各业务单元的，则对相应业务单元/事业部年度目标完成率进行考核；激励对象属于职能部门的，对集团预算目标进行考核。业务单元维度解除限售比例计算规则如下：
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B.个人维度由人力资源部对激励对象个人进行考核，依据考核年度的个人绩效考核结果确定个人维度解除限售比例。个人维度解除限售比例计算规则如下：
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若解除限售期对应考核年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际可解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×X1×X2。
激励对象因考核原因而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
7、激励对象名单及授予情况
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注：①公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、董事会提名与薪酬委员会对激励对象名单核实的情况
1、首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分限制性股票共计9万股（其中1名激励对象全部放弃），根据公司2025年年度股东会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由96人调整为95人，首次授予限制性股票数量由529万股调整为520万股，预留部分权益数量不变，其他内容均与公司2025年年度股东会审议通过的内容一致。
2、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司、分公司）董事、其他核心骨干，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
5、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划的首次授予条件已成就。
综上，公司董事会提名与薪酬委员会认为：本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；首次授予的授予日符合《管理办法》及本激励计划中有关授予日的相关规定。公司董事会提名与薪酬委员会同意确定以2026年5月8日为首次授予日，向95名激励对象授予520万股限制性股票，授予价格为6.52元/股。
四、激励对象为董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的公司董事在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况（本次首次授予激励对象不包括公司高级管理人员）。
五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2026年5月8日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，若授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上述测算不包含预留部分，预留部分将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，公司首次授予限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但程度有限。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，实施本激励计划将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
六、法律意见书结论性意见
北京植德律师事务所认为：本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日的确定以及本次授予的授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经满足，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
特此公告。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
2026年5月9日
