海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 上市地点：上海证券交易所

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上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺：

“1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易因涉嫌本人/本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司若持有海南矿业股份，本人/本公司将暂停转让在海南矿业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海南矿业董事会，由海南矿业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海南矿业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；海南矿业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本人/本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问上海锦天城律师事务所、审计机构及备考财务信息审阅机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司、南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司（以下合称“中介机构”）同意海南矿业股份有限公司在《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

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二、专业术语释义

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注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项：

一、本次交易方案介绍

（一）本次交易方案概况

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（二）标的资产评估作价情况

本次交易中，公司聘请嘉学评估对标的资产进行评估。根据嘉学评估出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8710054号），以2025年12月31日为评估基准日，对丰瑞氟业股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定2025年12月31日丰瑞氟业100%股权价值为208,000.00万元，本次丰瑞氟业69.90%股权交易价格为145,380.00万元。

单位：万元

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（三）本次交易支付方式

单位：万元

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（四）发行股份购买资产的具体情况

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二、募集配套资金情况介绍

（一）募集配套资金概况

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（二）发行股份募集配套资金的具体情况

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三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已有业务为包括铁矿、锂矿在内的战略性金属矿产和包括石油、天然气在内的战略性能源矿产。铁矿资源方面，公司目前所开采的铁矿位于海南省昌江县石碌镇，石碌铁矿现已成为具有采矿、选矿、运输、尾矿回收等综合生产能力的大型机械化矿山。锂矿资源方面，公司于2023年取得位于非洲马里的Bougouni锂矿的控股权，目前已在海南儋州洋浦开发区建成年产2万吨的电池级氢氧化锂生产线。油气资源方面，公司全资子公司洛克石油从事油气勘探开发业务，洛克石油具有超过20年油气勘探开发作业经验，业务范围涵盖从油气勘探、评价到开发、生产的上游全周期业务，目前主要开发项目位于中国四川、中国南海北部湾、中国南海珠江口、马来西亚及阿曼苏丹国。

标的公司位于河南省栾川县，专注于萤石矿的投资和开发，以及萤石产品的生产和销售，主要产品为萤石精粉、萤石精块矿及无水氟化氢。萤石作为现代工业的重要矿物原料，广泛应用于航天、制冷、医药、电子、机械和原子能等领域，对国家安全、国民经济和社会发展有重要影响。我国《全国矿产资源规划（2021一2025年）》明确将萤石列入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。截至2025年底，标的公司拥有采矿权8个，保有矿石资源量1,350万吨，矿物量635万吨，平均品位47.07%。丰瑞氟业的储量位居全国第四，仅次于金石资源、新疆有色和隆兴矿业。本次交易后，上市公司将拓展萤石矿业务板块，在公司现有资源品种基础上，丰富优质战略性矿产类型。本次交易符合公司聚焦战略性资源的主营业务布局和战略规划，可以进一步提升内在业务规模和资源储量，有利于提高上市公司竞争力和盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2026年4月30日，上市公司总股本为1,991,931,751股，本次发行股份购买资产拟发行股份为118,332,557股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至2,110,264,308股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

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按照上述假定，本次交易完成后，上市公司股本为2,110,264,308股，同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。

本次交易前后，上市公司控股股东均为复星高科、实际控制人均为郭广昌，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《海南矿业股份有限公司2025年备考财务报表审阅报告》（上会师报字（2026）第9577号）（以下简称“《备考审阅报告》”），本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司将丰瑞氟业纳入合并报表范围。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均有所增加或提升，资产负债率稍有上升，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报。

四、本次交易已履行及尚需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易方案预案已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过；

2、上市公司已召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

3、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；

4、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；

5、标的公司少数股东中原能矿已确认不行使优先权利。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及相关方减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东复星高科、实际控制人郭广昌先生已出具《对于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则上同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人已分别出具《关于本次交易事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，具体如下：

“一、本公司/本人承诺截至本承诺函出具之日暂无减持股份的计划，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕或本次交易终止期间，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将依法承担相应的责任。”

上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，具体如下：

“一、本人承诺截至本承诺函出具之日暂无减持股份的计划，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕或本次交易终止期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将依法承担相应的责任。”

六、保护投资者合法权益的相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格执行审批程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（四）网络投票安排

公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）本次交易摊薄即期回报的影响及填补回报安排

1、本次交易对每股收益的影响

本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

单位：元/股

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本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，公司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺

（1）发挥协同效应，提升上市公司核心竞争力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司85.69 %股权。矿山采选方面，上市公司拥有石碌铁矿、Bougouni锂矿等生产矿山，具备较为丰富的矿山开采以及选矿经验和技术。标的公司的主营业务为萤石矿的开采和选矿。本次交易完成后，双方将积极推动在矿山开采、选矿技术、大宗产品销售体系等方面的协同。

（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员和控股股东已出具摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

公司董事、高级管理人员承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺支持董事会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

公司控股股东复星高科与实际控制人郭广昌承诺：

“1、承诺继续保持上市公司的独立性。

2、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。

3、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（七）股份锁定安排

本次交易的交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）本次交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估的相关风险

根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》，本次交易中，丰瑞氟业100%股权的资产基础法评估值为208,816.47万元，较其所有者权益账面价值75,711.21万元增值133,105.26万元，增值率为175.81%。

虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据公司与补偿义务人签署的交易协议，王中喜、王琛和上海柏帝作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。

相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。

（五）交易对方无法履行全部补偿义务的风险

根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价。同时，现金对价未设置锁定安排。因此，在业绩承诺期间，如果标的公司实际实现的净利润大幅低于承诺净利润，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产品销售价格波动的风险

近年来，萤石产品价格整体呈上涨趋势并存在一定波动性。供给方面，伴随国家对萤石开采实施总量管控，以及矿山环保、安全生产政策的实施，小型及落后矿山产能逐步淘汰，供应产能整体偏紧。需求方面，下游行业库存周期转换、氟化工配额政策调整及潜在替代技术突破等因素，导致制冷剂、冶金等行业需求的周期性波动。由于矿业权的取得成本已固定，且萤石采选的成本变动相对较小，因此，标的公司的利润及利润率和萤石产品的价格走势密切相关。若未来萤石产品价格受上述因素影响波动过大，将会导致标的公司经营业绩变化，极端情况下，可能导致标的公司业绩下滑甚至亏损。

（二）资源储量勘探结果与实际情况存在差异的风险

标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。由于勘查工程的局限性、矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和勘探结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。

（三）部分土地房产尚未办理权属证书的风险

丰瑞氟业存在未取得产权证书土地上的房屋建筑物合计约15,757.31平方米，前述房屋建筑物主要分布于各矿区和选矿厂。矿区部分房屋建筑物主要系土地使用权证尚未取得的原因，暂未办理不动产权证书；二期选矿厂土地已报河南省自然资源厅审批，待取得土地证后将积极办理不动产证手续。前述情况可能会对标的公司生产经营产生一定影响。

（四）环境保护风险

在矿产资源采选过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染，对环境可能产生一定影响。虽然标的公司在生产经营中注意遵守环境保护相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营成本。如果未来国家出台更为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司生产经营受到影响并导致经营成本的上升。

（五）安全生产风险

标的公司井下开采的生产流程和特点决定了其生产过程中存在一定的安全风险，若发生意外可能导致人员伤亡。标的公司重视安全生产，按照国家法律法规要求履行安全生产的主体责任，建立并完善各项安全制度，加强全员安全培训，但仍不能完全排除安全事故发生的可能性以及对标的公司经营生产产生的不利影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

2025年5月，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。

上述政策举措为上市公司并购重组创造了良好的政策环境。在此背景下，本次交易符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组，以促进资源整合优化的政策导向。通过此次交易，公司将进一步拓展新的业务增长点，提升公司经营质量与盈利能力。

2、萤石被列入全国战略性矿产，大型单一型矿区具备较好的中长期发展潜力

萤石作为含氟量最高的矿物之一，广泛应用于氟化工和冶金工业，同时对军工、5G、光伏、AI数据中心等战略性新兴产业也至关重要，其战略地位正日益受到国际关注。多国已将萤石列为“关键矿产”或“战略性矿产”，以保障国家安全和经济发展。我国《全国矿产资源规划（2021一2025年）》明确将萤石列入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。

我国萤石储量排名全球第一，但以伴生矿居多且位置分散，单一型萤石矿较少。伴随历史上无序开采，我国萤石储采比大幅低于世界平均水平。根据美国地质调查局 （USGS）发布的《Mineral Commodity Summaries 2025》数据，全球萤石储采比约32年。根据《中国矿产资源报告2024》数据，我国萤石储采比仅有约11年。

目前，我国以全球26.88%的储量贡献全球近63%的萤石产量，资源缺口逐年增大，萤石进口量不断增加。根据海关数据，2025年我国萤石进口继续创历史新高，全年萤石进口量221.39万吨，同比增长39.09%。

萤石作为不可再生的战略性矿产资源，其资源供给与安全已成为我国资源安全战略的重要课题。未来，随着工业化、城市化、现代化建设的推进，未来萤石资源供给与消费矛盾将更加突出，其资源安全直接关系到新能源、新材料等国家战略性新兴产业的可持续发展。在此背景下，我国大型单一型萤石矿区因其在储量、品位、产能方面的优势，具备良好的中长期发展潜力。

3、萤石行业下游需求空间大，未来将保持较高景气度

萤石为氟化工产业链的最上游，氟化工泛指一切生产含氟产品的工业，氟化工产业链上游为原材料萤石供应，中游为有机氟化物和无机氟化物等产品生产，下游广泛应用于建筑纺织、橡胶涂料、家电汽车、轨道交通、国防军工、航空航天、电子信息、新能源领域等。

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根据中研普华产业研究院数据，中国氟化工产品的产量持续增长，2023年达到约402.8万吨，预计到2027年中国氟化工产品产量将接近507万吨，这一增长趋势反映了中国氟化工行业在产量上的稳步提升。

萤石作为氟化工产业链的上游原材料，受到储量管控、矿山安全环保政策趋严等因素的影响，呈现供给紧缺状态。在下游应用场景如制冷剂更新迭代、新能源新材料多元化应用带来的旺盛需求下，萤石产业预计未来将保持较高景气度。

（二）本次交易的目的

1、多矿种开发优化企业业务结构，提升资源控制能力

本次交易前，上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已有业务包括铁矿、锂矿在内的战略性金属矿产和包括石油、天然气在内的战略性能源矿产。

标的公司位于河南省栾川县，专注于萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售。我国《全国矿产资源规划（2021一2025年）》明确将萤石列入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。我国主要从事萤石矿开采企业中，资源储量、采矿产能最大的是金石资源，其保有矿石资源量2,700万吨，单一矿山采矿证核准规模112万吨/年。标的公司规模位居行业头部，现保有矿石资源量1,350万吨，采矿证核准规模为77万吨/年。截至2025年底，标的公司拥有采矿权8个，证载面积达9.86平方千米，保有矿石资源量1,350万吨，矿物量635万吨，平均品位47.07%。丰瑞氟业的储量位居全国第四，仅次于金石资源、新疆有色和隆兴矿业。

通过本次交易实现公司在萤石板块的战略投资，符合公司聚焦战略性资源的主营业务布局和战略规划，可以进一步提升内在业务规模和资源储量，有利于提高上市公司竞争力和盈利能力。

2、看好萤石下游行业未来发展前景，积极布局国内优质萤石矿资源

萤石下游需求呈现传统领域稳步增长，新兴产业继续爆发的特征，新能源与半导体领域的快速增长成为主要驱动力，尤其是新能源领域，2024年需求年增长率超过15%，供需缺口逐步显现。

传统制冷剂方面，需求主要源自空调、家用冰箱等场景。2012-2024年，我国家用空调产量、家用电冰箱产量、汽车产量CAGR分别为6.03%、1.76%、4.19%。同时，我国城镇、农村居民平均每百户空调拥有量、电冰箱拥有量也在近年呈现增长趋势。此外，新能源汽车的渗透率提升也有望提升车载电冰箱的渗透率。综合来看，在空调、电冰箱、汽车行业在政策支持、需求稳健的支撑下，有望拉动制冷剂需求稳健增长。2024年制冷剂行业因配额政策限制，开工率维持在30%左右的低位，但出口需求（如空调排产同比增长19.8%-38.6%）拉动部分需求回升。

电子级制冷剂方面，市场增量核心源于AI算力爆发带动数据中心液冷技术普及、半导体与先进电子制造对高纯度特种制冷介质的需求提升。目前，全球环保政策逐步推动高GWP传统制冷剂的加速换代，海外厂商产能退出也为国产电子级制冷剂打开替代窗口。未来，电子级制冷剂将长期呈现供需偏紧格局，产品持续向低GWP、超高纯度、专用化方向迭代，应用场景也从电子制造、数据中心向新能源、绿色节能等领域进一步拓展。

冶金需求方面，氟化铝主要用于电解铝工业，2024年国内电解铝产能释放带动需求，但增速相对平缓。冶金及钢铁工业中萤石作为助溶剂需求稳定。

新能源新材料应用方面，六氟磷酸锂（锂离子电池电解质材料）和聚偏二氟乙烯（正极粘结剂及隔膜涂层材料）需求激增，直接拉动所需高品位萤石市场规模。光伏面板所需含氟背板材料随光伏装机量增长而提升，2024年全球光伏新增装机预计突破400GW，进一步刺激萤石需求。此外，含氟聚合物（如PTFE、氟橡胶）在5G、航空航天等高端领域的应用扩展，带动高品位萤石需求增加。

基于下游行业的良好发展前景，叠加我国萤石资源中长期内较为紧缺的供需关系，上市公司在“聚焦稀缺上游资源产业”的战略指导下，通过本次交易积极布局国内大型单一型萤石矿资源，着眼于高品位萤石市场潜力，为企业内生成长引入新的驱动力，不断提升公司的内在价值。

二、本次交易的具体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易标的及交易对方

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏帝投资共3名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业69.90%股权。本次交易完成后，丰瑞氟业将成为上市公司控股子公司。

2、支付方式及相关措施

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体方式参见本小节之“五、本次交易的支付方式”。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

■

注：交易均价相关计算数据向上取整保留两位小数。

经充分考虑公司历史股价走势、市场环境等因素，并兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

（2）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：发行股份的数量=本次交易中以发行股份形式支付的交易对价/发行价格，依据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分向下取整。

按照本次发行股份购买资产的发行价格8.60元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为118,332,557股，发行股份的情况如下：

■

在定价基准日至发行日期间，海南矿业如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，或者海南矿业依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行股份数量也随之进行调整。最终发行股份数量以经海南矿业股东会审议通过，经上交所审核通过并经证监会予以注册的发行数量为上限。

5、锁定期

交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。

同时，根据《业绩承诺补偿协议》，王中喜、王琛和柏帝投资承诺因本次交易取得的公司股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以本公司签订的《业绩承诺补偿协议》约定为准。

交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述股份锁定安排与届时适用法律、证监会或上交所出台的规定、措施不相符的，交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。上市地点为上交所。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

根据《注册管理办法》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金及偿还贷款和支付中介机构费用及相关税费，具体金额及用途如下：

■

募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

8、决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东会通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价为145,380.00万元。根据上市公司、标的公司2025年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

■

注1：根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见一一证券期货法律适用意见第11号》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母；

注2：2025年8月上市公司向丰瑞氟业增资3.00亿元，因此2025年8月的增资需要纳入累计计算的范围，表格中标的资产和上市公司的数据均系标的资产、上市公司2024年度经审计的财务数据。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需要经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股份比例将超过5%。因此，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，复星高科为上市公司控股股东，郭广昌先生为上市公司实际控制人。根据目前的交易方案，本次交易不会导致上市公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、标的资产估值和作价情况

本次交易中，公司聘请嘉学评估对标的资产进行评估。根据嘉学评估出具的《海南矿业股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳丰瑞氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字(2026)8710054号），以2025年12月31日为评估基准日，对丰瑞氟业股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定2025年12月31日丰瑞氟业100%股权价值为208,000.00万元，本次丰瑞氟业69.90%股权交易价格为145,380.00万元。

单位：万元

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五、本次交易的支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏帝投资共3名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业69.90%股权。具体方式如下：

单位：万元

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六、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响请见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易已履行及尚需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易方案预案已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过；

2、上市公司已召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

3、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；

4、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；

5、标的公司少数股东中原能矿已确认不行使优先权利。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

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（下转15版）

独立财务顾问

二〇二六年五月