海南矿业股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2026-044
海南矿业股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”或“上市公司”）第六届董事会第七次会议于2026年5月9日以现场结合通讯方式召开。本次会议以紧急会议形式召集，会议通知及会议材料以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事13人，实际参会董事13人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事为11名）。本次会议由公司董事长滕磊先生召集并主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议，召集人就会议通知期限作出了说明。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规的相关规定，经公司董事会对公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第五次会议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司（以下简称“柏帝投资”）共三名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权，以下简称“目标股权”），并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份及支付现金购买资产系募集配套资金的前提条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式进行，本次发行的发行对象为王中喜、王琛及柏帝投资。王中喜以其持有的丰瑞氟业7,500万元出资额（对应丰瑞氟业34.9479%股权）、王琛以其持有的丰瑞氟业1,500万元出资额（对应丰瑞氟业6.9896%股权）、柏帝投资以其持有的丰瑞氟业1,500万元出资额（对应丰瑞氟业6.9896%股权）认购海南矿业非公开发行的股份。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为海南矿业第六届董事会第四次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前一百二十（120）个交易日海南矿业股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，海南矿业如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）交易价格及支付方式
本次交易中，公司聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）对丰瑞氟业进行评估。嘉学评估出具了《海南矿业股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳丰瑞氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8710054号），以2025年12月31日为评估基准日，对丰瑞氟业股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。在此基础上，公司与交易对方协商确定本次交易中丰瑞氟业69.8959%股权的交易价格为145,380.00万元。
单位：万元
■
本次交易中，公司向交易对方发行股份及支付现金的支付方式具体如下表所示：
单位：万元
■
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：发行股份的数量=本次交易中以发行股份形式支付的交易对价/发行价格，依据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分向下取整。
按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格8.60元/股计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为118,332,557股，发行股份的情况如下：
■
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量也随之进行调整。最终发行股份数量以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）锁定期安排
王中喜、王琛及柏帝投资共3名交易对方（根据本次交易《业绩承诺补偿协议》，上述主体系业绩承诺人，承担业绩承诺和补偿义务，以下简称“业绩承诺人”）因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向王中喜、王琛及柏帝投资发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。
同时，鉴于业绩承诺人与公司签订《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺因本次交易取得的公司股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以公司与业绩承诺人签订的《业绩承诺补偿协议》约定为准。
本次交易完成后，王中喜、王琛及柏帝投资基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述股份锁定安排与届时适用法律、中国证监会或上交所出台的规定、措施不相符的，王中喜、王琛及柏帝投资同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）滚存利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）过渡期损益归属
交易各方同意，丰瑞氟业在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及净资产的增加由本次交易后全体股东按照其各自持有丰瑞氟业的持股比例享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及净资产的减少由王中喜、王琛及柏帝投资按其在本次交易中出售的丰瑞氟业的股权比例以现金方式全额补偿予海南矿业。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东会通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。上市地点为上交所。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金及偿还贷款和支付中介机构费用及相关税费，具体金额及用途如下：
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募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东会通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案及各项子议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第五次会议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于〈海南矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第五次会议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（四）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与王中喜、王琛及柏帝投资等主体签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第五次会议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
根据上市公司、洛阳丰瑞氟业有限公司经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。本次交易前36个月内，上市公司的控制权未发生变更，上市公司的控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，上市公司实际控制人为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王中喜、王琛及柏帝投资，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方王中喜、王琛及柏帝投资持有公司股份比例将超过5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十二条或〈自律监管指引第6号〉第三十条情形的议案》
经公司自查论证，董事会认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经公司自查论证，董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易公告前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
2025年8月，公司以30,000万元人民币通过增资方式参股洛阳丰瑞氟业有限公司，获得其15.7895%的股权。上述交易需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
除上述情况外，公司在本次董事会召开前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为公司就本次交易已履行了目前阶段的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易拟提交的法律文件合法、有效。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司董事会认为公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会在相关法律法规范围内全权办理本次交易的有关事宜。
本授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易同意注册的文件，则授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
董事会认为公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
为实施本次交易，公司聘请的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2024年度及2025年度的财务报表出具了《洛阳丰瑞氟业有限公司审计报告》（上会师报字（2026）第7930号）以及《海南矿业股份有限公司2025年备考财务报表审阅报告》（上会师报字（2026）第9577号）。厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司就标的公司于评估基准日2025年12月31日的股东全部权益价值出具了《海南矿业股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳丰瑞氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8710054号）；同时，公司聘请的南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司对丰瑞氟业名下矿业权价值出具了《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢萤石矿采矿权评估报告书》（宁长城矿评字〔2026〕003号）、《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县杨山萤石矿采矿权评估报告书》（宁长城矿评字〔2026〕004号）、《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢下马丢萤石矿采矿权评估报告书》（宁长城矿评字〔2026〕005号）、《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县砭上萤石矿采矿权评估报告书》（宁长城矿评字〔2026〕006号）。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易中，标的资产定价以资产评估结果为基础经交易各方协商确定，发行股份定价符合相关法律法规，定价公允、合理，不损害公司及股东利益。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十九）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施，公司董事、高级管理人员和控股股东与实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十）审议通过《关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下：
1、聘请国泰海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问及主承销商；
2、聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构和备考审阅机构；
3、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问；
4、聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司为本次交易的资产评估机构；
5、聘请南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司为本次交易的矿业权评估机构；
6、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第五次会议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《海南矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海南矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（上会师报字（2026）第9574号）。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十二）审议通过《关于公司签署〈洛阳丰瑞氟业有限公司股东协议之补充协议〉的议案》
为保障公司利益，就公司2025年8月向丰瑞氟业以增资方式进行投资时签署的股东协议的相关内容进行修改，公司与王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司及中原能矿投资开发有限公司等主体共同签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股东协议之补充协议》。
该议案已经第六届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于签署丰瑞氟业〈股东协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2026-047）。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》
基于本次董事会审议事项，董事会同意于2026年5月26日召开公司2026年第二次临时股东会。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-048）。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2026年5月11日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2026-045
海南矿业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共3名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司69.90%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。
2026年2月9日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于〈海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体详见公司于2026年2月10日披露的相关公告。
2026年5月9日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体详见公司于2026 年5月11日披露的相关公告。
本次交易尚需公司股东会审议通过，并经有权监管机构核准、批准或同意后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性, 有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2026 年 5 月 11日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2026-046
海南矿业股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”“海南矿业”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产导致交易对方王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司（以下合称“交易对方”）新增持有公司股份（以下简称“本次权益变动”），未触及要约收购。
● 本次权益变动后，交易对方合计持有公司118,332,557股股份，占公司发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金）的总股本的5.61%。
● 本次权益变动系公司发行股份购买资产所致，发行股份购买资产相关议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。交易对方取得本次公司发行的新股尚须经公司股东会审议批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意。上述事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变更，不会对公司日常生产经营产生重大影响。
一、本次权益变动的基本情况
海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司69.90%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方中，王中喜与王琛为父子关系，上海柏帝投资管理有限公司（以下简称“柏帝投资”）为王中喜、王琛控制的企业，因此，交易对方为一致行动人。本次权益变动系因本次交易之发行股份购买资产导致交易对方新增持有公司股份，持股比例合计增加5.61%，其中王中喜新增持股比例为4.01%，王琛和柏帝投资新增持股比例均为0.80%。
本次权益变动涉及的重组事项详见公司于2026年5月11日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
二、交易对方基本情况
1、王中喜的基本信息如下：
■
2、王琛的基本情况信息如下：
■
3、柏帝投资的基本情况信息如下：
■
三、本次权益变动前后公司5%以上股东持股情况
本次权益变动完成后，交易对方合计持有海南矿业A股股票118,332,557股，占海南矿业发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金）的总股本的5.61%。
本次权益变动前后公司5%以上股东持股及公司股本变动情况如下表所示：
■
注：1、本次权益变动前的持股比例以2026年4月30日公司总股本1,991,931,751股为测算基础；本次权益变动后的持股比例以公司发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金）的总股本2,110,264,308股为测算基础。本次权益变动后的股份数量或比例以实际发行结果为准。
2、上表出现的小计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。
本次交易前后，公司控股股东均为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人均为郭广昌先生，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。
本次交易前，交易对方未持有公司股份；在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产实施后，交易对方合计持有公司股份增加至118,332,557股股份，占海南矿业发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金）的总股本的5.61%，未达到《上市公司收购管理办法》第三十条所规定的触发上市公司股份要约收购的比例要求，社会公众的持股数量不低于公司已发行股份总数的10%，公司仍符合股票上市交易的条件，本次交易不影响公司的上市地位。本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》相关规定，无需以要约方式进行。
四、本次权益变动相关说明及后续事项
（一）交易对方就认购海南矿业股份锁定期安排如下：
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。
同时，鉴于交易对方与公司签订《业绩承诺补偿协议》，承诺因本次交易取得的公司股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以本公司签订的《业绩承诺补偿协议》约定为准。
本次交易完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述股份锁定安排与届时适用法律、中国证监会或上交所出台的规定、措施不相符的，交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。
（二）交易对方取得本次海南矿业发行的新股尚须经海南矿业股东会审议批准、上交所审核通过及中国证监会注册同意，能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露渠道发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
（三）本次权益变动涉及相关信息详见交易对方于2026年5月11日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2026年5月11日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2026-047
海南矿业股份有限公司
关于签署丰瑞氟业《股东协议之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”“海南矿业”）于2025年8月16日就增资洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”“标的公司”）事宜与王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司（以下合称为“实际控制方”）及中原能矿投资开发有限公司（以下简称“中原能矿”）签署了关于丰瑞氟业的《增资协议》和《股东协议》（以下简称“原《股东协议》”），具体内容详见公司于2025年8月18日披露的《关于增资参股洛阳丰瑞氟业有限公司的公告》（公告编号：2025-094）。
鉴于海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式购买实际控制方合计持有的丰瑞氟业15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.90%股权，以下简称“本次交易”），并与实际控制方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》，经丰瑞氟业各股东协商一致，同意对原《股东协议》的相关条款进行相应调整，并签署《股东协议之补充协议》。该《股东协议之补充协议》的主要内容如下：
一、协议签署主体：
1、海南矿业股份有限公司；
2、王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司；
3、中原能矿投资开发有限公司；
4、洛阳丰瑞氟业有限公司。
二、协议核心条款
1、各投资人股东均同意本次交易，且中原能矿就本次交易不行使原《股东协议》项下的优先出售权以及优先购买权。
2、各方同意，自2025年12月30日（含当日）起，原《股东协议》第11条回购权项下的义务和责任主体由“标的公司和/或实际控制方”调整为“实际控制方”。各方确认，截至本补充协议签署日，海南矿业未向标的公司发出回购通知亦未实质性要求标的公司承担任何回购责任。
3、自本次交易交割日起，除原《股东协议》“第14条业绩承诺及补偿条款”中的14.1、14.2、14.3、14.4、14.5条、“第16条违约责任”中的16.1、16.2、16.4、16.5条及第17条适用法律、第18条争议解决依然有效且对各方具有约束力外，原《股东协议》的其他条款均解除。
为免疑义，原《股东协议》中第14.4条约定的“触发补偿时海南矿业持有的公司股权比例”指海南矿业在本次交易前持有的丰瑞氟业股权比例(即15.7895%)；第14.5条约定的“该超出部分的扣非净利润中归属于海南矿业”仅指该超出部分的扣非净利润乘以海南矿业在本次交易前持有的丰瑞氟业股权比例（即15.7895%）所得的金额。
4、海南矿业与中原能矿作为本次交易交割日后的丰瑞氟业股东，就丰瑞氟业的公司治理、利润分配等事宜以海南矿业与中原能矿另行签署且在本次交易后生效的《股东协议》的相关约定为准，且应当符合海南矿业与实际控制方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》中关于公司治理的约定。
上述《股东协议之补充协议》已于2026年5月9日提交公司第六届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议、第六届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2026年5月11日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2026-048
海南矿业股份有限公司
关于召开2026年第二次临时
股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年5月26日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年5月26日 14点30分
召开地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月26日
至2026年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东会审议的议案1-21已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，议案22已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。相关公告已分别于2026年5月11日、2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2026年第二次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2026年第二次临时股东会会议资料》。
2、特别决议议案：1-21
3、对中小投资者单独计票的议案：1-22
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）现场登记
个人股东拟出席会议的，应当持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2026年5月22日（星期五）上午8:00－11:30、下午14:00－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。
（二）书面登记
股东也可于2026年5月22日（星期五）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
六、其他事项
（一）联系方式
现场登记地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801海南矿业股份有限公司董事会办公室
书面回复地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801海南矿业股份有限公司董事会办公室
邮编：571900
联系人：陈虹聿
电话：0898-67482025
（二）现场参会注意事项：拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
（四）授权委托书格式详见附件。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2026年5月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月26日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
（下转15版）
