海南矿业股份有限公司
简式权益变动报告书

（上接14版）

海南矿业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市地点：上海证券交易所

股票简称：海南矿业

股票代码：601969

信息披露义务人一：王中喜

住所/通讯地址：河南省栾川县栾川乡方村****

信息披露义务人二：王琛

住所/通讯地址：上海市静安区余姚路180弄****

信息披露义务人三：上海柏帝投资管理有限公司

住所/通讯地址：上海市浦东新区川沙路718号12幢1层

股份变动性质：增加

签署日期：2026年5月9日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海南矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南矿业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系信息披露义务人取得上市公司发行股票所致，发行股票及支付现金购买资产相关议案已经海南矿业股份有限公司董事会审议通过。信息披露义务人取得本次上市公司发行的新股尚须经海南矿业股份有限公司股东会审议批准、上交所审核通过及中国证监会注册同意。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一：王中喜

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（二）信息披露义务人二：王琛

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（三）信息披露义务人三：柏帝投资

1、公司情况

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2、上海柏帝的董事及主要负责人基本情况

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，各信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份不存在达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

三、一致行动关系说明

王中喜与王琛系父子关系，王中喜、王琛合计持有柏帝投资100%股权，为柏帝投资实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，王中喜、王琛、柏帝投资构成一致行动关系。截止本报告书签署日，各信息披露义务人之间相关股权关系如下：

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第三节 持股目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动系各信息披露义务人以所持丰瑞氟业部分股权认购上市公司非公开发行股份，信息披露义务人作为本次交易的交易对方，基于资产重组的整合效应以及上市公司盈利能力的强化，看好其未来发展前景，同意以其持有的丰瑞氟业股权认购上市公司新发行的股份，因而导致本次权益变动。

二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书签署日，各信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增加或减少在上市公司中拥有权益股份的明确计划；若信息披露义务人根据自身实际需要或市场变化拟进行增持，信息披露义务人将严格遵守有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动前后持股情况

本次权益变动前，各信息披露义务人未持有上市公司任何股份。本次权益变动系各信息披露义务人以所持丰瑞氟业部分股权认购上市公司非公开发行股份。本次权益变动的事项前后，信息披露义务人持股数量及持股比例变动如下：

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二、本次权益变动具体方式

因上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王中喜、王琛及柏帝投资合计持有的丰瑞氟业15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权），上市公司与王中喜、王琛及柏帝投资于2026年5月8日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》等相关协议，上市公司拟发行股份数量预计为118,332,557股，其中王中喜认购股份数量为84,523,255股、王琛认购股份数量为16,904,651股、柏帝投资认购股份数量为16,904,651股，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至2,110,264,308股。信息披露义务人取得上市公司就本次交易而发行的新股尚须经上市公司股东会审议批准、上交所审核通过批准及中国证监会注册同意。

本次权益变动完成后，王中喜、王琛及柏帝投资合计持有上市公司118,332,557股股份，占上市公司本次交易实施完成后（不考虑募集配套资金）总股本的5.6075%。

本次交易完成后，上市公司将持有丰瑞氟业85.6853%股权。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。其中，发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象和发行方式

本次交易发行股份的对象为王中喜、王琛及柏帝投资，共3名交易对方，发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行股票的发行方式。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

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注：交易均价相关计算数据向上取整保留两位小数。

经充分考虑上市公司历史股价走势、市场环境等因素，并兼顾上市公司、信息披露义务人和中小投资者的合法权益，上市公司与信息披露义务人协商确认，本次交易的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次交易的发行价格将根据证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（四）交易价格及支付方式

根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《海南矿业股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳丰瑞氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8710054号），截至评估基准日(即2025年12月31日)，丰瑞氟业100%股权对应的评估值为208,816.47万元（资产基础法）。上市公司与信息披露义务人在参考上述评估结果的基础上协商达成一致，丰瑞氟业69.8959%股权的交易价格为145,380万元。本次交易支付方式如下：

单位：人民币万元

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（五）本次交易的股份发行数量

本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次交易中向各交易对方发行股份数量＝以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次交易发行价格，发行股份总数量＝向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足1股的部分交易对方自愿放弃，进行向下取整处理。

上市公司向各交易对方发行股份的具体数量如下：

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次交易的发行股份数量也随之进行调整。最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经证监会予以注册的发行数量为上限。

（六）锁定期安排

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》中的锁定期安排

（1）信息披露义务人因本次交易取得的上市公司新增股份自本次交易发行结束之日（上市公司就本次交易向信息披露义务人发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让；

（2）信息披露义务人基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

（3）若上述股份锁定安排与届时适用法律、证监会或上交所出台的规定、措施不相符的，信息披露义务人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。

（4）若因业绩承诺/减值测试补偿安排而需对信息披露义务人在本次交易中认购的上市公司股份锁定期及相关事宜作出其他约定的，以信息披露义务人与上市公司另行签署的协议为准。

2、《业绩承诺补偿协议》中的锁定期安排

（1）信息披露义务人通过本次交易所取得的上市公司股份对价优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份、转移财产等方式逃避补偿义务，对因本次交易所取得的上市公司股份，信息披露义务人承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份发行结束之日起满十二（12）个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

自丰瑞氟业对应的业绩承诺期内每一期专项审核报告和/或专项鉴证报告出具并且信息披露义务人的业绩承诺补偿义务和/或期末减值补偿（如涉及）履行完毕之日起的十（10）个工作日内（若在前述期限内上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交权益分派实施申请的，该期限相应延后至上市公司权益分派实施完毕后的十（10）个工作日内），上市公司应当配合解锁各信息披露义务人通过本次交易取得的全部上市公司股份的三分之一（1/3），如信息披露义务人需要履行业绩承诺补偿和/或期末减值补偿义务的，该期解锁股份数量应减去该期应补偿股份数量。

（七）过渡期损益归属

丰瑞氟业在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及净资产的增加由本次交易后全体股东按照其各自持有丰瑞氟业的持股比例享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及净资产的减少由各信息披露义务人按其在本次交易中出售的丰瑞氟业的股权比例以现金方式全额补偿予上市公司。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及批准包括：

1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第七次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；

3、信息披露义务人已履行现阶段所必需的内部授权或批准；

4、丰瑞氟业的少数股东中原能矿投资开发有限公司已出具《关于洛阳丰瑞氟业有限公司股权出售事宜的回函》同意本次交易并同意不行使其基于《股东协议》所享有的优先购买权与优先出售权。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易方案经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及内部规章制度的规定，履行相应的内外部审批决策程序，并依法履行信息披露义务。

五、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对丰瑞氟业进行审计并出具的《洛阳丰瑞氟业有限公司审计报告》（上会师报字（2026）第7930号），丰瑞氟业最近两年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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六、信息披露义务人所拥有权益的股份权利受限情况

信息披露义务人尚未取得因本次交易拟取得的上市公司股份。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况

除本次权益变动外，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，各信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会或上交所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

（一）备查文件

1、各信息披露义务人身份证明文件（自然人身份证、法人营业执照）

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件

4、证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件

（二）备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所。

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：_______________

王中喜（签字）

签署日期： 2026年5月9日

信息披露义务人：_______________

王琛（签字）

签署日期： 2026年5月9日

信息披露义务人: 上海柏帝投资管理有限公司(盖章)

法定代表人_______________（签字）：

签署日期： 2026年5月9日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：_______________

王中喜（签字）

签署日期： 2026年5月9日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：_______________

王琛（签字）

签署日期： 2026年5月9日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人: 上海柏帝投资管理有限公司(盖章)

法定代表人_______________（签字）：

签署日期： 2026年5月9日