泰和新材集团股份有限公司

(上接93版)

13、2024年8月16日，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

14、2024年9月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056）。

15、2024年10月24日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-059），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计500,000股，占回购注销前公司总股本的0.06%。回购注销完成后，公司总股本由863,794,983股变更为863,294,983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

16、2024年11月25日，公司召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

17、2024年12月3日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第一个限售期解除限售的股票数量7,025,600股，上市流通日为2024年12月6日。

18、2024年12月13日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-074）。

19、2025年2月14日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-003），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计349,200股，占回购注销前公司总股本的0.04%。回购注销完成后，公司总股本由863,294,983股变更为862,945,783股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

20、2025年5月12日，公司召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

21、2025年6月3日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-043）。

22、2025年7月25日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-048），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计5,732,600股，占回购注销前公司总股本的0.66%。回购注销完成后，公司总股本由862,945,783股变更为857,213,183股。

23、2025年8月7日，公司召开了第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

24、2025年8月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，预留授予部分第一个限售期解除限售的股票数量377,600股，上市流通日为2025年8月18日。

25、2025年9月29日，公司召开了第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

26、2025年10月23日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-073）。

27、2025年12月12日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-077），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计156,000股，占回购注销前公司总股本的0.02%。回购注销完成后，公司总股本由857,213,183股变更为857,057,183股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

28、2026年5月11日，公司召开第十二届董事会第一次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）本次回购注销限制性股票的原因

1、根据公司《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的相关规定，股权激励计划授予的限制性股票分年度进行业绩考核并解除限售，第三个解除限售期业绩考核目标如下表所示：

■

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025年度审计报告》，激励计划第三个解除限售期设定的业绩指标中的净利润增长率目标值未达标，解除限售条件未成就，公司将回购注销激励对象对应考核年度不得解除限售的限制性股票，其中参加首次授予的310名激励对象涉及限制性股票519.90万股、参加预留授予的62名激励对象涉及限制性股票27.30万股。

2、公司2022年限制性股票激励计划中，2名激励对象因客观原因与公司解除劳动关系，涉及限制性股票27,000股（其中参与首次授予的1人，涉及限制性股票24,000股；参与预留授予的1人，涉及限制性股票3,000股）；4名激励对象因个人原因离职，涉及限制性股票30,000股（其中参与首次授予的2人，涉及限制性股票21,000股；参与预留授予的2人，涉及限制性股票9,000股），上述6名激励对象已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，根据公司《激励计划》有关规定，公司应对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

根据《激励计划》有关规定，公司将对上述总计378名激励对象所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票的数量

公司拟对2022年限制性股票激励计划中总计378名激励对象持有的共计5,529,000股限制性股票进行回购注销，占公司当前总股本857,057,183股的0.65%；占公司2022年限制性股票激励计划当前未解限股份总数5,529,000股的100%。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划未解除限售的股份总数由5,529,000股减少至0股。

（三）回购价格及调整

1、调整原因

公司于2026年4月14日披露了《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-010），2025年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中所持股份后的数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），合计派发现金股利16,964,661.20元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。前述权益分派方案已经第十一届董事会二十一次会议、2025年度股东会审议通过，后续将按照程序推进实施。

根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2、调整方法

派息后授予/回购价格调整方法为：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票授予/回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予/回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次调整前每股限制性股票授予/回购价格P0为8.60元/股。

3、调整后授予/回购价格

依上述调整方法，本次调整后授予/回购价格=调整前价格（8.60元/股）-2025年度每股派息额（0.02元/股）=8.58元/股。

4、定价依据及价格

根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”有关规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照调整后授予/回购价格与回购时股票市场价格孰低值回购。

根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”有关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为调整后授予/回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值；激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。

因此，因公司业绩考核未达标的372名激励对象，回购价格为8.58元/股；因个人原因离职的4名激励对象，回购价格为8.58元/股；因客观原因离职的2名激励对象，回购价格为8.58元/股加上银行同期存款利息之和。

（四）回购金额及资金来源

本次限制性股票回购的资金总额约为人民币4,745万元（最终结果以实际情况为准），均来源于公司自有资金。

三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次回购注销限制性股票5,529,000股后，公司总股本由857,057,183股变更为851,528,183股，股本结构变动情况如下：

■

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项后，公司2022年限制性股票激励计划无已授予尚未解除限售的限制性股票，此次股权激励计划实施完毕。

相关事项符合法律、行政法规、《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性和积极性。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

根据财政部《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

根据公司《激励计划》相关规定，公司董事会将根据相关规定，在股东会审议通过后，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经认真审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就，公司2025年度业绩考核指标未达到《管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）《激励计划》等的相关规定，同意公司回购注销首次授予和预留授予的372名激励对象持有的限制性股票547.20万股。同时，同意公司回购注销因个人原因离职的4名激励对象和因客观原因离职的2名激励对象持有的限制性股票5.70万股。

七、法律意见书

山东松茂律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《考核管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东会批准；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源、股本变动情况符合《公司法》《考核管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、公司第十二届董事会第一次会议决议；

2、公司第十二届董事会薪酬与考核委员会相关决议；

3、山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司回购、注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

泰和新材集团股份有限公司

董 事 会

2026年5月12日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2026-031

泰和新材集团股份有限公司

关于变更公司注册资本

并修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月11日召开第十二届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，公司2025年度业绩指标未达到激励计划第三个解除限售期设定的公司层面业绩考核条件，公司拟回购注销372名激励对象对应考核年度不得解除限售的股权激励限制性股票合计5,472,000股。同时，4名激励对象因个人原因、2名激励对象因客观原因与公司解除劳动关系，不再具备激励资格，公司拟回购注销其持有的未解除限售的股权激励限制性股票57,000股，以上拟回购注销的限制性股票共计5,529,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由857,057,183股变更为851,528,183股，注册资本由人民币857,057,183元变更为人民币851,528,183元。

二、《公司章程》修订情况

鉴于上述注册资本的变更，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：

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除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。

三、其他事项说明

本次变更公司注册资本并修改《公司章程》事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并提请公司股东会授权董事长及其授权代表办理上述注册资本变更及章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

四、备查文件

1、第十二届董事会第一次会议决议。

特此公告。

泰和新材集团股份有限公司

董 事 会

2026年5月12日

证券代码：002254 证券简称：泰和新材 公告编号：2026-032

泰和新材集团股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2026年第一次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第十二届董事会第一次会议审议通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》，相关召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年05月28日14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年05月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年05月28日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年05月22日

7、出席对象：

（1）截止2026年05月22日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席本次股东会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。授权委托书附后。

（2）公司董事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

8、会议地点：山东省烟台市黄渤海新区海滨路240号泰和新材国际创智中心（八角国际会展中心北侧），公司会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

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2、上述议案均已经公司第十二届董事会第一次会议讨论通过，董事会会议决议公告及各议案相关公告详见2026年5月12日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

3、第2项议案将以特别决议做出，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

4、上述2项议案，将对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、参加现场会议的登记方法

1、意欲参加现场股东会的股东，请于2026年05月26日下午16:00前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。

法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票账户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票账户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

参加会议的股东或代理人，请于2026年05月28日14:20前到场，履行必要的登记手续。

2、会议联系方式：

公司地址：山东省烟台市黄渤海新区海滨路240号泰和新材国际创智中心（八角国际会展中心北侧）；邮编：265503；电话：0535-6394123；传真：0535-6394123；邮箱：securities@tayho.com.cn；联系人：董旭海、于礼玮。

3、本次股东会会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票的具体流程见“附件1”。

五、投票注意事项

1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

3、股东会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东会，纳入出席股东会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、备查文件

1、第十二届董事会第一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

泰和新材集团股份有限公司

董事会

2026年05月12日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362254”，投票简称为“泰和投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2026年05月28日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年05月28日，9:15一15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

泰和新材集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会授权委托书

兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席泰和新材集团股份有限公司于2026年05月28日召开的2026年第一次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

本次股东会提案表决意见表

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注：如同意相关议案，则在该议案下方的“同意”一栏后划“√”；如反对，则在“反对”栏后划“√”；如弃权则在“弃权”后划“√”。某一议题多选或漏选视为弃权（不影响其他议题表决的有效性）。

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

1、是 □ 2、否 □

委托人名称（盖章）：

委托人身份证号码（社会信用代码）：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

委托人股东账号： 持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期：