济南恒誉环保科技股份有限公司关于拟对外投资的公告

2026-05-12 来源：上海证券报

证券代码：688309 证券简称：恒誉环保公告编号：2026-013

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：大庆油普环保科技有限公司（以下简称“大庆油普”或“标的公司”）

● 投资金额：济南恒誉环保科技股份有限公司（以下简称“恒誉环保”或“公司”）拟通过增资及股权转让方式，合计向其投资2,558.7741万元并取得大庆油普51%股权，对其形成控制并将其纳入本公司的并表范围。

● 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

● 交易实施履行的审批程序：本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。该事项未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：

1、截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施尚存在不确定性。另外，标的公司未来经营收益存在不确定性，可能存在投资损失或资产减值风险。

2、交易条件未满足风险：本次交易相关协议对交割前提条件、交割后事项等作出了明确约定，若交割条件未被满足，存在无法交割或违约的风险。

3、业绩承诺不达标风险：本次交易相关协议存在业绩承诺条款，鉴于标的公司业绩承诺的实现受政策环境、市场需求及自身经营状况等多种因素的影响，可能存在业绩承诺不能达标的风险。

4、其他风险：公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。投资完成后，公司将持续关注业务后续进展，积极防范和应对可能面临的各种风险，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1、本次交易概况

公司拟签署《大庆油普环保科技有限公司之增资及股权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟通过增资及股权转让的方式取得大庆油普51%的股权（以下简称“本次投资”）,合计投资2,558.7741万元。本次投资完成后，大庆油普成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表。

战略层面，根据公司双轮驱动（设备销售+项目运营）的战略规划，公司将进一步强化自主运营产业项目的规划布局与产能建设，尤其围绕产业项目下游产品的品质提升与应用拓展开展系统研究，搭建覆盖“废源整合、技术研发、高端装备制造、项目运营、下游裂解产物深加工提质销售”的热裂解再生资源高值化利用产业生态。

大庆油田是我国石油工业标杆之一，当地存有大量污油泥处置企业。目前，在国家环保处置标准提升实施及环保督察力度不断加强的大背景下，污油泥处置工艺及处置效果仍具有较大提升空间。该项目将使用公司工业连续化高端热解生产线，在安全、环保、连续化、高效的综合处置性能保障下，将更加符合行业及地区的发展趋势，其建成后将成为大庆市油泥处置行业的标杆。

其次，大庆油普原股东在大庆从事污油泥处理多年，具备较为丰富的行业经验及区域性资源优势。在双方达成合作意向的基础上，将结合恒誉环保污油泥处置技术装备产业的综合性优势，对当地污油泥进行高效处置，通过产业项目的不断发展成熟，进行产能与规模的综合性发展与复制。

2、本次交易的交易要素

■

（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准

公司于2026年5月11日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司拟对外投资的议案》。同时，公司董事会授权管理层或其授权人员负责办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《济南恒誉环保科技股份有限公司公司章程》规定，本次交易金额未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、本次交易标的公司的基本情况

（一）本次交易标的公司的概况

本次投资标的为大庆油普的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”和“购买资产”。

大庆油普环保科技有限公司是一家成立于2019年12月6日的企业，注册地址为黑龙江省大庆市红岗区杏五井东街10号，法定代表人为陈皓然。公司现注册资本为人民币2,534万元，统一社会信用代码为91230605MA1BX4PU4J。其经营范围为环保技术推广服务；为污油泥处理提供技术服务；固体废物治理；节能技术服务；为泥浆压裂返排液无害处理提供技术服务；非金属废料和碎屑加工处理；再生物资回收与批发（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；污泥污水处理装置、污油泥处理设备、管道配件的制造、销售及维修；环保科技产品的研发与销售；玻璃纤维针刺毡制造及销售。

截至本公告披露日，大庆油普不属于失信被执行人，与恒誉环保之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事及高级管理人员不存在关联关系。

（二）本次交易标的公司的具体信息

1、本次交易标的基本情况

■

2、本次交易标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

■

3、本次交易前后股权结构

单位：万元

■

4、本次交易标的相关权属情况

截至本公告披露日，目标公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

（三）出资方式及相关情况

本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金。

三、本次交易标的原有股东基本情况

■

四、交易标的定价原则、方法和依据以及公平合理性分析

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

本次交易定价根据评估结果进行确定。根据最终评估结果确定本次交易标的（大庆油普环保科技有限公司51%股权）交易价格为2,558.7741万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

■

（2）定价情况

本次交易定价根据评估结果进行确定。本次资产评估采用的基本方法为资产基础法，评估结论如下：以2025年12月31日为定价基准日,在持续经营前提下，大庆油普环保科技有限公司股东全部权益评估价值为2,458.43万元。公司拟通过本次交易持有大庆油普环保科技有限公司51%股权，根据交易前大庆油普环保科技有限公司股东全部权益评估价值2,458.43万元计算得出本次交易取得大庆油普环保科技有限公司51%股权的交易价格为2,558.7741万元。

被评估单位会计报表已经审计、可以提供，也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开核查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

重要评估假设：①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估；②公开市场假设：假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定；③企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。

（二）定价合理性分析

根据评估结果，本次交易前大庆油普环保科技有限公司股东全部权益账面价值为2,161.95万元，评估价值为2,458.43万元。公司拟通过本次交易持有大庆油普环保科技有限公司51%股权。本次交易后大庆油普环保科技有限公司51%股权价值=2,458.43万元/49%*51%=2,558.7741万元。公司据此确定本次交易价格。

五、增资与股权转让协议的主要内容

（一）协议主体

投资方（甲方）：济南恒誉环保科技股份有限公司

标的公司（乙方）：大庆油普环保科技有限公司

标的公司现有股东（丙方）：陈皓然

担保人（丁方）：陈建、张喜华

（二）交易内容

乙方有意将注册资本由2,534万元增加至5,092.7741万元，新增注册资本为2,558.7741万元，甲方认缴；且丙方同意无偿向甲方转让其在增资完成后所持有的乙方0.76%的股权（已实缴，对应乙方注册资本38.7051万元）。本次股权转让及增资完成后，恒誉环保取得并持有标的公司51%股权。

（三）出资方式

公司本次对外投资事项以现金方式增资，资金来源为自有资金或自筹资金。

（四）出资期限

合同约定协议签订后，在满足协议约定交割条件后5个工作日内提起工商变更登记手续。标的公司取得新营业执照、各先决条件经甲方书面确认全部满足之日起的15个工作日内，方应将其全部认缴的出资汇入甲方、乙方、丙方共同监管的账户。

（五）里程碑事件

大庆油普（乙方）及其现有股东陈皓然（丙方）承诺在未来完成以下里程碑事件：

（1）公司自甲方购买的设备安装完成三个月内取得危险废物经营许可证；

（2）自危险废物经营许可证取得后第一年实现接收5万吨年含油废弃物，以转运单确定的数据为依据；

（3）自危险废物经营许可证取得后第二年实现接收8万吨年含油废弃物，以转运单确定的数据为依据；

（4）自危险废物经营许可证取得后第三年实现接收8万吨以上年含油废弃物，以转运单确定的数据为依据。

（六）补偿方案

若乙方未能如期完成本协议约定里程碑事项，甲方有权要求丙方进行现金补偿，乙方为丙方承担连带保证责任。按以下方式确定丙方应补偿的金额：

补偿金额=（1-甲方要求补偿时公司实现的接收年含油废弃物吨数/对应里程碑事件要求的吨数）*甲方投资金额

各方确认，在核算里程碑事件第（2）款至（3）款的完成情况时，每年可以按照以前年度指标的累计金额计算，即：自危险废物经营许可证取得后第二年，按照危险废物经营许可证取得后第一年及第二年的累计数13万吨，进行整体考核；此外，自危险废物经营许可证取得后第三年，应按照前三年累计实现接收21万吨以上的标准进行考核，否则视为触发甲方补偿权。

（七）回购权及补偿权

（1）若大庆油普未能如期完成里程碑事件第（1）款或第（4）款任一约定事项或里程碑事件第（2）款或（3）款的任一约定90%的，则公司有权向大庆油普或者陈皓然发出要求退出其对大庆油普的投资、主张陈皓然回购之书面通知（简称“退出通知”），要求陈皓然回购或者要求大庆油普通过定向减资的方式回购其全部或部分股权。如果是陈皓然回购，大庆油普为陈皓然承担连带保证责任；如果是大庆油普定向减资，需先经大庆油普债权人同意，且陈皓然承诺在股东会审议定向减资的方案时投赞成票，以确保定向减资事项获得股东会通过并能完成减资程序。

（2）若大庆油普未能如期完成里程碑事件约定事项，且公司未要求行使回购权的，公司仍有权要求陈皓然进行现金补偿，大庆油普为陈皓然承担连带保证责任。

（3）陈建、张喜华承诺对里程碑事件陈皓然及大庆油普回购义务的履行及陈皓然补偿义务的履行向甲方承担连带保证担保责任，担保范围为陈皓然及大庆油普应承担的全部回购款项、定向减资款、补偿金额、违约金及协议约定的全部费用。且陈皓然同意配合将其持有的标的公司股权作为上述回购义务的担保办理质押手续，担保范围为陈皓然及大庆油普应承担的全部回购款项、定向减资款、补偿金额、违约金及协议约定的全部费用。

六、对外投资对上市公司的影响

公司本次通过增资及股权转让的方式取得大庆油普51%股权。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围，预计对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响，符合公司战略布局及未来经营发展规划。

公司将通过股权、董事会多数席位及委派高级管理人员等方式，实现对目标公司的实质控制。本次交易遵循公允、合理的定价原则。本次交易不涉及人员安置与土地租赁；交易完成后不存在新增关联交易、同业竞争、对外担保或控股股东非经营性资金占用等情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营产生重大不利影响。

七、风险提示

2、交易条件未满足风险：本次交易相关协议对交割前提条件、交割后事项等作出了明确约定，若交割条件未被满足，存在无法交割或违约的风险。

特此公告。

济南恒誉环保科技股份有限公司董事会

2026年 5月 12 日

45版信息披露