紫光股份有限公司
第九届董事会
第二十七次会议决议公告

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2026－049

紫光股份有限公司

第九届董事会

第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议，于2026年5月8日以书面方式发出通知，于2026年5月11日在紫光大楼四层会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事9名实到9名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

经审议、表决，会议做出如下决议：通过关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案。

1、根据公司控股子公司紫光云技术有限公司（以下简称“紫光云”）经营发展需要，同意紫光云增资扩股并引入投资者。经相关方市场化协商，本次增资价款合计10,000.00万元，对应紫光云新增注册资本260.7143万元，其中天津市滨海高新海河信创产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨海基金”）出资6,000.00万元认购紫光云新增注册资本156.4286万元；成都未来产业创业投资发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“未来创投”）出资2,500.00万元认购紫光云新增注册资本65.1786万元；厦门火炬润信科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门火炬”）出资1,500.00万元认购紫光云新增注册资本39.1071万元（以下简称“本次增资”），各方增资价款超出新增注册资本部分将计入资本公积。公司同意放弃本次增资的优先认购权，并将与相关方签署并履行《增资协议》。本次增资等完成后，紫光云注册资本将增加至14,860.7143万元，公司对紫光云的持股比例将变更为52.7565%。

2、紫光云现有股东之一共青城旭诺紫光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城旭诺”）拟分别向厦门火炬及成都科创接力股权投资基金有限公司（以下简称“科创接力”）转让其持有的紫光云部分股权，其中以3,500.00万元的对价向厦门火炬转让对应紫光云105.00万元注册资本的股权，以3,500.00万元的对价向科创接力转让对应紫光云105.00万元注册资本的股权（以下简称“本次转股”，与“本次增资”合称“本次交易”）。公司同意放弃本次转股的优先购买权。

3、同意公司与紫光云及本次交易完成后的紫光云其他12名股东签署并履行《股东协议》，就股东权利、紫光云董事会等事项予以约定，包括公司承担以现金方式回购滨海基金、未来创投、厦门火炬、科创接力以及共青城旭诺、中移资本控股有限责任公司所持紫光云全部或部分股权的潜在义务。

鉴于紫光云现有股东之一天津紫光海河云计算产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海河云基金”）的执行事务合伙人北京紫光私募基金管理有限公司为公司间接控股股东新紫光集团有限公司间接持股100%的公司，且海河云基金的有限合伙人之一西藏紫光长青科技有限公司（持有海河云基金49.9875%的财产份额）为新紫光集团有限公司间接持股100%的公司，海河云基金属于公司的关联方。

本次交易中，公司及海河云基金均放弃本次增资的优先认购权及本次转股的优先购买权。因公司存在未来潜在的上述回购义务，或将导致未来公司对紫光云的持股比例增加，且紫光云现有股东海河云基金属于公司关联方，因此公司承担潜在的回购义务构成关联交易。于英涛先生、王竑弢先生、李涛先生、邵建军先生和马宁辉先生作为关联董事回避表决。

具体内容详见同日披露的《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的公告》。

公司2026年第五次独立董事专门会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

紫光股份有限公司

董 事 会

2026年5月12日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2026－050

紫光股份有限公司

关于控股子公司增资扩股

引入投资者暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光云技术有限公司（以下简称“紫光云”）是紫光股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，截至本公告披露日，公司对紫光云的持股比例为56.8116%。根据紫光云经营发展需要，公司于2026年5月11日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，同意紫光云进行增资扩股并引入投资者，公司放弃优先认购权；此外，紫光云现有股东之一共青城旭诺紫光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城旭诺”）拟转让所持有的紫光云部分股权，公司放弃优先购买权。上述交易完成后，公司对紫光云的持股比例将变更为52.7565%，紫光云仍为公司控股子公司。现将具体情况公告如下：

一、交易情况概述

1、本次交易基本情况

根据公司控股子公司紫光云经营发展需要，紫光云拟增资扩股并引入投资者。经相关方市场化协商，本次增资价款合计10,000.00万元，对应紫光云新增注册资本260.7143万元，其中天津市滨海高新海河信创产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨海基金”）拟出资6,000.00万元认购紫光云新增注册资本156.4286万元；成都未来产业创业投资发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“未来创投”）拟出资2,500.00万元认购紫光云新增注册资本65.1786万元；厦门火炬润信科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门火炬”）拟出资1,500.00万元认购紫光云新增注册资本39.1071万元（以下简称“本次增资”），各方增资价款超出新增注册资本部分将计入资本公积。公司同意放弃本次增资的优先认购权，并将与相关方签署并履行《增资协议》。本次增资等完成后，紫光云注册资本将增加至14,860.7143万元，公司对紫光云的持股比例将变更为52.7565%。

紫光云现有股东之一共青城旭诺拟分别向厦门火炬及成都科创接力股权投资基金有限公司（以下简称“科创接力”）转让其持有的紫光云部分股权，其中以3,500.00万元的对价向厦门火炬转让对应紫光云105.00万元注册资本的股权，以3,500.00万元的对价向科创接力转让对应紫光云105.00万元注册资本的股权（以下简称“本次转股”，与“本次增资”合称“本次交易”）。公司放弃本次转股的优先购买权。

公司同意与紫光云及本次交易完成后的紫光云其他12名股东签署并履行《股东协议》，就股东权利、紫光云董事会等事项予以约定，包括公司承担以现金方式回购滨海基金、未来创投、厦门火炬、科创接力（以下合称“新增投资人”）以及共青城旭诺、中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）所持紫光云全部或部分股权的潜在义务。

2、关联关系

鉴于紫光云现有股东之一天津紫光海河云计算产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海河云基金”）的执行事务合伙人北京紫光私募基金管理有限公司为公司间接控股股东新紫光集团有限公司（以下简称“新紫光集团”）间接持股100%的公司，且海河云基金的有限合伙人之一西藏紫光长青科技有限公司（持有海河云基金49.9875%的财产份额）为新紫光集团间接持股100%的公司，海河云基金属于公司的关联方。

本次交易中，公司及海河云基金均放弃本次增资的优先认购权及本次转股的优先购买权。因公司存在未来潜在的上述回购义务，或将导致未来公司对紫光云的持股比例增加，且紫光云现有股东海河云基金属于公司关联方，因此公司承担潜在的回购义务构成关联交易，但不构成重大资产重组。

3、审批程序

《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》已经公司2026年第五次独立董事专门会议审议通过，并已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，于英涛先生、王竑弢先生、李涛先生、邵建军先生和马宁辉先生作为关联董事回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资扩股引入投资者暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

二、关联方基本情况

1、基本情况

截至本公告披露日，海河云基金的基本情况如下：

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海河云基金的出资结构如下：

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海河云基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SEA314。

2、财务情况

截至2025年12月31日，海河云基金经审计资产总额为169,520.73万元，净资产为162,834.13万元。2025年度，海河云基金的营业收入为0元，净利润为-0.68万元。截至2026年3月31日，海河云基金未经审计资产总额为169,520.74万元，净资产为162,834.14万元。2026年1-3月，海河云基金的营业收入为0元，净利润为0.01万元。

3、关联关系说明：海河云基金的执行事务合伙人北京紫光私募基金管理有限公司为公司间接控股股东新紫光集团间接持股100%的公司，且海河云基金的有限合伙人之一西藏紫光长青科技有限公司（持有海河云基金49.9875%的财产份额）为新紫光集团间接持股100%的公司，海河云基金属于公司的关联方。

4、截至本公告披露日，海河云基金不是失信被执行人。

三、本次交易合作方基本情况

（一）滨海基金

截至本公告披露日，滨海基金的基本情况如下：

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滨海基金的出资结构如下：

■

滨海基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SVE634。

关联关系说明：滨海基金与公司不存在关联关系，不属于公司关联方。

截至本公告披露日，滨海基金不是失信被执行人。

（二）厦门火炬

截至本公告披露日，厦门火炬的基本情况如下：

■

厦门火炬的出资结构如下：

■

厦门火炬属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SAMH31。

关联关系说明：厦门火炬与公司不存在关联关系，不属于公司关联方。

截至本公告披露日，厦门火炬不是失信被执行人。

（三）科创接力

截至本公告披露日，科创接力的基本情况如下：

■

科创接力的股权结构如下：

■

科创接力属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SAKZ12。

关联关系说明：科创接力与公司不存在关联关系，不属于公司关联方。

截至本公告披露日，科创接力不是失信被执行人。

（四）未来创投

截至本公告披露日，未来创投的基本情况如下：

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未来创投的出资结构如下：

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未来创投属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SBGS79。

关联关系说明：未来创投与公司不存在关联关系，不属于公司关联方。

截至本公告披露日，未来创投不是失信被执行人。

（五）中移资本

截至本公告披露日，中移资本持有紫光云4.3478%的股权。中移资本的基本情况如下：

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中移资本的股权结构如下：

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关联关系说明：中移资本与公司不存在关联关系，不属于公司关联方。

截至本公告披露日，中移资本不是失信被执行人。

（六）共青城旭诺

截至本公告披露日，共青城旭诺持有紫光云2.6087%的股权。共青城旭诺的基本情况如下：

■

共青城旭诺的出资结构如下：

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共青城旭诺属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SSH500。

关联关系说明：共青城旭诺与公司不存在关联关系，不属于公司关联方。

截至本公告披露日，共青城旭诺不是失信被执行人。

四、标的公司基本情况

（一）基本信息

截至本公告披露日，紫光云基本情况如下：

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截至本公告披露日，紫光云不是失信被执行人。

（二）本次交易前后的股权结构变化

根据交易方案，本次交易前后紫光云股权结构变化情况如下：

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备注：（1）紫光云正在以增资扩股的方式实施员工股权激励，员工持股平台（即上表中第5项至第9项所列示的五家合伙企业）增资完成后将合计持有紫光云800.00万元注册资本。截至本公告披露日，员工持股平台已完成设立，相关员工已签署《授予协议》并已完成对持股平台的实缴出资。目前，员工持股平台对紫光云的实缴出资及工商变更工作正在推进中，本次交易后持股比例为按员工持股平台在本次交易交割前已完成对紫光云增资计算。（2）合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成。

（三）主要财务数据

截至2025年12月31日，紫光云资产总额为16.66亿元，负债总额为21.34亿元，归属于母公司所有者权益为-4.75亿元。2025年度紫光云营业收入为6.65亿元，营业利润为-2.71亿元，归属于母公司所有者的净利润为-2.65亿元。

五、定价政策及定价依据

本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，综合考虑紫光云的发展前景、行业地位、市场竞争力和经营管理等因素，经与新增投资人市场化协商确定，紫光云本次增资扩股按照投前估值56亿元定价，与紫光云前次融资的投后估值一致；共青城旭诺转让其持有的紫光云部分股权的交易价格与其原出资价格一致。本次交易定价公允合理，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

六、拟签署相关协议的主要内容

（一）《增资协议》

1、协议签署主体

（1）紫光云技术有限公司（“目标公司”）；

（2）紫光股份有限公司（“紫光股份”）；

（3）天津紫光海河云计算产业基金合伙企业（有限合伙）（“海河云基金”）；

（4）天津紫鸾壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（“紫鸾壹号”）；

（5）天津紫鸾贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（“紫鸾贰号”）；

（6）天津紫鸾叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（“紫鸾叁号”）；

（7）天津紫鸾肆号企业管理合伙企业（有限合伙）（“紫鸾肆号”）；

（8）天津紫鸾伍号企业管理合伙企业（有限合伙）（“紫鸾伍号”，与紫鸾壹号、紫鸾贰号、紫鸾叁号、紫鸾肆号合称为“员工持股平台”，员工持股平台与紫光股份、海河云基金单独或合称为“原股东”，目标公司和原股东单独或合称为“公司方”，原股东与中移资本控股有限责任公司（“中移资本”）、共青城旭诺紫光股权投资合伙企业（有限合伙）（“共青城旭诺”）单独或合称为“现有股东”）；

（9）厦门火炬润信科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“厦门火炬”）；

（10）天津市滨海高新海河信创产业基金合伙企业（有限合伙）（“滨海基金”）；

（11）成都未来产业创业投资发展基金合伙企业（有限合伙）（“未来创投”，与厦门火炬、滨海基金单独或合称为“新增投资人”，中移资本、共青城旭诺、新增投资人与成都科创接力股权投资基金有限公司（“科创接力”）单独或合称为“外部投资人”）。

2、协议主要内容

（1）鉴于：新增投资人有意根据本协议的条款和条件认购、并且目标公司有意向新增投资人增发目标公司的新增注册资本（“本次增资”）；于本协议签署日同日，共青城旭诺分别与厦门火炬、科创接力签署了一份《关于紫光云技术有限公司之股权转让协议》，约定共青城旭诺向厦门火炬、科创接力转让其持有的目标公司股权有关事宜（“本次转股”）。

（2）本次增资：各方确认并同意，目标公司在本次增资投前估值为56.00亿元，目标公司在本次增资完成后的估值为投前估值与全部增资价款之和，即57.00亿元。新增投资人同意按照本协议约定的条款和条件认购目标公司的新增注册资本，具体如下：厦门火炬以15,000,000元的对价认购目标公司新增注册资本391,071元；滨海基金以60,000,000元的对价认购目标公司新增注册资本1,564,286元；未来创投以25,000,000元认购目标公司新增注册资本651,786元。

（3）本次增资交割先决条件：

(a) 公司方的陈述与保证于本协议签署日及截止至交割日在所有重大方面是真实、准确和完整的；

(b) 每一公司方均已在所有重大方面履行和遵守交易文件中所载、必须由该方于交割日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义务；

(c) 每一公司方签署或履行本协议，或完成本次增资，所需的全部政府机构批准、通知、备案或登记以及第三方同意（包括现有股东同意放弃对于本次增资的优先认购权）已经向政府机构或其他人取得或作出，且该等批准和同意没有实质性地改变交易文件项下的商业条件；

(d)目标公司的股东会已经通过决议，一致同意批准：订立交易文件和完成本次增资；修改公司章程；现有股东同意放弃对于本次增资的优先认购权；

(e) 任何政府机构均未制定、颁布、实施或通过会导致交易文件所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止本次增资的任何适用法律或政府命令；

(f) 本协议、股东协议和公司章程已经相关各方适当签署；

(g) 紫光股份已就签署并履行股东协议项下有关约定履行内部决策程序并进行公告；

(h) 各员工持股平台已向公司完成实缴出资；

(i) 基于目标公司与天津滨海高新技术产业开发区管理委员会（“滨海高新区管委会”）于2021年6月21日签订的《关于紫光云总部项目补充协议书》，目标公司与滨海高新区管委会已就前述协议第四条的解除事宜达成一致，并签订解除协议；或者，滨海高新区管委会已单独签发文件，不可撤销地豁免目标公司在前述条款项下退还已兑现政策资金的义务，并免于向目标公司主张所触发的相应债权；

(j) 新增投资人向目标公司支付对应的增资价款已通过该新增投资人的资金拨付审核（如适用）。

（4）交割和付款时间：除另有约定外，就每一新增投资人而言，在本协议所述的交割先决条件全部得到满足或被该新增投资人以书面方式同意豁免后且新增投资人收到目标公司发出的缴款通知书后的十（10）个工作日或目标公司书面同意的其他时间内，该新增投资人应当将其对应的增资价款电汇至目标公司向其提供的付款指示函中所载明的目标公司指定收款银行账户。

（5）工商登记：交割日后，目标公司应在不晚于最晚交割日后的十五（15）个工作日届满时就本次增资在主管市场监督管理部门完成工商变更登记手续。

（6）违约损害赔偿责任：如果任何一方（“违约方”）违反本协议中的陈述、保证、义务或承诺，导致任何其他一方（“受损方”）遭受损失、损害、责任、权利请求、索赔及合理的费用或支出，则应由违约方向受损方赔偿该等损失，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。

为明确起见，原股东承担本协议项下的全部赔偿责任应以其届时直接或间接持有的目标公司股权按市场公允价值所出售后的税后价款为上限，但若系因故意违约或欺诈而导致受损方受到损失，则该原股东的赔偿责任无前述限制。

（7）生效：本协议自各方签署之日起成立，对于紫光股份及目标公司而言，本协议自紫光股份董事会审议通过本次增资有关事宜之日起对其生效；对于其他方而言，本协议自成立之日起对其生效。

（8）终止事件

本协议签署之后、交割前，本协议项下有关某一新增投资人向目标公司投资的相关约定可通过如下方式终止：

(a) 如果本次增资交割先决条件中第(a)至(i)项未在2026年6月30日（“交割最后期限日”）之前完成且该新增投资人不予以豁免，该新增投资人应有权终止本协议项下有关该新增投资人向目标公司投资的相关约定（尽管存在前述约定，如因新增投资人过错导致交割先决条件未能得到满足的，则该新增投资人不得依据前述条款终止本协议项下相关约定）；

(b) 如果本次增资交割先决条件中第(j)项未在交割最后期限日之前得到满足，则目标公司有权终止本协议项下有关该新增投资人向目标公司投资的相关约定；

(c) 如目标公司为债权人的利益进行总体转让，或目标公司提起或针对目标公司提起任何法律程序，以期宣告目标公司进入刑事程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，该新增投资人应有权终止本协议项下有关该新增投资人向目标公司投资的相关约定；

(d) 如任何政府机构发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则目标公司或该新增投资人均有权终止本协议项下有关该新增投资人向目标公司投资的相关约定；

(e) 如该新增投资人的陈述或保证于本协议签署日及截止至交割日在重大方面存在不真实、不准确、不完整的情形，则目标公司有权终止本协议项下有关该新增投资人向目标公司投资的相关约定；

(f) 如该新增投资人严重违反本协议约定，则目标公司有权终止本协议项下有关该新增投资人向目标公司投资的相关约定；

(g) 如任何公司方严重违反本协议约定，则该新增投资人有权终止本协议项下有关该新增投资人向目标公司投资的相关约定；以及

(h) 经公司方与某一新增投资人一致书面同意，可终止本协议项下有关该新增投资人向目标公司投资的相关约定。

目标公司行使本条项下的终止权时，目标公司作出的终止的决定对各原股东有约束力。

（二）《股东协议》

1、协议签署主体

（1）紫光云技术有限公司（“公司”）；

（2）紫光股份有限公司（“紫光股份”）；

（3）天津紫光海河云计算产业基金合伙企业（有限合伙）（“海河云基金”）；

（4）天津紫鸾壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（“紫鸾壹号”）；

（5）天津紫鸾贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（“紫鸾贰号”）；

（6）天津紫鸾叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（“紫鸾叁号”）；

（7）天津紫鸾肆号企业管理合伙企业（有限合伙）（“紫鸾肆号”）；

（8）天津紫鸾伍号企业管理合伙企业（有限合伙）（“紫鸾伍号”，与紫鸾壹号、紫鸾贰号、紫鸾叁号、紫鸾肆号合称为“员工持股平台”，员工持股平台与紫光股份、海河云基金单独或合称为“原股东”）；

（9）中移资本控股有限责任公司（“中移资本”）；

（10）共青城旭诺紫光股权投资合伙企业（有限合伙）（“共青城旭诺”）；

（11）厦门火炬润信科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“厦门火炬”）；

（12）天津市滨海高新海河信创产业基金合伙企业（有限合伙）（“滨海基金”）；

（13）成都科创接力股权投资基金有限公司（“科创接力”）；

（14）成都未来产业创业投资发展基金合伙企业（有限合伙）（“未来创投”，与厦门火炬、滨海基金、科创接力单独或合称为“新增投资人”，中移资本、共青城旭诺与新增投资人单独或合称为“外部投资人”）。

外部投资人与紫光股份（仅就紫光股份持有的公司注册资本人民币840万元所对应的权利义务身份而言）单独或合称为“投资人”；除新增投资人外的投资人单独或合称为“现有投资人”；投资人与原股东单独或合称为“公司股东”。

2、协议主要内容

（1）鉴于：于本协议签署日同日，(i) 公司、原股东与厦门火炬、滨海基金、未来创投签署了一份《关于紫光云技术有限公司之增资协议》（“增资协议”），约定厦门火炬、滨海基金及未来创投认购公司新增的注册资本事宜（“本次增资”）；(ii) 共青城旭诺分别与厦门火炬、科创接力签署了《关于紫光云技术有限公司之股权转让协议》，约定共青城旭诺向厦门火炬、科创接力转让其所持公司部分股权事宜（“本次转股”，与“本次增资”合称“本次交易”）。

（2）原股东股权转让的限制：在公司完成合格上市之前，除非经全部外部投资人事先书面同意，紫光股份不得直接或间接地对其持有的公司股权进行出售、赠与、转让、质押、设置权利负担或以其他方式进行处置（包括处置该等股权对应的权利或利益）。

（3）优先购买权：在遵守“原股东股权转让的限制”条款的前提下，如果任一原股东（此时称为“转让股东”）拟将其持有的公司股权直接或间接地向任何人进行转让，则在拟议转让发生之前，转让股东应向公司的其他股东发出构成要约的书面通知（“转让通知”），其他股东享有优先购买权。

（4）随售权：在遵守“原股东股权转让的限制”条款的前提下，在收到转让通知后，如外部投资人放弃优先购买权的，外部投资人享有随售权；但是，在海河云基金转让股权的情况下，本条规定的随售权不适用。

（5）外部投资人的股权转让：外部投资人对其持有的公司股权进行的转让不受制于本协议“原股东股权转让的限制”条款、“优先购买权”条款和“随售权”条款规定的限制。在公司完成合格上市之前，未经公司的事先书面同意，外部投资人不得向与任何集团公司成员（指公司、其子公司以及前述主体的分支机构中的任一家）存在竞争关系的人转让其持有的公司股权。

（6）优先认购权及反摊薄权：经公司股东会决议通过，公司可以发行股权类证券，公司股东享有优先认购权。除特定情形外，如果拟议发行的价格低于任一外部投资人的公司每股价格，则该外部投资人有权（“反摊薄权”）以书面通知公司和紫光股份的方式，要求公司和紫光股份采取反摊薄措施，在经济效果上使公司每股价格被调整为等于新低价格，前述“反摊薄措施”包括但不限于(i) 公司以适用法律允许的最低价格向该投资人增发股权；(ii) 紫光股份无偿或以适用法律允许的最低价格向外部投资人转股以增加投资人在公司的股权；或者(iii) 适用法律允许的且经公司和紫光股份共同认可的其他措施。

（7）回购权：如发生以下任一情形（下述情形均称为“回购事件”），公司或紫光股份应书面通知（公司或紫光股份是否通知外部投资人，不影响外部投资人行使回购权）外部投资人及员工持股平台，任一外部投资人有权于公司或紫光股份发出该书面通知之日后的六个月内向紫光股份发出行使回购权的书面通知（“行权通知”）（为免疑问，如回购事件发生后公司或紫光股份未书面通知外部投资人，任一外部投资人有权于其知悉该等回购事件发生后的六个月内向紫光股份发出行权通知），要求紫光股份（“回购义务人”）在该外部投资人发出行权通知后的六个月内（“回购价款支付期限”）收购该外部投资人所持的全部或部分公司股权并向该外部投资人足额支付对应的回购价款（紫光股份可以自行或通过其另行指定的第三方完成对该外部投资人届时所持公司股权的收购，但其应对其另行指定的第三方完成该等收购承担连带责任，“回购权”）：①在最晚交割日起算的36个月届满时，公司仍未实现合格上市或合格并购；②紫光股份不再是公司直接或间接控股股东或实际控制人，但为完成合格并购而发生的除外；③公司发生生产经营困难或负债状况恶化，且公司未在有资金需要之日起六个月内从原股东或第三方处获得充足资金支持；④公司任何外部投资人行使回购权，要求紫光股份或公司收购其持有的公司部分或全部股权；

即使有上文第④项约定，各方认可并同意，任何外部投资人依据本条第④项行使本协议项下回购权的前提为任何外部投资人均系基于本条第①项、第②项及/或第③项回购事件行使回购权；且公司特此向紫光股份及各外部投资人确认，除本协议上述约定外，不存在任何人有权要求紫光股份或任何集团公司成员承担任何集团公司成员的任何股权的转让、回购、注册资本的增减的义务的安排或情形（包括期权或其他类似权利），且未经回购义务人事先书面同意，任何集团公司成员不得出现前述安排或情形；且紫光股份特此向各外部投资人确认，除本协议上述约定外，据紫光股份所知，不存在任何有权要求紫光股份承担任何集团公司成员的任何股权的转让、回购、注册资本的增减的义务的安排或情形（包括期权或其他类似权利）。

如触发回购权，紫光股份有义务按下述价格收购该外部投资人届时持有的全部或部分公司股权：就回购权项下该外部投资人向紫光股份出售的届时仍在公司注册资本中持有的每1元出资额，其收购价格应等于公司每股价格加上按公司每股价格根据每年百分之六的单利计算得出的自该外部投资人为取得该出资额支付完毕对应的投资价款（包括本次转股和本次增资项下对应价款）之日（含当日）至回购价款支付完毕之日（不含当日）期间的回报，扣除该出资额对应的公司已向该外部投资人支付的分红（“回购价款”）；但对于中移资本及共青城旭诺而言，就其在公司注册资本中仍持有的每1元出资额，收购价格应为：(i) 仅对于其为取得该出资额而支付完毕对应的投资价款之日（含当日）起至最晚交割日止（不含当日）的期间内，公司每股价格加上按公司每股价格根据每年百分之八的复利计算的回报，以及(ii) 对于最晚交割日起（含当日）至回购价款支付完毕之日止（不含当日）的期间内，公司每股价格加上按公司每股价格根据每年百分之六的单利计算的回报；以及(iii) 对于根据前述第(i)项计算出的复利（“复利回报金额”），根据每年百分之一点五五的单利计算的复利回报金额自最晚交割日（含当日）起至回购价款支付完毕之日（不含当日）期间的回报；且回购价款应扣除该出资额对应的公司已向其支付的分红。

就外部投资人而言，如果届时存在适用于其的法律法规及国有产权交易监管规定（合称“国资监管规定”），则回购操作流程应按照国资监管规定执行，各方应以不违反国资监管规定的方式落实本条项下的约定。

自外部投资人行使回购权起至回购义务人履行完毕回购义务之日止，外部投资人有权根据本协议约定向除公司竞争对手、回购义务人外的任何第三方转让其持有的部分或全部公司股权。如前述转让所得价款高于按照约定计算的回购价款，超出部分归外部投资人所有。

从行使回购权起至该外部投资人全额收到回购价款之日止的该段期间，该外部投资人继续享有其要求被收购的公司股权的一切权利。

（8）更优惠的条件：就每一投资人而言，除交易文件中已明确约定之外，如公司和/或原股东给予现有投资人或未来引进的股东的权利优于本协议项下该投资人的权利，该投资人将自动享有该等更优惠的权利，但若公司未来引进股东时公司投前整体估值超过80亿元（含80亿元）的，则该等新股东享有的股东权利以届时有关各方协商一致为准。

（9）董事会席位：本次交易完成后，公司董事会由7名董事组成，其中紫光股份有权委派5名董事，海河云基金有权委派1名董事；中移资本有权委派1名董事。如果公司将来为上市目的进行股改，各方同意将根据届时公司的章程由股东会选举董事，公司股东应在股东会上对紫光股份、海河云基金、中移资本提名的董事投赞成票以实现上述董事会席位安排，且不应影响紫光股份对公司的控制权。

本次交易完成后，集团公司成员每年度实际发生额累计达到3,000万元以上（含3,000万元）的向第三方提供借款及对外提供担保（包括向关联方提供借款、担保）（为免疑义，为本条之目的，集团公司成员的向第三方提供借款及对外提供担保金额应合并计算），需获得届时中移资本董事的同意方为有效。

（10）优先清算权：在投资人持有公司任何股权的期间内，如果公司清算的，应根据适用法律规定的优先顺序以公司的资产支付清算费用和偿还公司的债务（包括有关员工及税务责任），并将剩余资产按如下方案在公司的股东之间进行分配：公司原则上按照股东的持股比例向股东分配剩余资产，但在向公司的任何其他股东进行分配之前，投资人有权（“优先清算权”）就其持有的公司注册资本当中的每1元出资额优先获得如下分配金额（“优先清偿额”）：公司每股价格，加上公司每股价格根据每年百分之六（6%）的单利计算得出自该投资人为取得该笔公司股权对应的投资价款支付完毕之日（含当日）至优先清偿额支付完毕之日（不含当日）期间的回报，再加上公司就投资人在公司注册资本当中持有的每1元出资额已经宣布但未支付的利润分配。但对于中移资本及共青城旭诺而言，就其在公司注册资本中仍持有的每1元出资额，应获得的优先清算额为：(i) 仅对于其为取得该出资额而支付完毕对应的投资价款之日（含当日）起至最晚交割日止（不含当日）的期间内，优先清算额应为公司每股价格加上按公司每股价格根据每年百分之八（8%）的复利计算的回报；加上(ii) 对于最晚交割日起（含当日）至优先清偿额支付完毕之日止（不含当日）的期间内，优先清算额应为公司每股价格加上按公司每股价格根据每年百分之六（6%）的单利计算的回报；加上(iii) 对于根据前述第(i)项计算出的复利回报金额，根据每年百分之一点五五（1.55%）的单利计算的复利回报金额自最晚交割日（含当日）起至优先清偿额支付完毕之日（不含当日）期间的回报；再加上公司就中移资本及共青城旭诺在公司注册资本当中持有的每1元出资额已经宣布但未支付的利润分配。如公司剩余财产不足以向全部投资人支付优先清偿额，则在各投资人之间应按其根据本条有权获得的优先清偿额的相对比例进行分配。为免疑义，为本条之目的，新增投资人与中移资本、共青城旭诺获得优先清偿额并无先后顺位。如果届时因法律的强制性规定无法实现本条所述的分配方案，则公司应首先按照适用法律的规定进行分配，之后除外部投资人外的各方应按照其届时相对持股比例以其从公司获得的全部清算财产分配为限通过无偿转移的方式对外部投资人进行补偿，以实现本条所述的分配方案下相同的经济效果。

如发生(i) 公司发生合并或并购或并入其他任何公司或实体，致使在该等合并、并购或并入交易之前的公司股东于该等交易后在存续公司或实体中持有的股权不足百分之五十（50%）；(ii) 出售、转让、抵押、质押或以其他任何形式处置目标集团全部或重大资产（包括将目标集团的全部或重大知识产权出售或独家许可给第三方使用）；或(iii) 任何股权转让、出售、换股等交易导致公司百分之五十（50%）以上的表决权转移；(iv) 其他针对公司的并购、重组、股权转让、发行，或任何能够达到使得目标集团全部或实质上全部的资产被出售的交易，从前述任一事件（但不包括合格并购，“视同清算事件”）中产生的价款应按照本条的规定进行分配。为免疑义，如发生某一情形（“特定情形”）且该特定情形同时构成回购事件和视同清算事件，则任一外部投资人仅有权在回购权和优先清算权中择一行权。

（11）生效及终止：本协议自各方签署之日起成立，于新增投资人所适用的交割日起对该新增投资人（就其在本次增资和/或本次转股项下分别取得的公司注册资本而言）和其他各方（不包括尚未完成交割的其他新增投资人）生效。如增资协议及股权转让协议在本协议对任何一方生效之前均依据其各自条款而被终止，本协议应同时终止。

（12）违约责任：如果任何一方（“违约方”）未按照本协议的规定履行本协议项下的任何义务，致使本协议其他一方（“受损方”）遭受损失、损害、责任、权利请求、索赔、费用及合理的费用或开支，则应由违约方向受损方赔偿该等损失，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。

（13）责任限制：紫光股份在本协议项下向外部投资人承担的全部赔偿责任应以相关违约行为发生时其直接或间接持有的公司股权的市场公允价值（以经多数外部投资人及紫光股份共同书面同意的独立第三方机构出具的估值报告为准）为上限，但以下情形除外：（1）若外部投资人系因紫光股份故意违约或欺诈而遭受损失，则该紫光股份的赔偿责任不适用前述限制；（2）紫光股份在本协议项下承担的回购义务不适用前述限制。

（14）国资及上市监管规定的遵守：尽管本协议有其他约定，各方认可并同意其已充分认识到，相关方作为国有资产占有单位，在行使本协议项下权利及履行本协议项下义务时受限于国有资产监管和/或上市监管方面的规定。各方承诺其将共同遵守适用法律和政府机构的规定及要求，并且在符合适用法律和政府机构规定及要求的前提下，尽一切努力善意、诚信地配合、保障相关方在本协议项下权利的行使，包括但不限于：(x) 若相关方为行使本协议项下权利而根据相关法律法规需开展资产评估有关工作，各方应予以必要配合，及时提供相关资料；(y) 如相关方根据届时适用的国有资产监管方面的规定，需依法在相关产权交易所进场挂牌交易、取得国资监管部门的批准等，公司和/或公司各股东（视具体情况而定）应及时且有义务促使其他相关方参与产权交易所竞价及摘牌、取得相应的国资监管部门的批准等，保障投资人在本协议项下权利的行使；但进一步地，各方认可并同意，本协议关于回购价款的有关约定不应因此受到影响。

七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况

2026年1-3月，公司与海河云基金未发生关联交易，与新紫光集团（包含与新紫光集团受同一主体控制的或者相互存在股权控制关系其他关联人）累计发生的关联交易金额为11.32亿元，均为日常关联交易，已经公司第九届董事会第十九次会议及2026年第一次临时股东会审议通过。

八、本次交易对上市公司的影响

本次增资符合紫光云实际经营及未来发展需要，有利于增强紫光云资本实力，有助于其扩大经营规模、提高市场竞争力、优化治理结构及保障持续高质量发展，符合公司及紫光云的整体发展规划。本次增资完成后，紫光云仍为公司控股子公司；本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，亦不会对公司财务状况及经营情况造成重大不利影响。

九、本次交易事项履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2026年5月11日召开2026年第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：本次增资符合紫光云实际经营及未来发展需要，并有利于紫光云公司治理结构的进一步优化；本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，亦不会对公司财务状况及经营情况造成重大不利影响；本次交易的定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2026年5月11日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，该议案无需提交公司股东会审议。

十、风险提示

截至本公告披露日，本次交易的合作方尚在履行内部审批程序，本次交易的协议尚未签署，协议的签署尚存在不确定性。虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，但仍存在投资先决条件未得以满足或未被豁免、投资方未及时支付交易款项、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致本次交易实施进度缓慢或无法顺利实施的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十一、备查文件

1、公司第九届董事会第二十七次会议决议

2、2026年第五次独立董事专门会议决议

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2026年5月12日