深圳市证通电子股份有限公司
关于召开2026年第三次临时股东会的通知

证券代码：002197 证券简称：证通电子 公告编号：2026-029

深圳市证通电子股份有限公司

关于召开2026年第三次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2026年第三次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年05月29日15:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年05月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年05月29日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年05月26日

7、出席对象：

（1）截至2026年05月26日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均有权出席本次股东会；不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席（该委托代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票；

（2）公司董事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

2、以上提案已经公司第七届董事会第八次（临时）会议审议通过。具体内容详见公司于2026年05月12日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、根据《上市公司股东会规则》的要求，公司将在2026年第三次临时股东会各参会股东投票表决后，对中小投资者的表决结果单独计票，并公开披露。

特别提示：与上述议案有利害关系的关联人将在股东会上对该议案回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

三、会议登记等事项

1、登记方式：以现场、电子邮件、信函或传真的方式进行登记。

（1）自然人股东须持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证、授权委托书（详见附件2）、持股凭证和代理人身份证等办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证、法定代表人资格的有效证明、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、授权委托书（详见附件2）、持股凭证和代理人身份证等办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件以电子邮件、信函或传真方式进行登记；

2、登记时间：2026年05月27日9:00-12:00，13:30-16:00；

3、登记地点：深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼公司董事会办公室；

4、联系方式：

联系人：彭雪、邹俊杰

联系电话：0755-26490099

联系传真：0755-26490099

邮箱：ir@szzt.com.cn

邮编：518132

5、会议费用：与会股东、股东代表的食宿、交通费用等自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第八次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二〇二六年五月十二日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362197”，投票简称为“证通投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2026年05月29日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年05月29日，9:15一15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

深圳市证通电子股份有限公司

2026年第三次临时股东会授权委托书

兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席深圳市证通电子股份有限公司于2026年05月29日召开的2026年第三次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

本次股东会提案表决意见表

■

委托人名称（盖章）：

委托人身份证号码（社会信用代码）：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

委托人股东账号： 持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期：

证券代码：002197 证券简称：证通电子 公告编号：2026-027

深圳市证通电子股份有限公司

第七届董事会第八次（临时）会议（现场与通讯表决相结合）

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次（临时）会议于2026年5月11日以现场和通讯相结合的方式，在深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼会议室召开。

本次会议以电话、口头等方式向全体董事送达会议通知，经全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知期限。本次会议由董事长曾胜强主持，会议应出席董事5人，实际出席会议的董事5人，其中独立董事张虹、汪文雨以通讯表决的方式出席会议。公司高级管理人员列席了会议，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，以记名投票、逐项表决的方式通过了以下议案：

一、会议审议通过《关于〈公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司治理水平，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，保留优秀管理人才和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟定《公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2026年5月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2026年员工持股计划（草案）》及在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2026年员工持股计划（草案）摘要》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案将提交公司2026年第三次临时股东会审议。

表决结果：关联董事薛宁回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

二、会议审议通过《关于〈公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》

为了规范本次员工持股计划的实施，确保员工持股计划有效落实，公司根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《公司2026年员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司于2026年5月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2026年员工持股计划管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案将提交公司2026年第三次临时股东会审议。

表决结果：关联董事薛宁回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

三、会议审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，董事会拟提请股东会授权董事会办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1.授权董事会实施本员工持股计划，负责拟定和修改本员工持股计划；

2.授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

3.授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4.授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务；

5.授权董事会对《公司2026年员工持股计划（草案）》作出解释；

6.授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同或协议文件；

7.在计划实施期间，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应修改；

8.授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

本议案将提交公司2026年第三次临时股东会审议。

表决结果：关联董事薛宁回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

四、会议审议通过《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》

具体内容详见公司于2026年5月12日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1.公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议；

2.公司第七届董事会第八次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二〇二六年五月十二日

证券代码：002197 证券简称：证通电子 公告编号：2026-028

深圳市证通电子股份有限公司

2026年员工持股计划

（草案）摘要

二〇二六年五月

声 明

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、本公司2026年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规

模的风险。

三、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司设立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的日常监督和管理机构；公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。

四、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响，公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、公司2026年员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循依法合规、公司自主决定、员工自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和其他核心人员，不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本员工持股计划的参加对象总人数不超过73人，其中董事（不含独立董事）和高级管理人员共5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、社会融资和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划涉及的标的股票规模为不超过4,200,000股，筹集资金总额不超过17,934,000元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为17,934,000份，具体金额根据实际出资金额确定。

参考股权激励的相关定价规则，本员工持股计划受让公司回购股票的价格为4.27元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公布之日前1个交易日的公司股票交易均价（8.54元/股）的50%；

（2）本员工持股计划草案公布之日前20个交易日的公司股票交易均价（7.97元/股）的50%。

在本员工持股计划草案公告当日至本员工持股计划完成标的股票非交易过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份。本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放在专用证券账户内的公司A股股份，合计不超过4,200,000股，占公司当前总股本的0.68%。具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

六、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

七、本员工持股计划的存续期不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划授予所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据考核结果计算确定。

八、本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

九、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十、公司实施本员工持股计划前，已经通过民主程序征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东回避表决。

十一、本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第一章 员工持股计划目的

为进一步完善公司治理水平，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，保留优秀管理人才和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟定《深圳市证通电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。

第二章 员工持股计划的基本原则

一、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

三、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准

一、参与对象确定的法律依据

本员工持股计划持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

二、本员工持股计划参加对象的确定标准

为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象主要为公司董事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有参加对象均需在公司或公司控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

三、本员工持股计划持有人的名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时的资金总额为不超过17,934,000元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。其中参加本员工持股计划的董事、高级管理人员合计认购不超过3,031,700份，占本员工持股计划的比例为16.90%。

本员工持股计划授予拟参加对象合计不超过73人，其中董事、高级管理人员共5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划参加对象持有份额分配情况如下所示：

■

本员工持股计划的参加对象应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参加对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款及参与情况，将员工放弃认购的部分调整给其他具备参与本员工持股计划资格的受让人，但若获授前述份额的人员为公司董事、高级管理人员或其他关联方，则再分配方案需提交董事会审议，关联董事将回避表决。参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

一、员工持股计划的资金来源

参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划涉及的标的股票来源为2024年5月16日至2025年5月13日期间公司已回购的存放在回购专用账户的证通电子A股股票，共4,200,000股，占目前公司总股本比例0.68%。具体情况如下：

2024年5月14日，公司召开了第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体事项详见公司于2024年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告内容。

2025年5月14日，公司披露《关于回购股份方案实施完毕暨回购实施结果的公告》：截至2025年5月13日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份数量为4,200,000股，占公司当时发行总股本的比例为0.68%，回购总金额为20,660,075元（不含交易费用）。具体事项详见公司于2025年5月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告内容。

本员工持股计划获得股东会批准后，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让对应的公司回购股票。

三、员工持股计划购买股票价格

1、购买价格

参考股权激励的相关定价规则，本员工持股计划受让公司回购股票的价格为4.27元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公布之日前1个交易日的公司股票交易均价（8.54元/股）的50%；

（2）本员工持股计划草案公布之日前20个交易日的公司股票交易均价（7.97元/股）的50%。

在本员工持股计划草案公告当日至本员工持股计划完成标的股票非交易过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

2、合理性说明

本员工持股计划的参与对象涵盖公司的董事、高级管理人员以及核心技术与业务骨干。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对实现公司的经营计划及中长期战略目标具有重要性。

本员工持股计划受让价格及定价方法是以公司长期可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司内在价值的判断及未来发展前景的信心，在总结本身实施员工激励的经验基础上，参考了股权激励相关定价规则和部分上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价方式。基于激励与约束对等原则，同时兼顾员工薪酬水平、成本压力等综合因素，本次员工计划在采取该定价的同时还结合设置了公司及员工的业绩/绩效考核结果相关的解锁条件。公司能够建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展。

综上所述，本员工计划将受让公司回购股票的价格为4.27元/股，不低于公司审议本员工持股计划草案公布之日前1个交易日均价8.54元/股的50%，是不损害公司及股东的利益且充分考虑激励效果的，该受让价格具有合理性与科学性。

四、员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划拟设立资金总额不超过人民币17,934,000元，对应的股份数量不超过4,200,000股，占公司股本总额的0.68%。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

二、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

三、员工持股计划的业绩考核

本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，本持股计划在每期锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划授予部分在2026年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。其中，业绩考核指标A为营业收入，业绩考核指标B为归母净利润，A或B指标完成其一则公司层面考核目标实现，具体考核指标如下表所示：

■

注：①上述归母净利润是指以经审计的合并报表口径的归母净利润，剔除公司因员工持股计划而计提的股份支付费用数值后作为计算依据。

②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核目标予以调整。

若考核年度公司层面业绩考核指标达成，可按照考核年度对应解锁比例解锁对应标的股票。若考核年度公司业绩考核指标未达成，当期不得解锁权益和份额由管理委员会收回（收回的持股计划权益和份额由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购该份额所对应的股票用于后续员工持股计划/股权激励或回购注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票），收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值（以锁定期满当日收盘价计算）孰低原则返还持有人，剩余收益（如有）返还公司。

2、个人层面绩效考核

本员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关要求对个人进行绩效考核，持有人考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，考核年度为2026-2027年。若持有人对应考核当年个人考核结果为“合格”，可按照考核年度对应解锁比例解锁对应标的股票；若持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核结果为“不合格”导致不能解锁的，则其未解锁的持股计划权益和份额由员工持股计划管理委员会收回并择机出售或收回份额后可以部分或全部转让给具备参与本员工持股计划资格的受让人，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值（以锁定期满当日收盘价计算）孰低原则返还持有人，剩余收益（如有）由本员工持股计划管理委员会决定处理方式。

持有人只有在上述公司层面业绩考核及个人层面业绩考核均达标的前提下，方可解锁。当期实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。

四、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

（五）其他法律法规不得买卖公司股票的情形。

在本员工持股计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划买卖股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

第七章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行使股东权利；同时，管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定，积极维护持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与持股计划持有人之间潜在的利益冲突。股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，公司董事会在股东会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜。

第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于本员工持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等事项）须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止。

2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售完毕或过户至本员工持股计划份额持有人后，本持股计划可提前终止。

3、在本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

三、员工持股计划的资产构成

本员工持股计划的资产构成：

1、公司股票；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

四、员工持股计划的清算与分配

1、锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持股票，管理委员会在存续期届满前可以选择合适的时点将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

2、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

五、持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划草案另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

六、持有人权益的处置

1、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值（以确定取消该持有人参与员工持股计划资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定。

（1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；

（2）严重失职、渎职；

（3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

（4）其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的；

（5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

2、存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，对于已解锁未分配的持股计划权益和份额，可由原持有人按份额享有；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，管理委员会收回并择机出售或收回份额后可以部分或全部转让给具备参与本员工持股计划资格的受让人，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值（以确定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定，剩余收益（如有）由本员工持股计划管理委员会决定处理方式。

3、存续期内，持有人退休的，其持有的已解锁员工持股计划份额不受影响；未解锁权益部分，管理委员会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更或进行收回；若管理委员会决定收回其未解锁权益部分的，收回价格按照该份额所对应标的股票原始出资金额与净值（以管理委员会决定收回之日收盘价计算）孰低原则返还持有人。

4、存续期内，持有人死亡或丧失劳动能力的，其持有的已解锁员工持股计划份额不受影响；未解锁权益部分，管理委员会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更或进行收回；若管理委员会决定收回其未解锁权益部分的，收回价格按照该份额所对应标的股票原始出资金额与净值（以管理委员会决定收回之日收盘价计算）孰低原则返还持有人。

5、存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。

6、其它未说明的情况由员工持股计划管理委员会认定，并确定其处理方式。

第九章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2026年5月召开股东会审议通过本员工持股计划，而后公司通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票过户至本员工持股计划名下。经初步测算，公司本次员工持股计划应确认总费用预计为1,780.80万元，该费用摊销情况测算如下：

单位：万元

■

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用对净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司经营发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、高级管理人员，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在董事会、股东会审议与本员工持股计划相关事项时应回避表决。

本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，监督员工持股计划的日常管理，公司董事、高级管理人员不担任本员工持股计划管理委员会任何职务。

公司董事、高级管理人员作为持有人，在持有人会议审议与其相关事项时将回避表决；本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

因此，除公司部分董事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系以外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续，公司未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系。

第十一章 其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司控股子公司服务的权利，不构成公司或公司控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司控股子公司与持有人签订的聘用合同（包括但不限于劳动合同、劳务合同或其他形成聘用关系的聘用合同）执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

三、如本员工持股计划与最新法律、行政法规、部门规章、规范性文件存在冲突，则以最新的法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定为准。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二〇二六年五月十二日