董秘角色的“破”与“立”

近期正式出台的《上市公司董事会秘书监管规则》从制度层面为董秘构建起权责对等、保障有力、边界清晰的履职环境。董秘群体的处境能否就此扭转，让他们从尴尬的“夹心层”，真正成长为权威、专业的公司治理“守门人”——

◎记者 孙小程

“当董秘，要求越来越高了。”近期，多位上市公司董事会秘书（下称“董秘”）在与上海证券报记者的交流中，不约而同地发出这样的感慨。

作为衔接资本市场与上市公司的枢纽，董秘们面临不少结构性困境：在信息披露等方面承担着日益加重的责任；在获取业务核心信息、推动内部合规整改时，却常面临“权小责大”的尴尬，甚至被贴上“公告秘书”“背锅侠”等标签。

推动董秘从“形式高管”真正迈向“实质高管”，已成为提升上市公司治理效能的迫切课题。《上市公司董事会秘书监管规则》（下称“董秘规则”）于近期正式出台，这是首部专门规范上市公司董秘履职的监管规定，从制度层面为董秘构建起权责对等、保障有力、边界清晰的履职环境。

董秘群体的处境能否就此扭转，让他们从尴尬的“夹心层”，真正成长为权威、专业的公司治理“守门人”？

董秘变“专”

更“实”还是更“虚”了？

“他们董秘也是公司财总（财务总监），说话好使，有分量的。”这是一位投行人士近期与记者交流时无意间的一句点评。此言道出董秘职场生态中的一条隐秘的“规则”——手握财务或业务的实权，才能在错综复杂的博弈中获得更多话语权。

董秘另有兼任的情况，在A股市场并不鲜见。数据显示，董秘兼财务总监的A股上市公司有近900家，另有200多位董秘兼任总经理、副总经理。

是否应该分管财务或业务，也有受访董秘表达了不一样的看法：兼任可能分散其本职工作精力，更关键的是，可能与董秘所需秉持的独立性产生潜在冲突，影响其客观立场。

上海国家会计学院金融系主任叶小杰持相似观点。他认为，过去董秘多兼任财务总监或副总，这种“实权”安排虽有利于其推动内部事务，但由于角色混同，容易陷入“既当运动员又当裁判员”的治理困境。信息披露与合规把关需要充分的独立判断，若董秘深度介入业务决策或财务编报，可能因利益牵连，难以保持客观中立。

董秘规则出台后，此类“一肩挑”的现象，将成为过去式。董秘规则明确，董秘不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人，兼任其他职务的董事会秘书应当保证有足够的时间和精力独立履职。

这一调整在董秘群体中引起不小的反响，这不仅是对职位的调整，也是对董秘权责边界、话语权乃至职业生态的重构。

为了避免因职责冲突引发的风险，多位受访的董秘表示，正打算选择卸下董秘一职，让公司外招专业人才，或者将现有证券事务代表培养为董秘。

职位变得更“专”，不少董秘却在交流中难掩焦虑心态。一位在多家上市公司履职过的职业董秘称，董秘要对财务和经营数据的真实性负责，但在实操中，董秘既不参与日常经营，也不经手账务编制，很难穿透实质，去判断财务部门、业务部门给出的数据、文件是否真实、准确。

董秘要在内部执行、调动资源的阻力或许也会加大。有董秘表示，当他从合规角度向业务部门提出规范化要求时，往往被误读为“董办额外布置的任务”，导致执行部门产生抵触情绪。加之董办日常相对封闭，外界对其职能缺乏了解，一旦被问责，板子往往只打在董秘身上。

也有“少数派”选择保留董秘一职。一名兼任财总的董秘直言，其更倾向继续做董秘，职业发展空间更大。“公司内部信息流转比较顺畅，我在公司也属于核心决策层，不担心不做财务总监就把控不了财务信息，更不担心因此要承担什么责任。”

在他看来，董秘的话语权、影响力，不取决于是否分管财务、业务，而是取决于实控人对合规的重视程度。“我是从IPO阶段就在公司，老板（实控人）也经历了审核问询的全流程，战战兢兢走过来的，对于合规非常重视，所以董秘工作相对好开展。”

职责更明

“权小责大”局面会否改变？

除了对兼任职务的切割，新规引发董秘群体共鸣的，还有对其职位权责关系的调整。

记者注意到，董秘规则2025年12月发布的征求意见稿提出，“董事会秘书对定期报告、临时报告进行审查，对异常情形及时开展核实。”

近期发布的正式稿，则是改为“董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实”。

较明显的措辞调整是从“审查”变为“关注、核实”。市场人士对此解读称，这更有效厘清了董秘与财务、业务部门的主体责任边界，使其免于承担超出能力范围的“无限连带责任”，减少了董秘吃“暗亏”、做“背锅侠”的风险。但并非意味着责任的缺位和董秘可以撒手不管，而是强调了有限且精准的责任。

这一调整切合市场心声。合规压力更大、要求更细、活更难干，权小责大，是董秘群体此前的普遍感受。有董秘打趣道：“我的心态就是四个字——如履薄冰。万一被罚，服务一届董事会，领到的薪水可能还不够交罚单。”

在实操层面，也有董秘直言：“我们在公司内部治理中，角色有点尴尬。财务底稿，我们没法逐一核实；经营上有什么协议，业务部门不给，我们也不知道，能做的很有限。”

近年来，董秘因信息披露违规被处罚的案例愈发密集。据崇立律师事务所统计：2025年中国证监会及其派出机构作出的行政处罚中，有69家公司（66家上市公司、3家非上市公司）的88名董秘（含代行董事会秘书职责人员）受到行政处罚；受处罚董秘人数同比增加41.94%，其中被采取证券市场禁入措施的董秘人数同比增加233.33%。

权小责大，切实影响着从业者的职业选择。受访董秘有的已经萌生退意，考虑离开董秘这一赛道；有的笑谈“不如退一步，回去做证代”。

另一点引发董秘群体广泛共鸣的，便是与“吹哨人”相关的规则。董秘规则提出，董秘发现公司存在无法按时披露、虚假记载、重大遗漏等情形，或向董事会提出建议未被采纳的，应及时向证监会、交易所报告。

有董秘介绍称，过去同行发现公司有问题，更多是离职——作为一个高度依赖圈内口碑和人脉的群体，“吹哨”往往意味着职业生命的终结。此次出台的“吹哨人”相关制度及救济机制，仍待观望。

归根结底，董秘权责关系的天平正在发生不可逆的调整，新规并非要削弱这一职位的重要性，而是责任的厘清与聚焦。

定位更明

董秘职业坐标将移向何处？

上市公司究竟需要什么样的董秘？这个问题过去一直没有标准答案，需要视上市公司的背景、发展阶段而定。

对于董秘的职责范围，董秘规则作出明确界定，分为三个维度：上市公司信息披露活动组织者；有效促进公司治理合规；承担内外部有效沟通。

一位资深董秘预计，董秘规则落地后，董秘角色会日益朝着独立化、职业化的方向发展。新规对董秘职能的设定，使其逐渐脱离具体业务经营，转而专注于公司治理与合规事务。这一变化，意味着董秘不再仅仅是企业内部的一个岗位，而是演变成为上市公司中兼具独立性与专业性的关键治理力量，职业化路径将更加明确。

面对职业定位的调整，董秘群体的感受不尽相同。有熟稔资本运作的董秘表示，并不甘于只做信息披露类的工作，可能考虑转岗至战略部，负责投融资相关事宜。

“对我个人的职业路径影响不大，甚至有利。因为上市公司对董秘的能力和专业要求更高了。但反过来，未来对于像我这样非科班出身，想要转型成为董秘的人，难度增大，专业背景成了门槛。”一位复合背景出身的董秘说。

叶小杰预计，短期看，推动事务的行政便利或有下降，但这恰恰能倒逼公司建立制度化协作机制，通过董事会授权、合规流程内嵌驱动整改，让履职效力源于规则透明和程序清晰，而非个人职级。长期来看，切断利益连带、强化岗位独立性，能让董秘更专注于发挥合规把关作用，筑牢公司治理防线，这也是A股资本市场走向成熟的必然要求。

对董秘个体而言，新规下的角色转换必然伴随着挑战与阵痛。而千余名上市公司董秘的职业调整，对资本市场而言亦非小事。市场期待，通过建立健全履职保障与责任认定机制，让董秘成长为上市公司规范发展的“守门人”，成为上市公司治理的关键一环和资本市场行稳致远的重要力量。