（上接113版）

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三、分析不同销售模式、销售地区下，营收、毛利率的金额及变动幅度存在较大差异的原因及合理性

1、公司不同销售模式下，营收及毛利率变动具有合理性

（1）按直销及经销区分销售情况如下：

单位：万元

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（2）按直销及经销前五大客户区分情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司的直销业务营收较上年增加27.74%，营业成本较上年也增加了34.30%，毛利率较上年减少4.37个百分点。公司直销业务主要服务下游风电叶片制造企业，受益于风电行业整体景气度提升、国内风电装机规模持续增长，本期直销业务营业收入较上年同比增长 27.74%。但受国内风电领域市场竞争加剧影响，毛利率较上年有所下滑。

报告期内，公司的经销业务营收较上年增加5.50%，营业成本小幅增加1.29%，毛利率增加3.27个百分点。采用经销模式销售的产品以环保高性能耐腐蚀材料为主，占经销收入92%，2025年度环保高性能耐腐蚀材料业务的营业收入及毛利率整体保持平稳，因此经销模式下的营收和毛利率波动幅度较小。

从前五大客户两年对比可见，各客户因所在市场，业务机会不同毛利率存在差异，但总体有所下滑。

2、公司不同地区销售，营业及毛利率变动具有合理性

（1）按中国大陆、台湾地区、海外区分销售情况如下：

单位：万元

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（2）中国大陆、台湾地区、海外区分前五大客户销售情况如下：

单位：万元

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依托公司产品在节能环保、新能源领域的技术优势与市场口碑，公司综合产品竞争力持续提升，全球客户认可度稳步增强。

中国大陆地区产品销售毛利率较上年下滑，报告期内风电行业需求回暖，风电叶片产品销量大幅增长，对应营收结构占比提升。国内风电行业市场竞争日趋激烈，相关产品盈利空间压缩、毛利水平偏低，进而拉低中国大陆地区整体毛利率。

中国台湾地区产品销售毛利率下滑，受台湾维特斯退出当地风电市场影响，区域内风电叶片产品销售规模收缩、营收占比下降，高毛利产品业务占比变动，拖累台湾地区整体毛利率同比回落。

海外地区产品销售毛利率下滑，报告期海外市场订单及产品出货量实现稳步增长，但受海运物流费用上涨等因素影响，区域营业成本增幅高于营业收入增幅，成本端上涨挤压盈利空间，导致海外地区毛利率同比下降。

从前五大客户两年对比可见，各客户因所在市场，业务机会不同毛利率存在差异，但总体有所下滑。

综上所述，报告期内公司新材料业务营收及毛利率变动具有合理性。

四、分厂区或项目说明公司报告期内的产销量与产能利用率是否匹配，低产能利用率情况下收入增长的原因及合理性，并说明是否存在固定资产减值风险

1、公司分厂区产销量及产能利用率情况

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其中，上纬马来西亚及上纬兴业分别位于马来西亚及中国台湾；上纬江苏其定位为集团的生产制造基地所生产的环保耐腐蚀材料、风电叶片用材料、复合材料等成品在报告期内均销售给集团内关联方，因此销售量为0；上纬上海2024年受停工改造工程影响导致当年度年产量较低，2025年报告期已全面复产，因此生产量比上年增加147.86%。

根据上表所示，上纬上海、上纬天津及上纬兴业的产能利用率处于50%左右，而上纬江苏和上纬马来西亚产能利用率较低，仅在20%左右。

报告期内计算的产能利用率偏低，主要系统计口径基于设计产能计算所致。设计产能为厂区按照设计标准下全年满负荷运转理论上达到的最大年产量。公司同时统计各厂区实际有效产能，实际有效产能利用率为厂区产量/厂区实际有效产能；计算实际有效产能时，新投产的生产线产能按其月产能乘以当年度实际投产月份数计算，当月投产的生产线产能从当月开始计算；实际有效产能计算的主要依据是对人力、工时、设备等因素进行综合考量，人力配置是计算实际有效产能过程中的重要因素。

如按实际有效产能统计，2024-2025年期间分厂区产能利用率情况如下：

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按实际有效产能口径核算，2025年度上纬上海、上纬天津、上纬兴业的产能利用率处于合理区间。上纬上海2024年受停工改造工程影响导致当年度年产量较低，2025年已全面恢复生产导致产能利用率有明显提升；2024年度大陆地区风电市场尚处于低迷期导致上纬天津产能利用率低于50%，但仍在当年度实现盈亏平衡，2025年度风电行业回暖，上纬天津产能利用率得到明显提升。上纬兴业因受台湾维特斯退出导致2025年度风电叶片产能利用率下降7.13个百分点，但报告期内仍保持15%的毛利率，因此上述厂区的固定资产均不存在减值迹象。

按照实际有效产能利用率口径计算产能利用率，上纬江苏及上纬马来西亚仍在30%左右，处于较低水平。公司再根据上纬江苏及上纬马来西亚与产线有关的固定资产分别统计其账面价值、营业收入及净利润，结果如下表：

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上纬江苏系公司全资子公司，主营业务涵盖风力发电叶片材料、环保高性能耐腐蚀材料、新型复合材料的生产、加工和销售。报告期内，上纬江苏主要生产风电用材料、乙烯基酯树脂产品、LED用环氧树脂复合材料等，报告期内产量与上年同期保持稳定。公司在设计上纬江苏产线时，可根据不同化工产品类型的工序需要分别在该产线上进行生产。2025年度，上纬江苏在不同产品类型的产能分配比例及经营业绩表现如下表：

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因公司的存货周转较快，上纬江苏的产品供给至集团内关联方并对外销售，因此上纬江苏的生产成品可基本在当年度转化为营业收入，各类型产品的产能分配与营业收入的结构持平，且综合毛利率维持在6.90%水平，经营业绩良好。此外，随着风电叶片用材料需求回暖，公司预计上纬江苏风电业务将进一步释放更多产能利用率。上纬江苏产线相关资产截止本报告期末净值为6,810.92万元，在报告期内不存在因需求不足或因产线非正常故障导致的停工等情形，结合其财务表现，公司认为，上纬江苏固定资产不存在减值迹象，无需对该厂区的固定资产计提减值准备。

上纬马来西亚系公司海外全资子公司，主营业务涵盖风力发电叶片材料、环保高性能耐腐蚀材料的生产、加工和销售。报告期内产量较上年同期增长63.10%，产量逐步提升。公司对该厂区的主要定位是产品在东南亚市场的生产与销售。该厂自2022年正式投建试生产，产能利用率逐步提升，随着近两年公司在东南亚客户的开拓，后续产能将得以释放。最近三年的销售业绩显示，上纬马来西亚的年收入复合增长率在29.48%水平；得益于东南亚和南亚的风电市场处于上升期，如公司已积极与印度风电巨头Adani建立合作关系，并已逐步供应产品，合作开发印度市场，公司预计上纬马来西亚的2026年营业收入增长将继续保持，产能利用率将进一步上升。综上，公司认为该厂区固定资产无减值迹象，无需对该厂区的固定资产计提减值准备。

2. 报告期内，公司各产品产销率始终处于较高水平

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公司采取“ 以销定产”的生产模式。公司制定了严格的生产内控制度，确保生产过程得到有效的规划和配置，充分利用生产产能，主要流程控制点为：①生产部按照业务部门月销售计划及安全库存量拟定生产计划；②生管部每天查看安全库存量，并由生产部门主管决定原物料的请购与请购的数量；③生管助理拟定生产计划，依计划备妥生产所需原物料，并针对每项产品制造过程的难易、耗时的多少，进行生产操作工的调度及分配；④生产部门每年度针对销售预算进行生产预算编制，根据销售预估进行产能分配、人力配置，报总经理办公会议批准后实施；⑤公司战略和经营环境发生重大变化的，由生产部门及时做出规划调整报总经理审批；⑥生产部门每年定期对预算的执行、生产产能使用情况进行评估，持续完善生产制度、程序与工作流程。因此报告期内公司主要产品的产量与销量基本一致，产销率稳定在较高水平。

综上所述，目前公司核心产品市场占有率保持稳定，经营收入稳步增长，生产类固定资产运转正常、使用状态良好，可持续为公司带来经济利益流入，不存在固定资产减值的情形及相关风险。

审计机构意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师实施了以下核查程序：

1、通过公开信息和公司的客户档案，了解近两年公司各产品前五大客户交易情况和合作年限，核查新增客户工商信息（成立日期、注册资本、社保缴纳人数等信息），向公司了解存在新增或交易额有重大波动的客户的交易背景和变动原因；

2、按照交易模式、产品类型和销售地区的类别，分别查看前五大客户近两年的往来款余额，获取公司各年度银行网银流水和票据台账，核查往来款余额的期后回款情况；

3、结合公司关联方清单，判断各类别下前五大客户与公司之间是否存在关联关系；

4、对于存在关联关系的客户，检查双方签订的销售或采购合同，检查主要合同条款，了解交易背景，获取并对比同型号或同类型产品向无关联第三方的销售价格，评价交易价格的公允性和合理性；

5、通过函证、检查相关交易凭证及单据等方式，确认相关交易信息的真实性和准确性，检查公司针对营收金额及变动的相关说明的合理性；

6、获取公司近两年主要产品的产销数据和成本构成，通过Wind资讯及大宗商品交易平台的公开数据，获取生产主要产品的主要原材料如环氧树脂、丙乙烯等的价格变动情况，分析变动的趋势，检查公司针对成本、毛利率金额及变动的相关说明的合理性；

7、查阅公司各主体固定资产明细表，并结合对固定资产的实地检查，了解公司固定资产资产状况以及利用情况，分析相关资产是否存在减值迹象；

8、查阅同行业可比公司的公告信息，分析同行业可比公司的业绩波动及毛利率情况，检查与公司财务数据是否存在明显差异。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1. 公司针对不同产品类型、销售地区及销售模式近两年来收入、毛利率变动分析总体合理；公司营业收入和毛利率变动趋势，与同行业公司相比无异常；

2. 公司前五大客户结构无重大变化，交易及期后回款披露准确；

3. 公司分厂区的产销量匹配，相关固定资产无明显减值迹象。

四、关于贸易业务。年报显示，报告期内公司贸易业务实现收入10,014万元，同比增加9.19%；贸易业务毛利率为5.77%，较上年减少3.53个百分点。

请公司：（1）补充说明贸易业务实施主体及业务模式，包括供应商和客户的选取、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等，说明公司在业务链条中的主要作用以及开展贸易业务的必要性；（2）补充说明贸易业务的收入确认政策，报告期内的交易发生总额，前十大客户的具体名称、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收款项余额以及是否与上市公司存在关联关系等情况；若客户为贸易商性质的，需说明终端销售情况；若客户成立时间较短、注册资本较低、应收账款余额较大，需说明交易是否具有商业合理性；（3）贸易业务毛利率变化的原因及合理性，结合贸易业务模式及合同约定，在交易过程中对客户承担的责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等，对照企业会计准则相关规定，说明以总额法或净额法核算及依据，并结合其经营特点分析有关财务数据变化的原因；（4）结合贸易业务的内控制度中对相关客户资质要求、相应信用账期、公司相关内控制度，说明公司贸易业务开展中是否符合相关内控制度要求。

问题回复：

一、补充说明贸易业务实施主体及业务模式，包括供应商和客户的选取、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等，说明公司在业务链条中的主要作用以及开展贸易业务的必要性

1、贸易业务实施主体及业务模式，包括供应商和客户的选取、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则

化工行业原材料具有通用性，为成本控制和供应链安全，会保证较高的安全库存适当备货，保证自身供应稳定性的前提，因客户存在临时需求，对外进行出售，行业内如华润材料 (301090)、康达新材 (002669)、同宇新材 (301630)等均存在该类型业务。

公司的贸易业务模式和流程为：

（1）采购流程

公司贸易业务的采购模式为以配备生产用原材料的安全库存为主、根据贸易业务的市场行情配备适量库存为辅，公司接到贸易客户订单后考虑公司现有存货的库存量及生产需要以及其他相关市场需求等向供应商采购。具体流程为：公司向供应商询价-签订采购合同-公司委托物流公司或供应商将货物运至公司指定地点-公司签收确认。

（2）销售流程

贸易业务的销售流程为：客户向公司询价一双方达成交易意向后签订合同或订单一公司委托物流公司按照约定时间、地点发货至客户指定地点或客户自行上门提货一公司根据签收单、出口提单或报关单确认收入。

（3）仓储物流

采购环节的运输流程为：1）公司上门提货：公司委托物流公司到供应商处提货，提货时间和物流方式可由公司安排；2）指定地点交付：供应商自主选择运输工具按约定的时间将货物送达至公司指定地点。

销售环节的运输流程为：1）客户上门提货：客户按约定提货时间自行安排物流方式至公司指定地点提货；2）境内客户指定地点交付：由公司委托物流公司将货物从公司仓库运抵至客户指定地点，由客户签收并管理；3）海外客户指定地点交付：公司委托物流公司自公司仓库运抵至港口，完成报关并取得提单时完成交付。

（4）结算方式及账期

大陆地区贸易客户采用电汇和票据承兑方式结算，台湾及海外客户采用电汇、票据承兑及开立信用证方式结算。集团针对客户成立时间、规模、历史合作年限等综合考虑后制定统一的客户信用等级，根据不同风险特征，分为发货之日起30至90天内结算或款到发货。

（5）销售定价方式

公司参考市场行情定价。

贸易业务实施主体及具体贸易业务情况的说明如下表：

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2、公司在业务链条中的主要作用以及开展贸易业务的必要性

公司及其下属子公司开展贸易业务，其业务实质系基于原材料采购规模优势及供应链管理能力开展的配套经营活动，相关业务安排具备合理的商业逻辑与实际必要性。具体而言，各贸易主体的业务定位与功能协同体现在以下三个方面：第一，扩大材料采购量，从材料供应链获取更具竞争力的采购价格、更优的供货周期及付款条件，从而有效保障公司原材料供应的稳定性并实现采购成本的控制；第二，以自用原料的价格优势为依托，结合现有客户基础开展相关配套销售，在提升客户服务能力的同时增强市场推广效果；第三，由具备市场行情研判能力的专业化主体负责贸易业务，利用价格波动获取合理价差收益并对冲相关经营风险。

综上所述，公司贸易业务的开展具有必要性与合理性，符合公司整体经营发展的实际需要。

二、补充说明贸易业务的收入确认政策，报告期内的交易发生总额，前十大客户的具体名称、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收款项余额以及是否与上市公司存在关联关系等情况；若客户为贸易商性质的，需说明终端销售情况；若客户成立时间较短、注册资本较低、应收账款余额较大，需说明交易是否具有商业合理性；

1、贸易原材料业务的收入确认政策

公司根据与客户签订的销售合同或订单约定的交货方式将产品交付给客户，经客户签收后确认收入。

2、公司贸易业务情况

公司利用自用原料的价格优势进行市场推广和销售，在既有稳定的下游客户基础上做相关配套服务。公司贸易业务较上年保持稳定，报告期内总交易金额为10,014.03万元（2024年：9,171.15万元），同比增长9.19%。

公司2025年前十大客户的具体名称、实际销售内容、交易金额、期末应收款项余额以及是否与上市公司存在关联关系等情况如下：

单位：万元

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根据上表可知，与公司有贸易类交易的前十大客户名单中不存在成立时间较短且注册资本较低的客户。其中，客户三十六和客户三公司属于经销商性质，于2025年向公司合计采购405.10万元的原材料，占全年贸易业务收入的4.04%，并已在期后全部实现终端销售，除此外其余客户均非经销商。

三、贸易业务毛利率变化的原因及合理性，结合贸易业务模式及合同约定，在交易过程中对客户承担的责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等，对照企业会计准则相关规定，说明以总额法或净额法核算及依据，并结合其经营特点分析有关财务数据变化的原因

报告期内公司贸易业务规模较上年同期保持稳定，但受到原材料价格波动的影响，公司贸易业务毛利率较上年同期有所下降。

单位：万元

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公司主要从事节能环保和新能源材料类产品的研发、生产及销售。公司得益于采购规模化效应而具备价格优势，同时也可满足对公司自制产品和原材料配套采购的客户需求，公司通过外购同类型成品的方式予以补充，以保障订单交付。

（1）贸易业务模式及合同约定

公司结合市场行情预测、销售订单量、库存情况向供应商下达采购订单，签订采购合同。如有采购意向的客户，公司在考量意向存货的剩余库存以及市场行情后先双方询价，确定销售单价后方可签订销售订单。销售订单约定了产品名称、规格、质量要求、到货时间、送货地址、付款条件、出货方式、货款结算等事项。由于贸易产品市场竞争激烈、价格变动频繁，采购合同签订时点和贸易业务客户销售合同签订时点存在差异，导致个别订单存在采购成本高于销售价格的情形，因此公司承担了贸易业务客户的毛利率波动的风险。另外，公司与签订的销售合同约定的货物交付地点为客户指定地点或自提，与供应商签订的合同非直接指定下游客户，不存在背靠背条款。

（2）交付过程中对客户承担的责任、存货风险责任承担及定价权约定

公司与供应商签订的采购合同明确约定了采购价格，该价格为固定价格，采购后的商品对外销售价格、销售对象均与供应商无关，即供应商不能主导公司的销售活动；同时，供应商交货后的毁损、灭失的风险由公司承担，即公司承担了存货相关的全部风险。

根据公司与客户签订的销售合同，公司需对其产品质量和技术标准负责，对销售货物的质量或数量不符合约定的，客户有权自收货后1周内提出异议，即公司承担了因商品不符合质量标准而产生的赔偿责任、不能按时交货的违约风险，承担了向客户转让商品的主要责任。公司结合市场行情向客户自主进行报价，且公司贸易业务购销相互独立，不存在销售价格和采购价格联动的情况，即公司享有产品实质上的自主定价权。由于贸易产品市场竞争激烈、价格变动频繁，采购合同签订时点和贸易业务客户销售合同签订时点存在差异，个别订单存在采购成本高于销售价格的情形，也造成公司贸易业务客户的毛利率存在波动。

综上所述，公司采购并销售行为系满足利用采购单价和配套销售行为赚取溢价为目的，在此过程中公司有自主定价权、承担了存货风险和交付商品的售后义务，业务实质为自主销售，贸易业务符合主要责任人特征，使用总额法确认贸易业务收入符合《企业会计准则》的规定。

四、结合贸易业务的内控制度中对相关客户资质要求、相应信用账期、公司相关内控制度，说明公司贸易业务开展中是否符合相关内控制度要求

公司严格按照相关的内控制度，对客户资质要求、信用账期进行审批，建立客户准入机制。贸易业务内控制度与其他主营业务保持一致。在制度层面，公司制定了《销售与收款程序》《采购与付款程序》等多种内控制度；在业务执行层面，公司自主设立基本指标并评审供应商，保证产品质量。公司接到下游客户订单后，先获取客户期望报价，再结合市场行情最终定价、达成协议、交付客户使用。公司在《销售与收款程序》中的“客户新建及授权管理”制度，对客户进行分级管控，对客户信用制定细分、执行性强的审批方案，并严格按授信流程对客户进行信用评级。公司对客户进行年度授信审批，并进行季度复核。对同一控制下的不同法人客户，视作集团授信统一管理，不重复累计信用额度。

综上，公司在多层面建立了完善的内控制度，严格按照相关的内控制度，对客户资质要求、信用账期进行审批，建立客户准入机制，贸易业务开展符合相关内控制度要求。

审计机构意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师实施了以下核查程序：

1、了解与收入相关的业务流程和内部控制，并对关键内部控制执行控制测试；

2、检查主要贸易客户及材料供应商的销售合同以及采购合同，分析合同条款；了解贸易类订单的签订过程、交货方式等条款，判断公司是否在交易过程中承担主要责任人的角色；

3、了解公司主要贸易客户的背景信息，结合关联方清单，检查主要贸易客户是否与公司存在关联方关系；

4、基于审计抽样，针对主要销售和采购交易实施函证程序。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为公司贸易收入相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

五、关于资产及减值。年报显示：（1）报告期末公司应收票据、应收账款、应收款项融资账面金额合计为10.12亿元，同比增长32.50%，高于收入增长幅度。其中，应收账款单项计提坏账准备1,140.73万元，主要系客户TPI Mexico，LLC的母公司TPI Composites，Inc申请启动破产程序，公司预计对TPI Mexico，LLC的应收款项很可能无法全部收回。（2）2024年公司对美佳新材权益法下确认的投资损益为-129.74万元，计提减值准备1,112.16万元；2025年公司对美佳新材权益法下确认的投资损益为-2,210.11万元，未计提减值准备。

请公司：（1）分业务类别列示前述应收类款项前五大欠款方具体情况，包括但不限于客户名称、关联关系、销售产品内容、期初和期末欠款金额、账龄、坏账计提金额、期后回款情况等；（2）结合公司业务模式、信用政策、结算方式等变化，说明公司营业收入增幅低于应收款项增幅的原因及合理性；（3）列示对TPI Mexico, LLC的应收款项计提比例的具体估计过程，说明对该客户的应收账款坏账准备计提是否充分；（4）列示2024年长期股权投资减值测试的具体过程；结合美佳新材2025年度财务数据及经营情况，是否进行减值测试等，说明未计提减值准备的原因及合理性。

一、分业务类别列示前述应收类款项前五大欠款方具体情况，包括但不限于客户名称、关联关系、销售产品内容、期初和期末欠款金额、账龄、坏账计提金额、期后回款情况等

（一）公司2025年末应收类款项余额中，前五大欠款方均是公司经营主营业务的客户，与公司均不存在关联关系。具体情况如下：

1、销售自产产品（包括：风电叶片用材料、环保高性能耐腐蚀材料、新型复合材料、循环经济材料）

单位：万元

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注1：“应收款项融资”核算的都是银行承兑票据，与应收票据余额合并列示余额，上述前五大欠款方持有的票据均未逾期。因此，公司仅对应收账款余额列示账龄及坏账准备金额。

注2：期后回款金额统计至问询函公告日，仅包含应收账款余额的期后回款。期末在手票据于公告日之前到期的已全部承兑完毕，期末已背书未到期且在公告日之前到期的票据均未出现被前手方追索的情况。

2、转卖及其他

单位：万元

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注3：上述公司采用银行转账方式结算，因此应收款项仅包含应收账款，未单独列示应收票据及应收款项融资情况。

二、结合公司业务模式、信用政策、结算方式等变化，说明公司营业收入增幅低于应收款项增幅的原因及合理性

总体从业务类别来看，本期应收款项增长主要因销售自产产品的收入增加所致：

单位：万元

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销售自产产品导致应收款项余额增加，主要是因为公司对中材科技、西门子集团等大客户的销售在2025年下半年较多，导致2025年末未结算的应收款项余额大于去年年末。第四季度总体新材料业务实现的销售额与同期相比增加。

公司应收款项余额前五大客户的信用政策和结算方式与2024年相比整体无变化。对大陆地区客户采用票据和现汇相结合的结算方式，台湾及海外客户采用银行转账。对于应收账款而言，公司的信用政策一般为出货之日起60天结算，对重要客户信用期可放宽至90天。

1、销售自产产品（包括：风电叶片用材料、环保高性能耐腐蚀材料、新型复合材料、循环经济材料）

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2、转卖及其他

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因此，公司不存在为促进销售放宽信用政策的情形。

三、列示对TPI Mexico, LLC的应收款项计提比例的具体估计过程，说明对该客户的应收账款坏账准备计提是否充分

1、公司应收TPI款项的情况

TPI Mexico, LLC为公司风电叶片材料的客户，公司向其供货并形成应收账款。2025年8月11日，TPI Mexico, LLC的母公司TPI Composites, Inc.（以下统称“TPI”）按照美国《破产法》第11章破产保护条例，于德克萨斯州南区破产法院递交材料启动了自愿破产程序，与其关键客户如维斯塔斯、GE开启重组计划。截至2025年8月11日，公司应收TPI Mexico, LLC货款账面余额为412.92万美元（以下简称“旧债”）。

为应对坏账风险，公司当月申请加入债权人委员会并与TPI开启关键供应商协议的谈判，以保全公司在TPI破产申请日前的债务并寻求TPI重整后的合作。在此期间，公司对TPI销售采用先付款后提货模式，因此未形成新的应收账款。

公司与TPI于2025年11月3日签订《关键供应商协议》, 约定对“旧债”的75%部分（309.60万美元）列入“关键供应商债权”优先偿还。至2025年年末，公司收回“旧债”123.84万美元；于2025年12月31日尚未收回“旧债”余额为289.08万美元，折合人民币2,031.88万元。

此外，公司按协议约定，以审慎的商务条款与TPI继续业务合作，自2025年11月3日至2025年12月31日期间形成的应收账款为140.33万美元（简称“新债”）。

公司持续积极直接与TPI管理层沟通谈判还款事宜，并委托高盖茨法律事务所为本次关键供应商合约条款的签订及了解TPI后续重组计划对应收账款影响提供法律支持，争取TPI重组进程中对公司有利的优先赔付比例及还款时间。

2、公司对应收TPI账款坏账准备计提比例的具体估计过程

公司对TPI截至2025年12月31日的应收账款余额及坏账准备，以及截至2026年3月27日公司年度报告报出日的期后还款情况进度如下：

单位：折算人民币万元

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（1）对期后已回款部分不计提坏账准备

期后回款的主要是针对上述140.33万美元“新债”部分，其中已有92.29%新债回款，折合人民币909.56万元，这部分应收账款无需计提坏账准备。

（2）对期后未回款部分的个别计提坏账准备

期后回款的主要是上述“新债”部分。针对“旧债”部分，公司持续积极关注TPI破产重整事项的进展。公司关注到，截至2026年3月，维斯塔斯收购了TPI的资产，并承担其债务，使得TPI的业务和生产能力得以保留，TPI未来财务、业务的不确定性随着上述收购的达成而有所降低，公司正积极与TPI商讨旧债部分的回款计划。此外，本公司“旧债”部分75%是“关键供应商债权”。综合判断，公司对“旧债”部分总体按50%计提坏账准备。

四、列示2024年长期股权投资减值测试的具体过程；结合美佳新材2025年度财务数据及经营情况，是否进行减值测试等，说明未计提减值准备的原因及合理性

2021年11月，上纬新材以人民币2.1亿元认购安徽美佳新材料股份有限公司（“美佳新材”）定向增发的5,000万股，持有美佳新材23.81%的股份；并向美佳新材派驻一位董事、一位监事和一位独立董事。上纬新材根据会计准则的要求，在财务报表上将对美佳新材的投资认列为具有重大影响的长期股权投资。

2024年末和2025年末，公司针对美佳新材的长期股权投资均进行了减值测试，具体分析如下：

1、2024年长期股权投资减值测试的具体过程

2024年，美佳新材出现盈利能力下降（经营亏损、销售毛利率低）、经营现金流为负等情况；2024年末，上纬新材对美佳新材的投资存在减值迹象。

（1）粉末涂料、环氧树脂、聚酯树脂业务资产组

2024年末至2025年初，上纬新材管理层了解到美佳新材为打破利润增长瓶颈，自2023年起有积极拓展高毛利粉末板块业务，美佳新材、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同委托了中水致远资产评估有限公司对美佳新材从事粉末涂料、环氧树脂、聚酯树脂的资产组进行了评估。该资产组在2024年12月31日的账面价值为37,008.00万元，评估值为37,500.00万元，无需计提减值准备。

（2）“年产15万吨液体环氧树脂扩建项目”资产组

“年产15万吨液体环氧树脂扩建项目”资产组2024年12月31日账面价值（未经审计）为27,868.19万元。美佳新材该项目于2024年度经安徽省环保督察发现，繁昌经开区并未通过化工园区认定。在2024年，美佳新材因繁昌区政府搬迁而搁置的“年产15万吨液体环氧树脂扩建项目”，根据当时了解的情况：政府提供其他地块迁厂，初步商定的补偿金额高于当时为该项目投入的固定资产和在建工程的账面价值。因此，在2024年12月31日，美佳新材未对这部分资产组计提减值准备。

（3）美佳新材股权的可收回金额

测算得到的美佳新材2024年12月31日股权的可收回金额如下：

单位：万元

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注：谨慎起见，公司在对长期股权投资进行减值测试时，“实际采用的美佳新材股权的可收回金额”没有考虑美佳新材“粉末涂料、环氧树脂、聚酯树脂业务资产组”评估增值的部分，而是采用了美佳新材未经审计财务报表所有者权益的账面价值的数据79,111.64万元。美佳新材2024年经审计所有者权益合计为79,080.94万元，与未经审计金额差异很小。

（4）计提美佳新材长期股权减值准备金额

截至2024年12月31日，上纬新材对美佳新材的股权投资已经历两个完整会计年度。综合考虑上述减值迹象、投资协议中约定的补偿条款、美佳新材股权可收回金额的测算等，上纬新材管理层对美佳新材的长期股权投资的溢价部分（即“长期股权投资账面价值”超过“长期股权投资可收回金额”的部分）1,112.16万元，计提减值准备。计算过程如下：

单位：万元

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2、2025年长期股权投资减值测试的具体过程

根据2025年度报告，美佳新材实现营业收入113,073.72万元，同比减少4.92%，归属于母公司所有者的净利润为-10,129.14万元，同比减少595.58%，主要是由于美佳新材管理层对长期资产计提减值损失以及受外部市场环境的变化影响。公司根据美佳新材2025年实现的净亏损金额（包括上述减值损失的影响），按对美佳新材的持股比例，反映在长期股权投资按权益法确认的投资收益中。

考虑2025年美佳新材的上述长期资产减值事项后，公司针对美佳新材的长期股权投资于2025年12月31日的账面价值进行了减值测试，并聘请了中水致远资产评估有限公司对长期股权投资的可收回金额进行了评估。经评估，于评估基准日2025年12月31日，美佳新材股东全部权益可收回金额为72,060.00万元，上纬新材根据持股比例23.81%确定其长期股权投资可收回金额为17,157.48万元，大于长期股权投资的账面价值16,626.37万元，无需额外计提减值准备。

审计机构意见

针对上述事项，年审会计师主要实施了以下核查程序：

1、针对应收款项减值

（1）了解公司管理层对于应收款项的日常管理的内部控制，并执行控制测试；

（2）检查公司针对各主要客户的业务模式、信用政策和结算方式是否发生重大变化；

（3）向公司客户发函询证期末应收账款余额，跟进回函差异，并执行替代程序；

（4）检查公司主要客户应收账款的期后回款情况；

（5）检查公司针对应收款项计提信用减值准备的会计政策是否发生变化；

（6）在各银行企业网银检查银行承兑汇票的期末余额及票据相关状态。

2、针对TPI 单项应收账款坏账准备核查程序

（1）取得应收账款坏账准备计算表，复核管理层对其进行减值测试的相关考虑及客观证据；

（2）通过查阅公开资料、向破产专案代理律师函证，了解TPI破产重组过程中资产受买人对TPI的资金支持规模及方案、以及TPI对上纬新材应收账款偿还计划及意向，了解公司对TPI应收账款的可回收性及预期可收回金额；

（3）获取TPI破产重组后与公司签订的《关键供应商协议》，了解破产后双方结算模式、应收款付款进度是否符合协议约定、管理层对新产生的逾期应收款风险应对措施和内控有效性，结合期后回款进度评价管理层对TPI单项计提减值的充分性及恰当性；

（4）检查公司对于TPI应收账款坏账准备是否恰当列报。

3、长期股权投资减值准备核查程序

（1）检查上纬新材对美佳新材的投资协议；

（2）检查美佳新材的年度财务报表（初稿），并与美佳新材管理层和美佳新材年报审计会计师一起，讨论美佳新材年度的经营情况和影响财务报表（尤其是利润表）的重大事项；

（3）复核评估师的评估报告，包括但不限于评估结论、评估说明、关键评估假设等的合理性；

（4）检查上纬新材确认期末长期股权投资及相应投资收益核算、列报的准确性。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、公司于2025年12月31日分业务类别的前五大应收款项余额披露准确；公司针对各主要客户，在业务模式、信用政策、结算方式等未发生重大变化；

2、公司对于TPI应收账款坏账准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定；

3、上纬新材对美佳新材长期股权投资的核算准确、列报符合会计准则及列报规则的要求；2025年度，上纬新材对美佳新材已计提的长期资产减值损失按持股比例确认在“投资收益”科目中，长期股权投资未额外计提减值准备符合《企业会计准则》的规定。

六、关于研发费用。年报显示，报告期内研发投入为5,158.63万元，同比增加69.98%，均为费用化研发投入。主要系公司为进一步提升材料业务产品的核心竞争力，积极探索消费级具身智能机器人新业务，报告期内公司增加研发投入2,123.85万元。

请公司：（1）结合研发人员变动情况，说明职工薪酬大幅增长的原因及合理性；（2）结合公司在研项目情况，补充披露研发费用的主要投向、研发费用具体构成的变化情况及变化原因，说明研发费用归集的准确性；（3）说明研发费用中检验测试费的具体构成情况，以及相较于去年同期大幅增长的原因及合理性。

一、结合研发人员变动情况，说明职工薪酬大幅增长的原因及合理性

截至2025年末，公司研发人员102人，同比增加51人，均为探索消费级具身智能机器人业务新增的研发人员。公司研发费用5,158.63万元，同比增加2,123.85万元，主要为新材料业务增加研发费用931.87万元，其中薪酬费用增加167.41万元，消费级具身智能机器人业务增加研发费用1,191.98万元，其中薪酬费用增加576.08万元。

研发人员数量变动情况如下：

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研发人员职工薪酬变动情况如下：

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公司研发费用增长主要系为增加竞争力，加大新材料业务研发投入，同时探索新业务、组建消费级具身智能机器人研发团队所致。

其中，研发费用中新材料业务的职工薪酬为1,813.51万元，相较于2024年1,646.10万元，增长幅度为10.17%，属于员工薪资正常增长。

消费级具身智能机器人方面，截至2025年末，公司相关研发人员职工薪酬为576.08万元。当前具身智能行业人才竞争激烈，资源稀缺。根据嘉驰国际《2026行业薪酬与人才洞察白皮书》，具身智能机器人行业核心人才岗位运动控制算法工程师平均年薪为60-80万，AI大模型相关岗位平均年薪为60万以上，核心人才薪酬显著高于传统行业。为加快新业务探索进度，公司积极招聘消费级具身智能领域专业人才，2025年新增消费级具身智能机器人研发人员51人，公司提供行业具有竞争力的薪酬水平，平均年薪为60-80万元，与行业水平相符。因此，随着公司消费级具身智能研发人员的增加，且公司提供行业具有竞争力的薪酬水平，因此公司职工薪酬费用同步增加具有合理性。

二、结合公司在研项目情况，补充披露研发费用的主要投向、研发费用具体构成的变化情况及变化原因，说明研发费用归集的准确性

1、公司主要在研项目情况及主要投向

报告期内，公司在研项目主要投向涵盖新材料业务的主要产品，并重点聚焦循环经济材料领域，同时公司积极探索消费级具身智能机器人。新材料业务方面，公司持续对在研项目加大研发投入，以保证公司新材料产品的竞争力，相较于上年度新材料业务相关研发项目增加研发投入约900万元，其中主要投入于循环经济材料领域。行业领军企业如金风科技、西门子歌美飒等设定的长期目标，为循环经济材料特别是风电领域应用提供了明确的技术路径指引和市场预期。2024年12月，公司与金风科技、中材叶片签订了关于促进全风机资源绿色循环暨可回收再利用的共同合作协议，2025年6月，公司与金风科技、中材叶片联合开发的国内首套直径220m+可回收叶片风机，正式运抵风电场并完成吊装。公司全新研发的可回收热固性树脂，可在不改变环境条件下应用于叶片的壳体、主梁、腹板等部件。由可回收热固性树脂制成的风电叶片复合材料部件在使用年限结束后可回收降解，将固体废弃物转化为回收纤维及寡聚物。回收纤维可重整再利用，制成玻璃纤维及碳纤维复合材料，整个降解回收过程简易且低碳。

同时，公司加快消费级具身智能机器人的探索，报告期内公司组建消费级具身智能机器人研发团队，初步搭建了具备AI模型、具身智能算法、运动智能、交互智能、材料研究等综合能力的研发团队，新增相关研发费用约1,200万元，聚焦于小型人形机器人项目、家庭场景家务大模型项目、某类型机器人项目的研发。

2、研发费用具体构成

2025年，公司研发费用的具体构成变化情况如下：

单位：万元

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报告期内研发费用较上年同比增长69.98%，其中职工薪酬本期同比增长 45.17%，主要系公司加大研发投入，研发人员增加导致职工薪酬增长，详见问题六（1）的回复。

折旧与摊销较上年增加56.32%，主要系研发大楼使用权资产在报告期摊销增长，相应摊销增加。

检验测试费增加，主要系上纬新材无溶剂耐磨复合陶瓷涂料开发及应用项目中，与江苏金风科技有限公司（“江苏金风”）和株洲时代新材料科技股份有限公司（“株洲时代”）签订的试制品检测费用，分别为415万和188万。

三、说明研发费用中检验测试费的具体构成情况，以及相较于去年同期大幅增长的原因及合理性。

检验测试费增加，主要系公司向江苏金风采购检测试验费415.57万元、向株洲时代采购叶片试制及测试等技术服务188.68万元。江苏金风及株洲时代公司为国内知名的风电整机及叶片研发、制造企业，公司为证明自有产品在整机制造企业研制的新型叶片上的性能与可靠性，需按照叶片试验大纲、企业质量手册和有关程序文件向其采购专门的检验测试服务，供应商提供试验场地和专业测试设备。

（下转115版）